证券代码：０００７３６ 证券简称：中房地产 公告编号：２０１３－１７

中房重实地产股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月２２日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知，２０１３年４月２４日，公司第六届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方共同投资的议案》。

本议案详细情况见本公司于２０１３年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：２０１３－１８）。

本项议案关联董事沈东进、孙卫东回避表决。

本事项需提交公司股东大会审议，关联人中住地产开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

本议案详细情况见本公司２０１３年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１３－１９）。

中房重实地产股份有限公司董事会

二○一三年四月二十四日

证券代码：０００７３６ 证券简称：中房地产 公告编号：２０１３－１８

中房重实地产股份有限公司关于

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、共同投资概述

中房重实地产股份有限公司（以下简称“我公司”）曾于２０１３年３月１５日收到土地使用权《挂牌成交确认书》，在苏州市吴江区国土资源局举行的国有土地使用权挂牌出让活动中竞得编号ＷＪ－Ｊ－２０１３－００９、ＷＪ－Ｊ－２０１３－０１０地块的国有土地使用权。上述事项已于２０１３年３月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。为提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，我公司拟与关联方中国路桥工程有限责任公司（以下简称“中国路桥”）、中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）共同投资成立项目公司，对苏州市吴江区滨湖新城房地产项目进行合作开发。

由于中国路桥、中房集团是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的下属企业，因此上述事项构成关联交易。本项关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议通过，关联董事沈东进、孙卫东回避表决本项议案。本次共同投资事项中，本公司出资总额为３８０００万元，超过公司最近一期经审计净资产的５％，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投资权。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）中国路桥是我公司实际控制人中交集团的下属企业，注册地址：北京市东城区安定门外大街丙８８号１００８ ，法定代表人：张建初 ，注册资本： １７６，１３０．５９万元，经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（有效期至２０１７年１０月２４日）。一般经营项目：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、轻轨、隧道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管理和房屋租赁。中国路桥在２０１２年末总资产２，１３５，２１１．６４万元，净资产５４１，１８３．５４万元，２０１２年度实现营业收入１，８６３，８８２．８６万元，净利润１８７，３２７．３７万元 。

（二）中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中交集团。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路３８号创景大厦８层，法定代表人沈东进，注册资本１３８，０８６．５０万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。中房集团在２０１２年末总资产４１３，９６９．４３万元，净资产３７，２４９．１２万元，２０１２年度实现营业收入６９，３５３．３７万元，净利润－５，１１７．３７万元。

上述关联方与我公司关联关系图示如下：

■

三、投资标的基本情况

我公司与中国路桥、中房集团拟设立的项目公司基本情况如下：

名称：中房（苏州）地产有限公司（以最终工商核定名称为准）

注册地：苏州市吴江区

注册资金：项目公司完成全部注资后注册资本人民币９５，０００万元，项目公司成立时的注册资本为人民币５０，０００万元。

出资比例：我公司出资比例为４０％，中国路桥出资比例为３０％，中房集团出资比例为３０％。

四、共同投资合同的主要内容

我公司与中国路桥、中房集团拟签订《苏州市吴江区滨湖新城房地产项目合作开发合同》对相关事项进行约定，合同主要内容如下：

（一）合作开发项目概况

合作项目地块位于苏州市吴江区滨湖新城核心区，由两块地组成，地块编号分别为ＷＪ－Ｊ－２０１３－００９、ＷＪ－Ｊ－２０１３－０１０。地块具体位置、范围及规划条件以该用地土地出让合同为准，具体建筑面积以今后用地规划许可证及建筑工程规划许可证为准。

（二）合作方式和权益分配

合作各方确认，我公司出资比例为４０％，中国路桥出资比例为３０％，中房集团出资比例为３０％，并按照该比例享受相应的权利，承担相应的义务，按照各自占项目公司股权比例分享收益和承担损失。

（三）项目公司

名称：中房（苏州）地产有限公司（以最终工商核定名称为准）

注册地：苏州市吴江区

注册资金：项目公司完成全部注资后注册资本人民币９５，０００万元，项目公司成立时的注册资本为人民币５０，０００万元。

出资比例：我公司出资比例为４０％，中国路桥出资比例为３０％，中房集团出资比例为３０％，各方按公司法规定及工商管理部门的要求及时缴纳。

我公司负责设立项目公司的具体事务，经合作各方认可的设立项目公司产生的费用由我公司垫付，项目公司成立后，设立项目公司产生的费用转入项目公司；如果项目公司未能成功设立，设立项目公司的费用由合作各方按照拟出资比例分担。

项目公司组织管理：董事会由５人组成，其中董事４人，职工代表董事１人。董事会成员由我公司推荐３人，中国路桥和中房集团方各推荐１人，董事长由我公司推荐，董事长是项目公司的法定代表人。

（四）土地竞买保证金、土地出让金和注册资本金的支付时间及方式

１、该项目土地竞买保证金为人民币４５，２００万元已由我公司和中房集团按５．５：４．５比例先行分摊，即中房集团支付我公司人民币２０，３４０万元（此笔款项不计利息），由我公司统一将土地竞买保证金支付给苏州市吴江区国土资源局。土地出让合同签订时抵作土地出让金。

２、该项目土地使用权出让金为人民币８３，７４１．５８６３万元。土地出让金与已支付的土地竞买保证金的差额部分以及土地交易相关税费按规定时限由项目公司支付给苏州市吴江区国土资源局。

３、该项目公司完成全部注资后注册资本金为人民币９５，０００万元整，按照如下方式分步完成和缴纳：

项目公司成立时注册资本５０，０００万元整，各方以货币出资，其中：

我公司人民币２０，０００万元整，占４０％；中国路桥人民币１５，０００万元整，占３０％；中房集团人民币１５，０００万元整，占３０％。

项目公司成立后五日内，由项目公司与政府签订土地出让合同的补充协议，将土地使用权受让方由我公司变更为项目公司，我公司所出的土地竞买保证金人民币４５，２００万元整全部转为土地出让金，并形成我公司对项目公司的债权。签订土地出让合同当日，项目公司清偿对我公司全部债务，即人民币４５，２００万元整。

项目公司在缴纳土地出让金与已支付的土地竞买保证金的差额部分以及土地交易相关税费前十日内，公司各方以货币等比例增资４５，０００万元整，其中：我公司人民币１８，０００万元，占４０％；中国路桥人民币１３，５００万元整，占３０％；中房集团人民币１３，５００万元整，占３０％。

合作各方应按股权比例缴纳各期出资，其中５０，０００万元注册资本于２０１３年５月２０日前注入当地验资帐户，项目公司工商登记应于２０１３年５月３０日前完成。

（五）违约责任

合同各方应按本合同约定按时缴付注册资本金，出现延迟的，每延迟一日，应向守约方支付应付而未付总额的万分之二，给合同其它各方造成损失的，应予赔偿。

（六）其他事项

项目公司成立前用于项目的前期资金，包括前期拓展费用等，经合作各方同意，计入项目成本，待项目公司成立后由其承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次与关联方共同投资设立项目公司，有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。我公司在董事会成员中占大多数比例，保证了我公司对项目公司的控制权。在本次共同投资事项获股东大会同意后，投资各方将尽快办理项目公司注册手续。

六、独立董事意见

公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次与关联方共同投资有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，也保证了公司对项目公司的控制权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。我们同意本次关联交易事项。

七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况

（一）２０１３年年初至今，我公司与中房集团未发生关联交易情况（不包括此次交易）。

（二）２０１３年年初至今，我公司与中国路桥未发生过关联交易（不包括此次交易）。

中房重实地产股份有限公司

二○一三年四月二十四日

证券代码：０００７３６ 证券简称：中房地产 公告编号：２０１３－１９

中房重实地产股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间

１、现场召开时间：２０１３年５月１０日（星期五）１４：３０。

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年５月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月９日１５：００至２０１３年５月１０日１５：００期间的任意时间。

（三）会议表决方式

１、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委

托他人出席现场会议。

２、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（五）出席对象：

１、截止２０１３年５月３日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路２２号海赋国际大厦Ｂ座１１层会议室。

二、会议审议事项

审议《关于与关联方共同投资的议案》。

本议案详细情况见本公司于２０１３年４月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：２０１３－１８）。

关联方中住地产开发公司将回避表决本项议案。

三、参加现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：

１、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡。

２、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：２０１３年５月８日和２０１３年５月９日上午９：００至下午４：３０。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 中房重实地产股份有限公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００．

２、投票期间，交易系统将持牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

■

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令

（２）输入证券代码３６０７３６

（３）在委托价格填报股东大会议案序号，本次股东大会审议一项议案，在“买入价格”项下填报１．００元。

（４）在“委托股数”项输入表决意见

■

（５）确认投票委托完成

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

２、股东根据获取的服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中房重实地产股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年５月９日１５：００至２０１３年５月１０日１５：００期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项

（一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 中房重实地产股份有限公司证券部。

邮政编码：４０１１４７

电话号码：０２３－６７５３００１６

传真号码：０２３－６７５３００１６

联系人：王婷、容瑜

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

中房重实地产股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十四日

附：

授权委托书

本人（本单位）作为中房重实地产股份有限公司的股东，兹

委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１３年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１３

年第二次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；

三、该表决权具体指示如下：

审议《关于与关联方共同投资的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票。

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指标的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注１：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６０７３６	中房投票	买入	１．００

投票证券代码	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股