公司声明
中航投资控股股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
１、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，与本次发行相关的资产评估等未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充公告。
２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
３、本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过３４０，３６７，５９６股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
４、本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即２０１３年４月２５日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．６９元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
５、本次非公开发行募集资金不超过５０亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 |
项目名称 |
项目投资额 |
募集资金拟投资金额 |
１ |
收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司１０．２０％股权 |
约６．７５ |
６．７５ |
２ |
增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务 |
约１６．００ |
１５．００ |
３ |
增资中航信托股份有限公司开展信托业务 |
约８．００ |
４．００ |
４ |
增资中航证券有限公司开展证券业务 |
约１０．００ |
１０．００ |
５ |
偿还银行借款 |
１４．２５ |
１４．２５ |
－ |
合计 |
约５５．００ |
５０．００ |
注１：项目１之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据；
注２：本公司为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，本公司以募集资金对其全资子公司中航投资控股有限公司增资，中航投资控股有限公司运用募集资金收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司１０．２０％股权、增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务、增资中航信托股份有限公司开展信托业务、增资中航证券有限公司开展证券业务、偿还银行借款；
注３：本次募集资金投资项目涉及对中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、中航证券有限公司增资，中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、中航证券有限公司均为中航投资控股有限公司的非全资子公司，上述三家子公司的少数股东有意向与中航投资控股有限公司一并对上述三家子公司进行增资，上述三家子公司全部股东拟增资的总额即为上表列示的“项目投资额”，其中中航投资控股有限公司的增资额为上表列示的“募集资金拟投资金额”。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。
６、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
７、由于经营不善，公司股票于２００７年５月２５日起暂停上市；２００８年２月３日，公司被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序。２０１０年、２０１１年，公司虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。经公司股东大会决定，２０１０年、２０１１年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。
公司于２０１２年５月完成了重大资产重组，注入了中航投资有限优质资产，增强了持续经营能力和盈利能力；２０１２年８月３０日，公司在上海证券交易所恢复上市交易。２０１２年度公司实现合并净利润１，６１４，５５５，１７９．３４元，归属于母公司股东的净利润７２２，２４６，３４９．５８元，母公司实现净利润４０１，６５４，１９５．８０元，弥补以前年度亏损－１４３，３３１，９１９．７８元，实际可供分配的利润２５８，３２２，２７６．０２元，公司已经具备股东分红条件。
根据本公司２０１３年１月３０日召开的第六届董事会第九次会议决议，本公司２０１２年度实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取１０％法定盈余公积金后，按照２０１２年１２月３１日的总股本１，５２２，４７０，２６７股为基数向全体股东每１０股派发现金股利１．５０元（含税），合计分配利润２２８，３７０，５４０．０５元，上述利润分配预案须经本公司２０１２年年度股东大会通过方可实施。上述利润分配方案实施后，公司的未分配利润均用于公司的日常经营，主要用于补充经营性流动资金。
未来本公司将在严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中航投资、上市公司、本公司、公司 |
指 |
中航投资控股股份有限公司 |
中航工业 |
指 |
中国航空工业集团公司 |
中航投资有限 |
指 |
中航投资控股有限公司 |
中航证券 |
指 |
中航证券有限公司 |
中航租赁 |
指 |
中航国际租赁有限公司 |
中航信托 |
指 |
中航信托股份有限公司 |
本次非公开发行、本次发行 |
指 |
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过３４０，３６７，５９６股人民币普通股的行为 |
本预案 |
指 |
《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案》 |
定价基准日 |
指 |
中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十二次决议公告日，即２０１３年４月２５日 |
发行底价 |
指 |
不低于中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十二次决议公告前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１４．６９元／股 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
中国银监会 |
指 |
中国银行业监督管理委员会 |
中国保监会 |
指 |
中国保险监督管理委员会 |
商务部 |
指 |
中华人民共和国商务部 |
上证所 |
指 |
上海证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节本次非公开发行Ａ股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中航投资控股股份有限公司
法定代表人：孟祥泰
注册资本：１５２，２４７．０３万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路１１１号新吉财富大厦２３层
股票简称：中航投资
股票代码：６００７０５
股票上市地：上海证券交易所
本公司原名为“北亚实业（集团）股份有限公司”，经营范围为“机电化工领域技术服务，技术咨询。销售易货商品，粮油木材及制品，化工原料及产品（不含危险品）有色金属。铁路客运。电子及计算机产品开发生产销售网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出口业务（按进出口企业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售”，２０１２年公司实施完成了重大资产重组，重组完成后公司的主要业务转变为证券、租赁、期货、财务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资业务。２０１２年７月，公司名称变更为“中航投资控股股份有限公司”，通过本次重大资产重组，公司资产质量、持续经营能力全面提高，盈利能力和市场竞争能力显著增强。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
１、金融业发展政策和产业升级各项规划使非银行金融业面临重大发展机遇
《金融业发展和改革“十二五”规划》（以下简称“规划”）指出，“十二五”期间，要着力推动经济结构调整，通过健全金融机构体系和市场体系、增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变。并明确提出要“促进证券业机构规范发展，积极支持证券公司做优做强”、“大力发展资产管理机构，壮大多元化机构投资者队伍”、“继续积极稳妥推进金融业综合经营试点”。公司作为金融控股上市公司，以支持实体经济发展、经济结构调整和产业升级为主要业务着力点，下辖租赁、证券、信托、财务公司、期货等多项非银行金融业务，面临难得的宏观发展机遇。
“规划”同时要求，要着力提升金融机构基于风险隔离、偿付能力和信息透明度的全面风险管理能力。加强金融机构净资本监管，完善以净资本为核心的风险控制指标体系。强化动态的风险控制指标监控和净资本补充机制。近年来，公司业务发展迅猛，保持了良好的发展势头。但公司受制于净资本约束日益明显，实施资本补充，是短期内公司扩大业务增长空间、提升风险承受能力的重要举措。
党的“十八大”报告指出，要“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系”、“完善金融监管，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力，维护金融稳定”，并明确要“推进经济结构战略性调整，加快转变经济发展方式，以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”这些政策的落实都需要金融发挥其重要的投融资、资产管理和创新作用，同时通过自身积累和合理的资本补充机制，做强做大金融机构，不断提升竞争力。根据“十二五”规划关于“到‘十二五’期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至１５％以上”的目标，公司非银行金融业务面临重大发展机遇。公司抓住机遇启动本次非公开发行，以募集资金投入下属非银行金融机构，紧紧抓住战略机遇，对于做强做大各金融机构、更好服务于实体经济和国内经济结构调整、产业升级，具有重大意义。
２、非银行金融业发展迅猛，亟需提升资本实力
近年来，我国非银行金融机构发展迅猛。据相关行业协会统计数据，继２０１２年底全行业信托资产规模达到７．４７万亿元后，２０１３年一季度，我国信托业受托管理资产规模已达８．７２万亿元，过去６年累计增幅达２０倍，信托已被越来越多的投资者认识、接纳和信任。而证券业２０１２年资产总额同比增长９．５５％，受托管理资金本金总额则大幅增长５．７５倍至１．８９万亿元。截至２０１２年底，全国融资租赁合同余额约为１５，５００亿元人民币，比２０１１年底的９，３００亿元增加约６，２００亿元，增长幅度为６６．６７％。
与快速增长的业务相对应，作为金融业抵御风险最重要的资本实力不足问题，在非银行金融机构中表现得越来越突出。２０１２年底，信托业全行业净资产规模仅为２，０３２亿元，扣除非流动性资产及固有资产净资本扣减数额后的净资本规模预计不足千亿，（净资本／风险资本）水平仅略高于１００％的监管指标；２０１２年证券业净资产为６，３０２．５５亿元、净资本为４，６３４．０２亿元，随着资产管理规模的快速增加，净资本压力增大；租赁业注册资本金仅为１，８９０亿元，整个行业资本充足率为１２．２％，仅略高于１０％的最低充足率要求。非银行金融机构“小马拉大车”和“满负荷”运营迹象已十分显著。为提升非银行金融机构发展空间，增强其抵御风险能力，整个行业系统性增资已成为必然趋势。
另一方面，提升资本实力，也是非银行金融机构更好服务于实体经济和产业升级的必然要求。在经济发展方式转变和支持创新型企业发展过程中，轻资产、有前景、低资本消耗的产业将获得更大发展机会，租赁、信托、证券公司可通过创新金融产品和服务模式、便利投融资、重大设备以租代购等模式降低期初刚性投入。而金融机构则需要通过提升资本实力、降低杠杆比例来支持此类相对高风险业务的开展。
（二）本次发行的目的
与前述行业背景类似，中航投资下属中航租赁、中航信托等子公司都在行业发展中获得了快速增长。与此相对应，上述子公司发展中面临的资本金不足问题也日益明显。为有效提升风险抵御能力，拓展业务发展空间，中航投资各下属金融公司亟需补充资本实力，以维护又好又快的发展态势。另一方面，中航投资作为中航工业控股的金融控股上市公司，肩负着推动产融结合、创新航空产业发展模式的重要使命。中航投资提升资本实力，按市场化原则扩大服务中航工业和其他装备制造企业产业链规模，对于提升我国武器装备现代化水平、通用飞机及其它重大装备制造研发生产能力，进一步拓展市场具有重要支持作用。
本次非公开发行募集资金将主要用于向下属的中航租赁、中航信托、中航证券增资，以及向母公司中航工业购买其所持中航信托的股份。此外，剩余资金将用于偿还银行借款。本次非公开发行将对公司产生以下有利影响：
１、显著提升业务增长空间。租赁、信托、证券公司都将因净资本和资本充足率的提升而获得新的业务空间。
２、增强风险抵御能力。资本补充将有效降低公司财务杠杆比例，提升公司风险承受能力。
３、优化资产结构。公司拟用部分募集资金收购中航工业所持中航信托的股份。中航信托近年来资产质量优秀，盈利能力突出，该项收购有望提升公司整体资产盈利能力。
４、降低财务成本。公司拟用部分募集资金偿还银行借款，可直接节约财务成本，提升公司业绩。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）发行价格与定价方式
本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于第六届董事会第十二次会议决议公告日即２０１３年４月２５日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．６９元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过３４０，３６７，５９６股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起１２个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过５０亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 |
项目名称 |
项目投资额 |
募集资金拟投资金额 |
１ |
收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司１０．２０％股权 |
约６．７５ |
６．７５ |
２ |
增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务 |
约１６．００ |
１５．００ |
３ |
增资中航信托股份有限公司开展信托业务 |
约８．００ |
４．００ |
４ |
增资中航证券有限公司开展证券业务 |
约１０．００ |
１０．００ |
５ |
偿还银行借款 |
１４．２５ |
１４．２５ |
－ |
合计 |
约５５．００ |
５０．００ |
注１：项目１之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据；
注２：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，中航投资以募集资金对其全资子公司中航投资有限增资，中航投资有限运用募集资金收购中航工业持有的中航信托１０．２０％股权、增资中航租赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务、偿还银行借款；
注３：本次募集资金投资项目涉及对中航租赁、中航信托、中航证券增资，中航租赁、中航信托、中航证券均为中航投资有限的非全资子公司，上述三家子公司的少数股东有意向与中航投资有限一并对上述三家子公司进行增资，上述三家子公司全部股东拟增资的总额即为上表列示的“项目投资额”，其中中航投资有限的增资额为上表列示的“募集资金拟投资金额”。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行募投项目中，存在以下四项关联交易：
１、收购中航工业持有的中航信托１０．２０％股权项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金购买中航工业持有的中航信托１０．２０％股权，中航工业是本公司的控股股东，因此该项收购行为构成关联交易。
２、增资中航租赁开展融资租赁业务项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对子公司中航租赁增资，中航租赁的少数股东为中航工业的下属或关联企业，公司对中航租赁增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
３、增资中航信托开展信托业务项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对子公司中航信托增资，中航信托的部分少数股东为中航工业关联企业，公司对中航信托增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
４、增资中航证券开展证券业务项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对子公司中航证券增资，中航证券的少数股东为中航工业关联企业，公司对中航证券增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议。由于中航信托、中航租赁、中航证券的资产评估工作尚未完成，收购股权的价格和增资后的股权比例需待该等资产的评估等工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案后确定，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议该等关联交易的补充议案，并提交公司股东大会审议。
公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，２０１３年４月２３日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东和控股股东中航工业持有公司５１．０９％的股份。本次发行股票数量为不超过３４０，３６７，５９６股，按照本次发行上限３４０，３６７，５９６股及中航工业及其下属公司不参与认购本次非公开发行股票测算，本次发行完成后中航工业持有中航投资４１．７６％的股份，仍为公司的第一大股东和控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经中航投资第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：
本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案。
本次非公开发行募集资金投向所涉及中航租赁、中航信托、中航证券增资事项尚需各被增资企业股东会审议批准。
本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
本次非公开发行募集资金投向所涉及中航信托股权转让及增资事项、中航证券增资事项尚需相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
九、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据现行《公司章程》（２０１３年４月修订），公司的利润分配政策如下：
“第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司可以采取现金或股票的方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，使公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（黑证监上市字【２０１２】７号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司第六届董事会第十二次会议决议对《公司章程》中涉及利润分配及政策等相关条款进行修改，上述章程修正案尚须提交公司股东大会审议批准。具体修订内容如下：
“第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
１、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
２、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
１、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
２、公司现金分红的具体条件和比例：公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
３、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（１）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（２）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
４、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
１、利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
２、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
３、年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
由于经营不善，公司股票于２００７年５月２５日起暂停上市；２００８年２月３日，公司被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序。２０１０年、２０１１年，公司虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。经公司股东大会决定，２０１０年、２０１１年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。
公司于２０１２年５月完成了重大资产重组，注入了中航投资有限优质资产，增强了持续经营能力和盈利能力；２０１２年８月３０日，公司在上海证券交易所恢复上市交易。２０１２年度公司实现合并净利润１，６１４，５５５，１７９．３４元，归属于母公司股东的净利润７２２，２４６，３４９．５８元，母公司实现净利润４０１，６５４，１９５．８０元，弥补以前年度亏损－１４３，３３１，９１９．７８元，实际可供分配的利润２５８，３２２，２７６．０２元，公司已经具备股东分红条件。
根据本公司２０１３年１月３０日召开的第六届董事会第九次会议决议，本公司２０１２年度实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取１０％法定盈余公积金后，按照２０１２年１２月３１日的总股本１，５２２，４７０，２６７股为基数向全体股东每１０股派发现金股利１．５０元（含税），合计分配利润２２８，３７０，５４０．０５元，上述利润分配预案须经本公司２０１２年年度股东大会通过方可实施。上述利润分配方案实施后，公司的未分配利润均用于公司的日常经营，主要用于补充经营性流动资金。
未来本公司将在严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金不超过５０亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
序号 |
项目名称 |
项目投资额 |
募集资金拟投资金额 |
１ |
收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司１０．２０％股权 |
约６．７５ |
６．７５ |
２ |
增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务 |
约１６．００ |
１５．００ |
３ |
增资中航信托股份有限公司开展信托业务 |
约８．００ |
４．００ |
４ |
增资中航证券有限公司开展证券业务 |
约１０．００ |
１０．００ |
５ |
偿还银行借款 |
１４．２５ |
１４．２５ |
－ |
合计 |
约５５．００ |
５０．００ |
注１：项目１之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据；
注２：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，中航投资以募集资金对其全资子公司中航投资有限增资，中航投资有限运用募集资金收购中航工业持有的中航信托１０．２０％股权、增资中航租赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务、偿还银行借款；
注３：本次募集资金投资项目涉及对中航租赁、中航信托、中航证券增资，中航租赁、中航信托、中航证券均为中航投资有限的非全资子公司，上述三家子公司的少数股东有意向与中航投资有限一并对上述三家子公司进行增资，上述三家子公司全部股东拟增资的总额即为上表列示的“项目投资额”，其中中航投资有限的增资额为上表列示的“募集资金拟投资金额”。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购中航工业持有的中航信托１０．２０％股权
１、中航信托基本情况
（１）公司概况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所、办公地址：南昌市红谷滩新区赣江北大道１号“中航广场”２４、２５层
法定代表人：朱幼林
注册资本：１５０，０００．５万人民币
成立日期：２００９年１２月２８日
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
截至本预案公告日，中航信托股权结构如下：
单位：万股
股东名称 |
持股数 |
持股比例 |
中国航空工业集团公司 |
１５，３００ |
１０．２０％ |
中国航空技术深圳有限公司 |
３２，１９９ |
２１．４７％ |
中航投资控股有限公司 |
６１，２００ |
４０．８０％ |
华侨银行有限公司 |
３０，０００ |
１９．９９％ |
共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 |
６，９９６ |
４．６７％ |
江西省财政投资管理公司 |
４３０５．５ |
２．８７％ |
合计 |
１５０，０００．５ |
１００％ |
（２）业务发展情况
中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、ＢＴ、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。在业务全面、快速发展的同时，中航信托注重培育核心竞争能力，逐渐形成了自己的特色。截至２０１２年底，中航信托实收受托资产管理规模１，３８５亿元，排名行业第十七位。
（３）财务状况
根据中航信托２０１２年、２０１１年和２０１０年的审计报告，中航信托近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 |
２０１２．１２．３１ |
２０１１．１２．３１ |
２０１０．１２．３１ |
总资产 |
２７４，９０７．４９ |
２００，０２６．３３ |
４３，６６１．３３ |
负债总额 |
２９，９７７．２４ |
１８，２４８．６９ |
１０，４０４．０８ |
归属于母公司所有者权益 |
２４４，９３０．２４ |
１８１，７７７．６４ |
３３，２５７．２５ |
项目 |
２０１２年度 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
营业收入 |
１２８，８３９．６３ |
６５，９８２．５４ |
１０，５９９．７９ |
营业利润 |
８３，４８６．５４ |
３７，８０６．７１ |
４，３５０．３６ |
利润总额 |
８３，５０２．９１ |
３８，２４６．６０ |
４，３５０．３６ |
归属母公司所有者的净利润 |
６３，１５２．６０ |
２８，５２０．３９ |
３，１７７．２３ |
（４）企业价值评估情况
截至本预案公告日，中航信托的资产评估工作尚在进行过程中。
２、项目的基本情况
中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以部分（约６．７５亿元）募集资金购买中航工业持有的中航信托１０．２０％的股权，中航工业和中航投资有限以共同聘请的评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的中航信托１５，３００万股股份（股份占比１０．２０％）资产评估报告作为转让价格的最终确定依据。
中航工业对持有的中航信托１０．２０％的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在争议，也不存在被设置任何形式担保或涉及其他第三方权利的情况，且不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁程序，也不存在被查扣、冻结、强制征用等情形。
３、项目的必要性
中航投资为中航工业下属唯一的金融业务板块，中航工业为减少关联交易、增加中航投资的独立性，同时增强中航投资对下属子公司的控制力，拟将其持有的中航信托全部１０．２０％股权转让予中航投资的全资子公司中航投资有限。
４、项目的可行性
中航投资有限目前为中航信托的第一大股东，持有中航信托４０．８０％的股权，受让中航工业持有的中航信托１０．２０％股权后，中航投资有限将持有中航信托５１．００％的股权，其第一大股东地位不变，中航投资有限受让中航工业持有的中航信托１０．２０％股权符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。
５、附条件生效的股份转让协议内容摘要
２０１３年４月２３日，中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
（１）协议主体
转让方：中国航空工业集团公司（甲方）
受让方：中航投资控股有限公司（乙方）
转让标的：中航工业持有的中航信托１５，３００万股股份（占中航信托股份总额的１０．２０％）
（２）转让价格及其定价依据
双方同意聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为评估机构，以中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的中航信托１５，３００万股股份的资产评估报告为转让价格的确定依据。
截至本协议签订日，中航信托１５，３００万股股份的资产评估报告尚未出具且未经国有资产监督管理部门备案，在国有资产监督管理部门评估备案完成后，双方将根据评估备案结果签订补充协议确定最终的转让价格。
（３）转让标的的交割
双方应尽力争取于本协议签订之日起，尽早取得转让标的转让的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成协议生效；于协议生效之日起，尽早按照相关程序办理完毕股权价款支付、过户登记、备案等手续，以完成本次交易；如需要，对方应尽力予以协助。
（４）损益安排
双方同意并确认，自交割之日，转让标的所对应的任何损益均由乙方承担与享有。在评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的任何损益仍由甲方承担和享有。
（５）生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就转让标的的转让依法履行一切必要手续后生效。
双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：
①双方完成了本次股份转让的所有内部审批程序；
②中联评估出具的中航信托１５，３００万股股份的资产评估报告已经国有资产管理部门备案；
③中航信托就本次股份转让涉及的股东变更、股权变动及修订公司章程等事项获得中国银行业监督管理委员会批复；
④双方已就本次股份转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。
６、项目审批情况
该项目尚需中联评估出具的中航信托１５，３００万股股份的资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航信托就本次股份转让涉及的股东变更与股权变动等事项获得中国银行业监督管理委员会批复后方可实施。
（二）增资中航租赁开展融资租赁业务
１、中航租赁基本情况
（１）公司概况
企业名称：中航国际租赁有限公司
住所：上海市浦东新区南泉路１２６１号
办公地址：上海市江宁路２１２号２３层
法定代表人：张予安
注册资本：２００，０００万元
成立日期：１９９３年１１月５日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
截至本预案公告日，中航租赁股权结构如下：
单位：万股
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
中航投资控股有限公司 |
１０９，５８５．００ |
５４．７９２％ |
中国航空技术国际控股有限公司 |
４０，０００．００ |
２０．０００％ |
西安飞机工业（集团）有限责任公司 |
６，４９０．００ |
３．２４５％ |
陕西航空电气有限责任公司 |
６，０００．００ |
３．０００％ |
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 |
５，９００．００ |
２．９５０％ |
成都凯天电子股份有限公司 |
５，９００．００ |
２．９５０％ |
金城集团有限公司 |
４，０００．００ |
２．０００％ |
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 |
３，５４０．００ |
１．７７０％ |
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 |
３，５４０．００ |
１．７７０％ |
中国航空无线电电子研究所 |
３，２４５．００ |
１．６２３％ |
沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
２，３６０．００ |
１．１８０％ |
西安航空发动机（集团）有限公司 |
２，３６０．００ |
１．１８０％ |
中国空空导弹研究院 |
２，３６０．００ |
１．１８０％ |
上海航空工业（集团）有限公司 |
２，３６０．００ |
１．１８０％ |
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 |
２，３６０．００ |
１．１８０％ |
合计 |
２００，０００．００ |
１００％ |
（２）业务发展情况
中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。中航租赁近年来业务经营迈上新台阶，呈现跨越发展的强劲势头：公司资产总额较五年前增长３５倍，综合排名在商务部监管的融资租赁企业中名列前五位。
中航租赁肩负“延伸航空产业价值链，促进民族航空工业与民航运输业的共同发展”的历史使命，致力于为民机产业及非航空民品产业提供金融支持和增值服务。近年来，在产业融合方面，中航租赁不仅实现了新舟６０飞机批量销售，为Ｙ－１２轻型多用途运输机、Ｙ－５单发双翼运输机、小鹰５００等国产飞机开辟了市场，迅速成长为全国最大的国产飞机融资服务商，而且加强与民品板块合作，为高速线材机、专用车、余热发电设备、纺机、轮胎生产线等非航空民品提供促销租赁服务，为多家航空企事业单位技术改造提供资金支持，成功摸索出一条产融结合“双赢模式”的发展道路。
中航租赁还是中央企业融资租赁公司中少数既从事飞机租赁业务，同时又涉足船舶租赁业务的航运金融服务商。多年来，公司依托强大的航空产业背景，发挥资源、资金、人才等优势，以飞机、船舶等大型设备融资租赁为主业，积极创新经营模式，加强人才培养，以差异化服务参与市场竞争，快速构建起了多元化的航空产品体系，在支线航空领域、公务机及通用航空市场积累了较为丰富的资源与经验，与美国波音、湾流公司、庞巴迪宇航及巴西航空等国外飞机供应商建立了密切的合作关系，不断向以航空为特色的专业化租赁公司的目标努力。在船舶融资方面，中航租赁培育了一支专业化、高素质的船舶融资团队，公司名下的租赁船舶集中了行业内的中高端产品，品种具有多元化、高技术、高附加值等特点。随着业务模式的不断成熟，公司船舶租赁业务正逐步走向国际化，向国际船舶融资的主流市场延伸发展。
除飞机、船舶以外，中航租赁还涉足其他行业开展金融服务，开辟城市基础设施、医疗卫生等公共服务行业及环保节能、新能源、新材料等新兴行业领域，为企业产品研发、生产、销售和重大项目投资提供了快捷、灵活、贴身的租赁服务。通过艰苦的市场历练与服务摸索，公司业务规模及专业化程度不断提高，在业内赢得了良好的口碑，曾先后荣获行业协会颁发的“服务国产装备贡献奖”、“经营业绩奖”、“十佳租赁企业”等奖项，行业知名度和影响力与日俱增，成为国内融资租赁行业中不可忽视的新生力量。
（３）财务状况
根据中航租赁２０１２年、２０１１年和２０１０年的审计报告，中航租赁近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 |
２０１２．１２．３１ |
２０１１．１２．３１ |
２０１０．１２．３１ |
总资产 |
１，９２６，７５０．４５ |
１，４５８，８１０．５１ |
８２５，７２７．８２ |
负债总额 |
１，６６９，０９２．４７ |
１，２７６，４７５．５０ |
７２５，０２０．２９ |
归属于母公司所有者权益 |
２５７，６５７．９８ |
１８２，３３５．０１ |
１００，７０７．５３ |
项目 |
２０１２年度 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
营业收入 |
１５１，３１２．６５ |
１０１，６３７．９７ |
５２，９５９．８０ |
营业利润 |
４０，６０６．９０ |
３１，７２２．７３ |
１５，０１３．８３ |
利润总额 |
４１，８８８．０９ |
３２，４０９．３２ |
１６，３５３．５０ |
归属母公司所有者的净利润 |
３１，３２２．９７ |
２５，１２７．４９ |
１２，７８２．２８ |
（４）企业价值评估情况
截至本预案公告日，中航租赁的资产评估工作尚在进行过程中。
２、项目的基本情况
中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金１５亿元向中航租赁增资，中航租赁的少数股东有意向同时对中航租赁进行增资，中航租赁少数股东的增资情况最终以中航租赁关于本次增资事项的股东会决议为准，中航投资有限及少数股东增资的价格以中航租赁经国有资产管理部门备案的资产评估报告为最终确定依据。
３、项目的必要性
增加注册资本金是中航租赁提升公司行业竞争力的必然选择。在增强资金实力的同时，中航租赁通过整合资源、充实人才、市场拓展、模式创新、控制成本、加强管理等手段，推动融资租赁业务继续向前发展，在稳固原有的市场份额上，进一步扩大市场占有率，使投资利润率达到或超过预期目标，有效地提高公司的资产回报率和股东利益，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。
（１）行业监管
随着业务规模的迅速扩大，中航租赁经营发展压力不断增大，截止２０１２年末，中航租赁资产总额１９２．６８亿元（其中租赁资产规模约１８８亿元），归属于母公司所有者权益２５．７７亿元。按照行业监管“风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的１０倍”的要求，在不增加注册资本的情况下，中航租赁融资租赁资产规模最大限度可扩大至约２６０亿元，因此资本实力将成为中航租赁未来几年内扩大经营规模、做大做强融资租赁主业的重要制约因素。
（２）行业发展趋势
近年来随着融资租赁社会认知度的加强，大型国有产业集团设立的融资租赁公司逐步增多，融资租赁作为投融资平台在企业集团中的作用得到加强。截至２０１２年底，我国已有金融租赁公司２０家、内资试点融资租赁企业约９９家、外资融资租赁公司的数量超过４５０家。与此同时，融资租赁业务规模持续攀升，截至２０１２年底，我国各类融资租赁公司注册资本合计达１，８９０亿元，其中，金融租赁公司６２２亿元，外资融资租赁公司９０４亿元，内资试点融资租赁公司３６４亿元。从２００７年到２０１１年，我国融资租赁当年新增业务额分别为８００亿元、１，５００亿元、３，２００亿元、５，５００亿元、９，３００亿元。２０１２年末我国融资租赁合同余额约为１５，５００亿元，比２０１１年末的９，３００亿元增加约６，２００亿元，增幅为６６．６７％。
中航租赁以目前的净资本水平在全行业内并列排名第１７位，与排名前５位的融资租赁公司之间差距较大。
４、项目的可行性
（１）行业发展前景
融资租赁在我国是一个新兴行业，近年来，尽管我国融资租赁业发展十分迅速，但融资租赁市场渗透率（租赁额占固定资产投资的比例）一直处于较低水平。２００９年我国融资租赁市场渗透率为３．１％，而世界融资租赁市场渗透率接近１７％，发达国家一般在１０％－３０％之间。与发达国家的这种巨大差距表明了我国融资租赁业仍然有很大的发展空间。推动发达国家和新兴工业化国家融资租赁业与高速发展的经济动力可以归结为市场经济制度和工业化。目前，我国仍处于市场经济制度建设、完善和工业化过程之中，这一过程仍将持续１０年至２０年。可以说，我国的融资租赁业仍然处于朝阳期。作为金融交易平台不可或缺的一部分，未来融资租赁将在中国经济发展中起到巨大的推动作用。为促进融资租赁业健康发展，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。
（２）中航租赁的竞争优势
①经过多年的客户积累和业务实践，中航租赁在国产民机、成熟支线客机、通用航空、船舶等行业领域已初步形成租赁服务的比较优势。
②中航租赁在设备租赁以及国民经济服务领域的业务渗透面较广，目前已在全国三线城市开发并建立了较为牢固的客户基础。
③中航租赁在境内境外美元业务、ＳＰＶ单机单船租赁业务已形成专业化、成熟的业务操作模式，且具有较强的可复制性。
④中航租赁现有的业务模式既不同于银行系租赁公司的“类信贷业务”，也不同于厂商租赁的“变相销售”，而是独立运作的第三方专业租赁服务。因此，中航租赁在客户、租赁资产的选择、融资方案设计等方面具有较强的专业性和灵活性，根据不同需求个性化定制服务方案，进而保持客户黏着度和提升服务价值。
（３）增资事项的可批性
中航租赁本次增资事项需事先通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局，并在办理变更工商登记手续后５个工作日内报省级商务主管部门和地方税务局备案，中航租赁本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，其备案不存在实质性障碍。
５、中航租赁运用增资资金的具体方向
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实实收资本，扩大业务规模及市场份额，巩固在国内同行业的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度，募集资金的主要运用方向如下：
（１）航空租赁业务
“十二五”期间，中航租赁飞机租赁业务预计将快速增长。在创新经营方面，要逐步开展成熟机型的经营性租赁模式；大力发展租赁专业领域的高端业务品种，争取与国内更多的高端客户进行项目合作；在加速国际化方面，中航租赁将依托境外ＳＰＶ公司，大力拓展成熟机型业务，通过与国际知名航空公司和飞机制造商的战略合作逐步实现境外融资，开辟海外飞机租赁业务市场。
（２）船舶、铁路等交通类租赁业务
中航租赁在未来五年内将审慎开展船舶租赁，与市场保持一致，适度放缓船舶租赁业务增长速度至１５％左右。“十二五”期间，中航租赁将重点发展航运融资领域的高端业务，依托境外ＳＰＶ公司，开辟海外融资渠道，择优稳步拓展市场。此外，我国铁路相关融资租赁业务仍处于起步阶段，当前运营的机车中，以融资租赁方式获得的占总数的比例不足１％，美国２００６年的这一指标已经超过３０％。中航租赁计划抓住机会，开展铁路融资租赁项目，并进一步渗透轨道交通融资租赁等业务。
（３）设备租赁业务
“十二五”期间，中航租赁设备租赁业务将根据不同行业将采取不同模式，但大部分以融资租赁为主，预计仍将保持一定的增长速度。设备租赁业务一方面要提升设备租赁的专业化及市场化服务水平，突出行业重点，精准定位目标客户与细分市场；同时也要加强产融结合，充分发挥融资租赁服务对航空工业的促进作用。
６、项目审批情况
该项目尚需评估机构出具的中航租赁资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航租赁股东会就本次增资事项作出决议、中航租赁本次增资事项事先通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局后方可实施。
（三）增资中航信托开展信托业务
１、中航信托基本情况
具体情况请参见上文“（一）收购中航工业持有的中航信托１０．２０％股权”之“１、中航信托基本情况”。
２、项目的基本情况
中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金４亿元向中航信托增资，中航信托的少数股东有意向同时对中航信托进行增资，中航信托少数股东的增资情况最终以中航信托关于本次增资事项的股东大会决议为准，中航投资有限及少数股东增资的价格以中航信托经国有资产管理部门备案的资产评估报告为最终确定依据。
３、项目的必要性
（１）进一步促进业务发展，扩大业务规模的需要
２０１１年，随着《信托公司净资本管理办法》（银监会令２０１０年第５号）的颁布，增资扩股成为信托公司达成监管要求、继续开展业务的必要条件。当年，６４家信托公司的股本总体增加了１０９．６７７３亿元，平均股本从２０１０年的１１．７８亿元增加到１３．４９亿元。中航信托也前后通过两次增至使注册资本增加至１５亿元，排名第１８位。２０１２年，信托行业再次掀起增资浪潮，全行业６７家信托公司的股本总体增加了１３８．６０８１亿元，平均股本从２０１１年的１３．４９亿元增加到１４．６３亿元，在此背景下，中航信托注册资本排名有所下滑。
随着业务规模的不断上升，中航信托“各项业务风险资本之和”指标将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加，中航信托净资本管理指标已经接近临界点。按照２０１３年中航信托预计受托资产管理规模来测算，必须通过增资扩股，提升净资本水平来满足业务发展的需要。
（２）提升抗风险能力、促进品牌建设、实现中航信托快速跨入行业一流的重要保障
当前，虽然信托业进入８万亿时代，但面临的现状不容乐观。从宏观环境来看，虽然城镇化进程的推进，将带来再一轮的基础产业领域投融资的需求，泛资管初期，券商资管、基金专户等作为信托大客户也带动了资金供给，为行业的发展带来契机，但同时，信托公司业务开展也将倍受宏观调控的“指导”。从行业自身发展情况来看，信托行业并未形成稳定的经营模式及建立完善的客户体系；依靠通道业务的单一增长将是制约信托业健康发展的重要因素；泛资产管理为国内财富管理行业带来的鲶鱼效应，使信托行业首当其冲，制度红利被削弱。
因此，各信托公司也都在积极准备，纷纷向“全市场配置”型财富管理做新的探索，提升专业化能力，发挥信托公司多元化的投资功能，打造品牌。其中，增资扩股是短期内增强信托公司实力的最快捷有效的途径。截至２０１２年末，全国６５家信托公司注册资本平均水平达到１４．６３亿元，净资产平均水平超过３０亿元。２０１２年末中航信托注册资本排名有所下滑，净资产低于行业平均水平。较强的资本实力将为中航信托的业务转型升级提供足够的资金与品牌支持，通过增资，有利于中航信托争取更多的创新业务资质，增加信托产品创新方面的资金投入，提升中航信托盈利能力，也有利于进一步提高中航信托抗风险能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基础。
（３）取得创新业务资格的现实需要
当前，随着监管部门的创新举措层出不穷，券商创新、基金松绑、保险开放、期货突破、私募修法等预示着中国资产管理市场主体多元化的结构及最终走向混业经营的必然趋势。未来的理财市场必将是各家金融机构相互交叉、相互融合的格局，为在此番竞争中取得先发优势，必须在创新业务上有所突破，中航信托首先应具备取得创新业务资格的门槛要求。
２０１２年１０月，中国保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔２０１２〕９１号）明确了保险资金可以投资境内依法发行的信托公司集合资金信托计划。２０１２年底，保险业管理的资产规模为７．３５万亿，信托、券商高收益理财产品等投资渠道的放开，预计将能吸引部分保险资产，但文件中要求“担任受托人的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的净资产不低于３０亿元人民币”，根据２０１１年末各信托公司公布的年报数据，目前符合该条件的信托公司合计有１６家，２０１２年该数据将进一步扩张。为此，中航信托拟通过增资，使中航信托净资产达到上述创新业务要求。
４、项目的可行性
（１）行业发展前景
业内一般用信托深度和信托密度来衡量一国信托业的发展程度，信托深度使用信托资产与国内生产总值之比，信托密度则用信托资产与总人口的比值来描述一个国家信托业的财富管理程度和规模。与信托业较为成熟的国家相比，我国信托资产在ＧＤＰ中所占比例依然偏低。截至２０１２年三季度末，我国信托业的信托资产占ＧＤＰ比例仅为１７．８８％，而美国和日本在２００８年就已达到１８７％和１５４％。
国外信托业发展经验表明，驱动信托资产增长的动力主要在于两个因素：一是国民经济增长带来的财富效应，二是高净值客户对信托功能的需求。随着３０ 多年来我国经济的高速增长，个人收入的持续增长，为信托行业的发展壮大提供了广阔的市场空间。在此过程中，借助制度优势、功能优势和多元化的投资方式，我国信托业在财富管理领域有着广阔的发展前景。从财富总量上来看，根据波士顿咨询公司的统计，截至２０１０年底，全国个人可投资资产总额达到了５４万亿元，同比增长２８．６％，其中高净值家庭共拥有２３万亿元的可投资资产，占全国个人可投资资产的四成以上，年均复合增长率为４４．８％，远高于普通家庭可投资资产２４％的年均复合增长率。而根据《胡润２０１２年中国财富报告》的统计，截至２０１１年底，中国大陆资产过千万的人数已达１０２万，资产过亿的人数超过６万。这些最高端的客户将会成为财富管理的潜在目标客户，将为其发展提供庞大的市场基础。同时，随着人口增长刘易斯拐点的到来，老龄化趋势也将推动财富传承的需求。
为了解决经济运行中的深层次矛盾，进一步拓展未来发展空间，增强经济发展的长期动力，调整经济结构、促使经济转型就成为未来相当长时期内我国经济工作的主要任务。在推动经济转型的过程中，城镇化已经被政府视为作为扩大内需的长效机制和最大的潜力，推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托仍然有望成为其中重要的资金渠道，这将对我国信托资产的增长提供广阔的空间。
根据我国经济发展“十二五”规划和金融发展“十二五”规划，我国融资结构从以间接融资为主转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一，信托业面临良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，我国仍将处于信贷管控状态，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，同时信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。
（２）中航信托的竞争优势
①业务发展紧随国家和产业政策方向，敏锐把握市场热点，顺应政策导向及时推出节能减排、廉租房、经济适用房等保障性住房项目及按照新型城镇化要求开发城市周边建设项目相关的信托产品。
②不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。中航信托努力发展传统信托业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如循环经济项目、矿产能源投资、陶瓷红酒艺术品投资、公益信托、城市建设资源整合等方面的创新业务。
③在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，大力提升客户服务水平，培育了大批忠实客户，促进业务规模快速提升。
④建立了高效、安全的业务流程与风控体系，信托前台业务开展与中后台风险控制隔离运营，通过信息系统实现了从项目尽调、风控审查设立到后续管理、兑付清算全流程的高效快速运转，保障信托产品的快捷安全稳定运行。
⑤实行有效的考核激励机制，建立与市场及行业对标并通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，吸引行业优秀人才，充分调动员工工作的主动性和积极性。
（３）增资事项的可批性
中航信托本次增资事项需要经过商务部与中国银行业监督管理委员会批准，中航信托本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。
５、中航信托运用增资资金的具体方向
中航信托本次增资资金的用途主要是用于满足信托业务规模扩大对净资本的需要以及取得创新业务资格和其他业务资质要求。
在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升中航信托净资产收益率，提高股东回报，中航信托将在监管政策许可的范围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融股权投资、新股申购、信托产品投资及债券投资等，固有业务投资贯彻“谨慎经营、谨慎投资”的原则，以中低风险业务为主，注重与信托主业的协同，以促进公司信托业务取得更快发展，同时随着中航信托人才实力、业务经验、客户与市场基础的增强，逐步扩大固有业务范围，择机适度开展较高风险投资业务，追求固有安全性、流动性与效益性的匹配，具体运用方向如下：
（１）金融类股权投资业务
股权投资业务是信托公司与银行等其他金融机构不直接冲突的业务，且优质的金融类股权风险较低、收益较高，可长期持有。中航信托目前已投资的景德镇商行、吉安农商行、南昌农商行、景德镇农商行四家地方金融机构盈利能力较强，回报较高，同时对促进中航信托信托产品发行、开展银信合作具有很大支持作用。中航信托将在关注已投资股权项目的增资需求基础上，在全国范围内持续关注优质的金融类股权项目。中航信托计划配置部分资金用于该项业务。
（２）贷款业务
中航信托贷款主要是短期性、策略性贷款，面向风险可控、便于操作监控、抵质押物充足、流动性强的房地产和证券投融资等项目，主要面向大型民营企业。中航信托预计配置部分资金用于贷款业务，贷款期限一般控制在１－２年以内。
（３）信托产品投资业务
中航信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化协同方面的进程。配合信托业务发展，根据中航信托需要购买中航信托发行的信托产品，发挥固有业务资源支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的受益权结构，一方面满足客户的不同需求，另一方面提供丰富的产品，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富中心三方多赢局面。中航信托计划配置部分资金用于该项业务。
（４）金融类股权之外的股权投资业务
根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发［２００９］２５号），信托公司满足一定的条件，即可申请以固有资产从事股权投资业务资格，当前，中航信托如监管评级获得在３Ｃ级（含）以上，即可申请。故中航信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。
（５）货币资金
为充分保证固有资产流动性，配置流动性强、安全性高的短期金融产品、债券投资等资产。２０１３年初，中航信托已取得银行间同业拆借资格，同时可配置公司ＴＯＴ产品资金池、购买债券、银行短期理财产品（不超过３个月）等。中航信托预计配置部分资金满足其流动性需求。
６、项目审批情况
该项目尚需评估机构出具的中航信托资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航信托股东大会就本次增资事项作出决议、中航信托本次增资事项经商务部和中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
（四）增资中航证券开展证券业务
１、中航证券基本情况
（１）公司概况
企业名称：中航证券有限公司
住所、办公地址：江西省南昌市抚河北路２９１号红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层法定代表人：杜航
注册资本：１３２，５８７．５８万元
成立日期：２００２年１０月８日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。
截至本预案公告日，中航证券股权结构如下：
单位：万股
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
中航投资控股有限公司 |
７６，５６９．３３ |
５７．７５％ |
中国航空技术深圳有限公司 |
３３，１４６．８９ |
２５．００％ |
中国航空技术国际控股有限公司 |
１４，３７２．４９ |
１０．８４％ |
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
８，２０７．１７ |
６．１９％ |
江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
２９１．７０ |
０．２２％ |
合计 |
１３２，５８７．５６ |
１００％ |
（２）业务发展情况
中航证券是经中国证监会批准设立的全国性综合类证券公司，主要经营：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。中航证券在京、津、沪、渝、粤、闽、浙、桂、苏、甘、辽、赣、陕、豫、鲁、鄂、滇等全国主要省市设有３２家证券营业部，在深圳、北京分别设立了证券承销与保荐分公司及资产管理分公司。
（３）财务状况
根据中航证券２０１２年、２０１１年和２０１０年的审计报告，中航证券近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 |
２０１２．１２．３１ |
２０１１．１２．３１ |
２０１０．１２．３１ |
总资产 |
４９６，１２４．１０ |
５０３，８８７．２２ |
６８０，２５９．１５ |
流动负债 |
３０５，７５０．４５ |
３１７，７０５．７１ |
４８４，６９０．１６ |
非流动负债 |
５０，１６９．１４ |
５０，１１１．７５ |
５０，５９８．３６ |
负债总额 |
３５５，９１９．６０ |
３６７，８１７．４６ |
５３５，２８８．５２ |
归属于母公司所有者权益 |
１３９，２６３．７５ |
１３５，１５５．６９ |
１４４，０８４．７２ |
项目 |
２０１２年度 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
营业收入 |
５３，４２０．８４ |
７１，０６０．９０ |
７２，３９７．１０ |
营业利润 |
－５７８．５５ |
４，４２４．４２ |
３１，１４０．０９ |
利润总额 |
３，８５３．３９ |
５，２１１．８４ |
３１，２２１．９３ |
归属母公司所有者的净利润 |
２，６４７．４３ |
３，３５９．４４ |
２２，０９７．３６ |
（４）企业价值评估情况
(下转A30版)
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