本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议没有否决或修改提案的情况

·本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

恒天凯马股份有限公司于２０１３年３月３０日发出召开２０１２年度股东大会的通知（分别刊载于上海证券报、中国证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站），于２０１３年４月２２日上午在上海洋洋显达酒店万里厅召开了２０１２年度股东大会。

出席本次股东大会的股东和股东授权代表如表所示：

出席会议的股东和代理人人数	１３
其中：内资股股东和代理人人数	８
外资股暨流通股股东和代理人人数	５
所持有表决权的股份总数（股）	３２２，８７６，９３７
其中：内资股股东持有股份总数（股）	３２２，３５０，１４７
外资股暨流通股股东持有股份总数（股）	５２６，７９０
占公司有表决权股份总数比例	５０．４５％
其中：内资股股东持股占股份总数比例	５０．３７％
外资股暨流通股股东持股占股份总数比例	０．０８％

会议的召开符合有关法律、法规以及公司章程的规定。会议由傅伟民董事长主持，本公司部分董事、监事以及上海通浩律师事务所律师出席了会议。本公司董事会秘书出席会议。部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

经全体与会股东及股东代表以记名投票方式表决，本次股东大会通过以下议案：

（一）审议并通过了《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》，同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（二）审议并通过了《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》，同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（三）审议并通过了《关于２０１２年度独立董事述职报告的议案》，同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（四）审议并通过了《关于２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的议案》，同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（五）审议并通过了《关于２０１２年度利润分配预案的议案》，同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（六）审议并通过了《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》，同意股数３２２，６７６，５３７股，占出席会议有效表决权股份的９９．９４％。（其中外资股暨流通股３２６，３９０股，占出席会议表决权股份的０．１％）

反对股数２００，４００股。（其中外资股暨流通股２００，４００股）

弃权股数０ 股。

（七）审议并通过了《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》，同意股数３２２，６７６，５３７股，占出席会议有效表决权股份的９９．９４％。（其中外资股暨流通股３２６，３９０股，占出席会议表决权股份的０．１％）

反对股数２００，４００股。（其中外资股暨流通股２００，４００股）

弃权股数０ 股。

（八）审议并通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》，关联股东中国恒天集团有限公司和中国纺织科学技术开发总公司回避表决。回避表决后有效表决权股份为１２９，１６６，３５１股。同意股数 １２９，１６６，３５１股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（九）审议并通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》，同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

（十）审议并通过了《关于续聘２０１３年度内控审计机构的议案》。同意股数３２２，８７６，９３７股，占出席会议有效表决权股份的１００％。（其中外资股暨流通股５２６，７９０股，占出席会议表决权股份的０．１６％）

反对股数０股。

弃权股数０股。

三、律师见证情况

本次股东大会由上海通浩律师事务所仇非、姜唯律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

四、备查文件

１、股东大会决议和会议记录；

２、律师法律意见书。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十三日