证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１３－０８

　上海电力股份有限公司

　第五届第七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第七次董事会会议，于２０１３年４月１９日在公司本部召开。应到董事１３人，实到董事１０人，徐杨董事委托赵风云董事行使表决权，徐立红董事委托王运丹董事行使表决权，孙基董事委托柳光池董事行使表决权。会议由王运丹董事长主持。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

　一、同意公司２０１２年年度总经理工作报告。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　公司董事会要求经营班子，在２０１２年取得显著成绩的基础上，进一步做实“抓发展、增盈利、促和谐”三项工作，以强管理应对挑战、调结构促进转型、保增长实现可持续发展，努力完成２０１３年经营目标和各项任务，率先建成国际一流能源企业。

　二、同意公司２０１２年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　公司董事会将继续坚持“四个转变”的发展方略，坚持创新驱动、转型发展，实现质量和效益双增长、改革和发展双突破，进一步提升公司治理水平，维护广大股东的根本利益。

　三、同意公司２０１２年年度财务决算及２０１３年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　２０１２年公司实现归属于上市公司股东的净利润８．８３亿元，同比增长９０．６５％，基本每股收益０．４１３元。

　公司２０１３年主要预算目标：归属于上市公司股东的净利润７．１０亿元，较２０１２年度预算目标增加０．４４亿元；发电量２９４．０５亿千瓦时，营业收入１４３．９９亿元；母公司预计融资规模８５．３亿元。

　四、同意公司２０１２年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１２年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

　五、同意公司２０１２年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，２０１２年末公司可供分配利润余额为８５０，５３６，７３５．８８元。公司２０１２年度利润分配方案为：按 ２０１２年底总股本２，１３９，７３９，２５７股为基数，每股派发现金红利０．１５元（含税），预计分配３２０，９６０，８８８．５５元。

　六、同意公司２０１２年年度内部控制自我评价报告。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１２年年度内部控制自我评价报告》。

　七、同意２０１２年年度固定资产和存货报废损失的议案。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　２０１２年，因“上大压小”机组关停、部分送出线路资产报废等原因，公司固定资产报废净损失为５９，６３０，７０３．５５元，固定资产盘亏净损失１，１１２，４８６．８０元，存货报废净损失７３０，０２６．６１元。

　上述资产报废、盘亏损失拟在公司２０１２年度财务决算中列支。

　八、同意公司关于２０１３年对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。

　该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

　该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

　详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年度对外担保预计公告》。

　九、同意公司２０１３年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

　该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

　该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

　详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。

　十、同意公司２０１３年第一季度报告及报告摘要。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司２０１３年第一季度报告摘要》。

　十一、同意公司独立董事２０１２年年度述职报告，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　十二、同意公司关于提请股东大会就第五届董事会期满进行换届选举的议案，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　经公司股东及董事会提名，初步形成了１３位公司第六届董事会董事候选人，其中５位独立董事。拟提交公司股东大会进行审议和选举。具体情况如下：

　（一）股东代表董事候选人名单及基本情况

　王运丹，男，５２岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任上海电力股份有限公司董事长、党委书记。曾任上海市电力公司市区供电公司总经理，国家电网公司科技部副主任，中国电力投资集团公司计划与发展部主任。

　柳光池，男，５８岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事、总经理。曾任中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理，本公司总经理，中国电力国际有限公司总经理、党组副书记，中国电力国际发展有限公司总裁。

　王振京，男，４８岁，大学本科学历，高级会计师，现任中国电力投资集团公司财务部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管、副经理。

　赵风云，女，５３岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司火电部副主任，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司市场营销部电力市场高级主管、商务部副经理、发电运营部副主任。

　吴金华，男，５０岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司水电与新能源部副主任。曾任江苏省电力建设第三工程公司副总经理、总经理、党委书记，中国电力投资集团公司工程部工程协调处处长。

　徐立红，女，４６岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司财务总监，本公司董事。曾任国家经贸委电力司经济运营处副处长，中国电力国际发展有限公司副总裁兼财务与产权管理部经理。

　郑良成，男，４９岁，硕士研究生学历，高级工程师、高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司生产计划部经理，本公司董事。曾任中国长江电力股份有限公司稽核部经理，长江三峡实业有限公司财务总监、副总经理。

　孙 基，男，５７岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任上海电力股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。曾任上海市电力公司（原上海电力工业局）财务处副处长。

　（二）独立董事候选人名单及基本情况

　夏大慰，男，５９岁，硕士研究生学历，经济学教授。现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师，本公司独立董事。曾任上海财经大学副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长、党委书记。

　邵世伟，男，６７岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任华东电网有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电力公司华东公司总经理、党组书记。

　皋玉凤，女，６４岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任上海地产（集团）有限公司董事长、党委书记。曾任上海市建设委员会副主任，上海市公积金管理中心主任。

　金明达，男，６２岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任上海华谊（集团）公司董事长。曾任上海电气集团总公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理，上海华谊（集团）公司总裁。

　徐 菲，女，４５岁，法学博士，现任上海市再担保有限公司董事长。曾任中国人民保险公司上海分公司副总经理、上海国有资产经营有限公司副总裁。

　十三、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　详见公司于４月２３日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。

　十四、同意公司２０１３年年度董事会费用预算的议案。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　根据２０１３年董事会、监事会工作安排，拟定２０１３年公司董事会预算费用为７２６万元。主要用于股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会等会议的筹备、材料制作及召开；信息披露；投资者关系管理；市场调研；特别奖励；独立董事津贴等。

　十五、同意公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

　该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

　同意公司聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　附：《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》、《上海电力股份有限公司独立董事提名人声明》、《上海电力股份有限公司独立董事候选人声明》

　特此公告。

　上海电力股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　关于上海电力股份有限公司

　对外担保等事项的独立董事意见函

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　公司对所属控股、参股子公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

　２０１２年，公司为所属控股、参股子公司提供余额为１１．１９亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。２０１３年，公司拟为所属控股及参股公司融资提供不超过１１．７５亿元的融资担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　经核查，公司２０１２年度利润分配方案为：按 ２０１２年底总股本２，１３９，７３９，２５７股为基数，每股派发现金红利０．１５元（含税），预计分配３２０，９６０，８８８．５５元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲

　上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名夏大慰为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海电力股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名邵世伟为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海电力股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名皋玉凤为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海电力股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名金明达为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海电力股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人上海电力股份有限公司董事会，现提名徐 菲为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海电力股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

　本人夏大慰，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海电力股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：夏大慰

　２０１３年４月２３日

　上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

　本人邵世伟，已充分了解并同意由提名人上海电力股份有限公司董事会提名为上海电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职

　(下转B125版)