证券代码：６００３９９ 证券简称：抚顺特钢 编号：临２０１３—００８

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于２０１３年４月１９日在大连市甘井子区金牛宾馆会议室召开，会议于同年４月１０日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到１７名董事，实到１２名董事，刘伟授权朴文浩，董学东授权张玉春，魏守忠授权高炳岩，徐德祥授权周建平，独立董事伊成贵授权姚殿礼，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经审议通过如下决议：

　一、公司２０１２年度董事会工作报告；

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　二、公司２０１２年度报告及报告摘要；（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站ｗｗｗｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）；

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　三、公司２０１２年度利润分配预案；

　经中准会计师事务所有限公司审计，２０１２年度本公司实现净利润２０，４９３，２５７．０９ 元，按净利润的１０％提取法定盈余公积金，加上２０１１年未分配利润３６６，２５５，６５３．３８元，本年可供股东分配的利润为３７３，７９９，６９５．５５元。

　公司拟定的利润分配方案为：

　以２０１２年１２月３１日总股本５．２亿股为基准，向全体股东以每１０股派送现金红利０．２元（税前），共计１０，４００，０００元，尚余可供分配利润３６３，３９９，６９５．５５元留待以后年度分配。

　本年度公司拟不进行公积金转增股本。

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　四、公司２０１２年度财务决算报告；

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　五、关于公司２０１３年继续履行日常关联交易协议的议案；（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站ｗｗｗｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）

　与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。

　非关联董事表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，回避表决１１票。

　六、２０１２年度独立董事述职报告；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　七、关于聘请公司财务审计机构的议案；

　２０１３年继续聘任中准会计师事务所为公司的财务审计机构，年度审计费为５５万元人民币。

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　八、审议董事会换届选举的议案；

　公司第五届董事会由十七人组成。公司第四届董事会提名赵明远、刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、徐德祥、张玉春、朴文浩、周建平、李源山、姚殿礼、李延喜、高岩、赵彦志、邵万军为公司第五届董事会董事候选人，其中李源山、姚殿礼、李延喜、赵彦志、高岩、邵万军为独立董事候选人。

　经审核，董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事

　任职资格（新聘独立董事简历附后）。

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　九、审议公司２０１３年投资计划的议案；

　２０１３年预计投资１６亿元大力度实施技术改造。主要包括节能

　环保型纯净钢技术改造工程、ＡＯＤ炉技术改造工程、优化工艺、产品升级技术改造工程、提高军品生产能力特冶技术改造二期工程、连轧厂增加精整后部产能技术改造项目。

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　十、审议公司２０１２年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站ｗｗｗｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议关于对汉唐证券投资核销的议案；

　同意将投资汉唐证券有限责任公司６，０００万元损失核销。

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　十二、关于召开公司２０１２年度股东大会的议案。

　公司董事会决定于２０１３年５月２４日召开２０１２年度股东大会，上述第一至九项议案提交股东大会批准。

　表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年４月１９日

　新增独立董事候选人简历如下：

　邵万军，男，１９６３年１１月生人，美国西雅图城市大学工商管理（ＭＢＡ）财务管理专业硕士，曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司副总经理。现任凯思博大中华基金董事和高级顾问。

　证券代码：６００３９９ 证券简称：抚顺特钢 编号：临２０１３—００９

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１３年４月１９日在公司会议室召开，会议应到监事５人，实到监事４人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，经审

　议通过如下议案：

　一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意四票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《公司２０１２年年度报告》及其相关议案；

　监事会认为，报告期，公司坚持以“品种、质量、效益”为核心，在管理层和全体员工的不懈努力下，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策给公司经营带来的不利影响，克服了市场严重萎缩的困难局面，生产经营仍保持了平稳运营，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司２０１２年度财务状况和经营成果；２０１２年度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公司２０１３年度继续执行相关关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，不会损害公司和全体股东的利益。

　表决结果：同意四票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　鉴于本公司第四届监事会已经任期届满，为了促进公司规范运作、稳健发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第五届监事会由五人组成，公司第四届监事会提名赵明锐、李刚、唐丽为公司第五届监事会监事候选人。王红刚、单永利经公司职工团组长代表选举为职工监事，将与上述监事候选人共同组成公司第五届监事会。（职工监事简历）

　经审核，监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事任职资格，均未持有本公司股票。

　表决结果：同意四票，反对０票，弃权０票

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司

　监 事 会

　２０１３年４月１９日

　职工监事简历：

　王红刚先生，１９７１年６月生人，毕业于辽宁冶金职工大学，大专学历，助理工程师，１９８９年６月参加工作。曾任公司企划部接待管理主管、公司办公室副主任、主任。现任公司人力资源处处长。

　单永利先生，１９６３年２月生人，毕业于辽宁省委党校，大专学历，经济师，曾任公司财务部副科长、科长，北满特殊钢有限责任公司财务部部长助理、副部长，现任公司财务处副处长。

　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人

　关于独立性的补充声明

　一、基本情况

　１．本人姓名： 邵万军Χ

　２．上市公司全称：抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）

　３．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员

　是□ 否□√

　如是，请详细说明。

　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属

　是□ 否□√

　如是，请详细说明。

　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目是否为该机构的主要负责人或者合伙人

　是□ 否□√

　如是，请详细说明。

　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员

　是□ 否□√

　如是，请详细说明。

　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部

　是□ 否□√

　如是，请详细说明。

　本人 邵万军 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　声明人：邵万军 （签字）

　日 期：２０１３年４月１６日

　抚顺特殊钢 股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人邵万军 ，作为抚顺特殊钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：邵万军

　２０１３年４月１６日于北京

　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名邵万军先生为抚顺特殊钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与抚顺特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：抚顺特殊钢股份有限公司

　董 事 会（盖章）

　２０１３年４月１９日于抚顺

　证券代码：６００３９９ 证券简称：抚顺特钢 编号：临２０１３—０１０

　抚顺特殊钢股份有限公司关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年预计情况的公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●该事项尚需提交股东大会审议；

　●日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续经营不会产生不利影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

　一、日常关联交易的基本情况

　１、日常关联交易履行的审议程序

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日召开第四届董事会第二十七次会议，本次会议审议了《关于预计２０１３年日常关联交易的议案》，在该议案的表决时，与该关联交易有利害关系的所有关联董事对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，回避表决１１票通过了该议案。

　２、独立董事意见：

　公司独立董事李源山、姚殿礼、赵彦志、李延喜、高岩发表独立意见认为：公司与东北特殊钢集团有限责任公司及其所属子公司等关联方之间的交易，是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协商确定的，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

　公司董事会在审议上述日常关联交易议案时，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。

　基于此，本人同意上述议案。

　３、该议案尚需获得公司股东大会审议，届时，关联股东将回避表决。

　二、２０１２年日常关联交易的执行情况和２０１３年关联交易预计情况

　１、２０１２年日常关联交易的执行情况

　■

　２、预计２０１３年日常关联交易的基本情况 单位： 万元

　■

　３、关联方关系介绍

　（１）东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司是国内轴承钢、冷拔材、合金钢锻材的生产基地。成立于１９９８年６月８日，住所，齐齐哈尔富拉尔基区红岸大街７号，法定代表人，赵明远，注册资本９０２４８万元，经营范围，钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装等。

　履约能力：良好。

　（２）东北特钢集团上海特殊钢有限公司成立于２００４年１２月１０日，住所，上海市闵行区北翟路５００５号，法定代表人，魏守忠，注册资本１１００万元，，经营范围，钢材加工销售，建筑装饰材料、五金交电、百货、日杂用品等。

　履约能力：良好。

　（３）深圳市兆恒抚顺特钢有限公司成立于１９９９年２月８日，住所，深圳市光明新区公明镇田寮模具产业基地，法定代表人，赵明远，注册资本，２０００万元，经营范围，钢材的购销及其他国内商业、物资供销业，模具材料的研究、开发。

　履约能力：良好。

　（４）东北特殊钢集团有限责任公司，法人代表：赵明远，注册资本：３，６４４，１７１，５００元人民币，成立日期：２００４年５月１８日，公司地址：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路８号。公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。

　履约能力：良好。

　（５）东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司：地址：大连市金州区登沙河临港工业区，法定代表人：刘永生，注册资金：５００００万元。经营范围：特殊钢冶炼、加工，货物进出口、技术进出口。

　履约能力：良好。

　（６）东北特钢集团机电工程有限公司：法人代表：赵明远，注册资本：２１５７７１０元人民币，公司地址：大连市金州区登沙河滨海南路１８号。经营范围：：设备安装，建筑工程施工。

　履约能力：良好。

　（７）东北特殊钢集团国际贸易有限公司：地址：大连市甘井子区工兴路４－４７号，法人代表：赵明远，注册资本：１０００万，经营范围：钢材、黑色金属，非金属矿产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。

　履约能力：良好。

　（８）东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司，地址：大连市金州区登沙河滨海南路１８号，法人代表：赵明远，注册资本：２６８９００万元，经营范围：钢冶炼，钢压延加工，机电设备安装，工程施工。

　履约能力：良好。

　４、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式

　■

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００３９９ 证券简称：抚顺特钢 编号：临２０１３—０１１

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　抚顺特殊钢股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于２０１３年４月１９日在大连市召开，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会决定召开２０１２年度股东大会。具体事宜如下：

　一、会议时间：２０１３年５月２４日（星期五）上午１０：００

　二、会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段８号本公司二号会议室

　会议召开方式：现场方式

　三、会议议题：

　１、审议公司２０１２年度董事会工作报告；

　２、审议公司２０１２年度监事会工作报告；

　３、审议公司２０１２年度报告及报告摘要；

　４、审议公司２０１２年利润分配方案；

　５、审议公司２０１２年度财务决算报告；

　６、审议关于预计２０１３年关联交易的议案；

　７、审议２０１２年度独立董事述职报告

　８、审议续聘公司财务审计机构的议案；

　９、审议董事会换届选举的议案；

　１０、审议监事会换届选举的议案；

　１１、审议公司２０１３年投资计划的议案。

　四、会议参加办法

　１、参会人员：（１）２０１３年５月１６日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（２）本公司全体董事、监事、高级管理人员；（３）公司聘请的律师。

　２、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券部登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券处收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

　３、登记时间：２０１３年５月２２日上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：００。

　４、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。

　５、联系方式：

　电 话：０２４—５６６７６４９５

　传 真：０２４—５６６７６４９５

　邮政编码：１１３００１

　联 系 人：孔德生、赵越

　特此公告

　抚顺特殊钢股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年４月１９日

　附： 授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 身份证号：

　委托人持股数 委托股东帐号：

　受托人签名： 身份证号

　委托日期：２０１３年 月 日

　（本授权委托书原件、复印件均有效）