一、 重要提示

（一） 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二） 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
甘宁	董事	由于个人原因	窦啟玲
王永林	独立董事	由于公务原因	王耕

（三） 公司第一季度财务报告未经审计。

（四）

公司负责人姓名	窦啟玲
主管会计工作负责人姓名	窦啟玲
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	代远富

公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

二、 公司基本情况

（一） 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，１７３，９７９，５４４．０４	２，２７６，８８１，９９７．８６	－４．５２
所有者权益（或股东权益）（元）	１，５８３，３９０，６４７．８７	１，５３８，７７７，６３３．４１	２．９０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．３９０	４．２６６	２．９１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１９７，４００，５４２．３７		３１．７４
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５４７		３１．７６
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	４２，４８０，３５４．４６	４２，４８０，３５４．４６	２７．５５
基本每股收益（元／股）	０．１１８	０．１１８	２５．６９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１０６	０．１０６	２８．４７
稀释每股收益（元／股）	０．１１８	０．１１８	２５．６９
加权平均净资产收益率（％）	２．７２３	２．７２３	减少０．１６１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．４４９	２．４４９	减少０．０８８个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	－１５６，１５３．４０	固定资产报废处置
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５，６００，０００．００	财政贴息、政府补助等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３４６，４００．３０
所得税影响额	－８８６，８６２．３７
少数股东权益影响额（税后）	６９，８００．３２
合计	４，２８０，３８４．２５

（二） 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		９，８３８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
窦啟玲	８６，８７４，２１８	人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	１７，６８６，８８２	人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	１６，５６８，５１６	人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	１３，０００，０００	人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	１０，１０１，５９９	人民币普通股
朱岳兴	８，７８４，８７６	人民币普通股
哥伦比亚大学	８，００５，５０９	人民币普通股
甘宁	７，９３８，２３１	人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	６，５００，０００	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	５，５０６，７６８	人民币普通股

三、 重要事项

（一） 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、资产负债表项目变动情况

报表项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	增减变动率％？	变动情况及原因
应收票据	４７４，３００，５８８．１６	８０２，４１１，９９４．５７	－４０．８９	主要系本期银行承兑汇票到期委托收款及背书增加所致
应收账款	２８６，７４５，８１９．７５	９７，５４８，６３４．７４	１９３．９５	主要系本期销售增长及资金回笼速度减缓所致
预收账款	８５，６２６，２１０．８５	１７５，０７８，０５１．３１	－５１．０９	主要系预收账款本期办理销售结算所致
其他应付款	７４，５５６，８０３．１２	１０８，２０５，６６２．１７	－３１．１	主要系本期支付期初结余往来欠款所致

２、利润表项目变动情况

报表项目	２０１３年第１季度	２０１２年第１季度	增减变动率％	变动情况及原因
财务费用	６，６５６，９３３．４７	４，２５６，８５５．６１	５６．３８	主要系本期新增银行借款利息及票据贴现支出同比增加所致
投资收益	－８１４，６７０．３８	－３２４，０７２．７９	１５１．３８	主要系本期权益法核算投资收益所致

３、现金流量项目变动情况

报表项目	２０１３年１季度	２０１２年１季度	增减变动率％？	变动情况及原因
经营活动产生的现金流量净额	１９７，４００，５４２．３７	１４９，８４３，７１８．９３	３１．７４	主要系本期承兑汇票到期收款增加所致
投资活动产生的现金流量净额	－４３，４４５，４７９．４３	－８，６９６，９８６．６９	３９９．５５	主要系新版ＧＭＰ改造工程项目投入工程款及设备款所致
筹资活动产生的现金流量净额	－９，６３６，１９４．８５	１００，１３２，５７５．３６	－１０９．６２	主要系公司上年同期定向增发限制性激励股票筹集资金所致

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、转让贵州黔德投资股份有限公司股权的事项

本公司及子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称＂益佰投资＂）与贵州和信金成工矿装备有限公司（以下简称＂贵州和信＂）及贵阳省开阳龙岗赶场路煤矿（以下简称＂开阳煤矿＂）于２０１０年８月２０日签订了贵州黔德投资股份有限公司（以下简称＂黔德投资公司＂）股权转让协议。其中相关条款如下：

①股份转让价款及方式：转让黔德投资公司１００％的股权（即：本公司在黔德投资公司５１．０１％的股份转让给贵州和信；益佰投资在黔德投资公司４８．９９％的股份转让给贵州和信、开阳煤矿）。转让总价款１１３，０１６，０５５．００元（其中：注册实收资本１５，０００，０００．００元，往来款债权为９８，０１６，０５５．００元）。

②付款方式

Ａ、在签订合同书生效后三日内，受让方以货币方式向转让方支付人民币１０，０００，０００．００元转让款，作为合同的第一期转让价款。

Ｂ、在２０１１年８月２０日，受让方支付人民币４０，０００，０００．００元，作为合同的第二期转让价款。

Ｃ、在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分人民币６３，０１６，０５５．００元。

公司于２０１０年９月收到第一期转让款１０，０００，０００．００元；黔德投资公司于２０１１年元月已办理股东变更手续。

公司于２０１１年１０月、１１月、１２月分别收到第二期转让款１５，１３９，８４０．００元、２０，６６４，２１１．０１元、４，１９６，３９８．９９元（承兑汇票贴现）。

公司于２０１３年３月１３日收到贵州和信银行承兑汇票二张，金额共计２０，０００，０００．００元（汇票编号２１５５８８２５、２１５５８８２６）。

２、股权激励计划第一期符合解锁条件的说明

２０１３年１年２１日公司召开的第四届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件》的议案，除因４名激励对象因离职已不符合激励条件外，其余激励对象的第一期限制性股票已全部解锁，本次解锁的限制性股票数量为３，１５５，２００股，解锁的限制性股票可上市流通日为２０１３年１月２８日。

３、非公开发行股票预案的说明

２０１３年１月３１日公司召开第四届董事会２０１３年第二次临时会议审议通过了《公司非公开发行Ａ股股票预案》，以每股不低于１９．９４元的发行价格发行不超过５，８１８．００万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。发行所得募集资金在扣除发行费用后将用于益佰制药ＧＭＰ改造二期工程项目、民族药业ＧＭＰ异地改扩建项目、南诏药业ＧＭＰ改扩建项目和益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目。

４、签订股权转让意向书

２０１３年３月２１日，公司的全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司签订《股权转让意向书》，拟收购宏海控股持有的贵州百祥制药有限责任公司１００％的股权（出资）。

目前，苗医药实业与交易对方已进行了多轮谈判，就受让该股权的原则性问题达成了一致意见，已将诚意金２．５亿元人民币（银行承兑汇票）一次性交付甲乙双方共同指定的银行帐户。

本次收购尚处于筹划、谈判阶段，未签订正式的股权转让协议，谈判过程存在不确定性，且目标公司属于外商投资企业，受让其股权尚需要政府有关部门审批，后续双方签订股权转让协议，将根据协议内容严格履行相关审批程序。

（三） 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

（四） 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

（五） 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于２０１３年３月２５日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了２０１２年度利润分配预案：拟以２０１３年３月２５日的总股本３６０，６４３，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５０元（含税），共派现金５４，０９６，４５０元，剩余未分配利润结转下一年度。

贵州益佰制药股份有限公司

法定代表人：窦啟玲

２０１３年４月２３日

证券代码：６００５９４  证券简称：益佰制药　  编号：２０１３－２６

贵州益佰制药股份有限公司

２０１２年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无修改或否决议案的情况

●本次会议无新增议案提交表决

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

●本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式

一、会议召开及出席情况

１、召开时间

（１） 现场会议时间：２０１３年４月２２日（星期一）上午１０：００

（２） 网络投票时间：２０１３年４月２２日（星期一）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

２、现场会议召开地点：贵阳市白云大道２２０－１号公司行政楼Ｃ２会议室。

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

４、会议召集人：公司董事会。

５、会议主持人：董事长窦啟玲女士。

６、出席情况

议案序号	议案内容	同意票数（股）	同意比例（％）	反对票数（股）	反对比例（％）	弃权票数（股）	弃权比例（％）	是否通过
１	审议《公司２０１２年度董事会工作报告》	１５０，５５３，１３８	９９．９９７３	０	０	４，０００	０．００２７	是
２	审议《公司２０１２年度监事会工作报告》	１５０，５５３，１３８	９９．９９７３	０	０	４，０００	０．００２７	是
３	审议《公司２０１２年度报告全文及其摘要》	１５０，５５２，１３８	９９．９９６７	１，０００	０．０００７	４，０００	０．００２６	是
４	审议《公司２０１２年度财务决算报告（草案）》	１５０，５５３，１３８	９９．９９７３	０	０	４，０００	０．００２７	是
５	审议《公司２０１２年度利润分配预案》	１５０，５５２，１３８	９９．９９６７	５，０００	０．００３３	０	０	是
６	审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》	１５０，５５３，１３８	９９．９９７３	０	０	４，０００	０．００２７	是

７、本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

８、公司在任董事９人，出席７人。董事甘宁先生由于个人原因未出席本次会议，独立董事王永林先生由于公务原因未出席本次会议；公司在任监事３人，出席３人；公司董事会秘书及公司高管列席了本次会议。

二、议案表决情况

出席会议的股东和代理人人数（名）	２６
所持有表决权的股份总数（股）	１５０，５５７，１３８
占公司有表决权股份总数的比例（％）	４１．７５
通过网络投票出席会议的股东人数（名）	１６
所持有表决权的股份数（股）	４１，０５４，１７８
占公司有表决权股份总数的比例（％）	１１．３８

第５项议案作出的决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经过北京市君致律师事务所赵彦彬、赵雪松律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次会议形成的会议决议合法有效。

五、备查文件目录

１、２０１２年度股东大会决议

２、律师法律意见书

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３ 年４月２３日