一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　■

　（二）前１０名股东持股情况表

　■

　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、管理层讨论与分析

　（一）概述

　报告期内，世界经济下行，发达经济体增长乏力，新兴经济体经济增速回落，复苏进程艰难曲折。复杂多变的内外部环境使得我国宏观经济指标呈全面趋弱态势。受经济大环境影响，公司所处半导体材料、半导体器件、新能源行业均出现行业周期性波动调整，产品价格较去年同期表现出不同程度的下降。

　公司在２０１２年总体资产规模增长较快，新产品研发成果产业化进程加快。由于重点项目固定资产投资的加大以及生产经营规模的扩大，对资金的整体需求加大；同时市场竞争加剧、产品价格持续下滑，公司经营面临较大的内外部压力。报告期内，公司坚持以节能型半导体材料、器件产业和新能源材料产业为产业格局；以半导体硅材料一业为主实现相关多元的双产业链经营战略；以国家级重点技术项目为引领实践科技创新；以精益制造加强微观管理实现生产制造的高生产效率；以强化内控制度建设实践集团化管控；同时采取多渠道多形式融资方式，采取多种措施推进国家科技重大专项、新能源材料产业技术升级项目、吉瓦高效光伏中心项目等重点项目和新产品产业化进程，实现公司的规模化经营。报告期内，实现营业总收入２５３，５８２．８５万元，与上年同期基本持平；归属于上市公司股东的净利润为－９，３６４．７５万元，较上年同期下降了１５１．２９％；报告期末总资产为９６７，２７０．５９万元，较年初增长４８．４４％ ；报告期末归属于上市公司股东的净资产为３４４，６８５．４７万元，较期初增长１０２．４％ ；股本８７，８８４．１６万股，较期初增长２１．３５％。

　同时，随着公司投资规模、资产规模、经营规模的几何级增长和全球化商业步伐的加快，也给公司经营带来新的挑战。行业周期性调整带来的价格波动对行业内不同地位竞争者经营效益的影响是不同的，相对规模越大影响将越大。首先是行业调整导致的价格波动将加大经济指标的波动幅度，尤其是当行业价格下挫时，行业下游环节逐步传导向上游环节，多晶硅原辅料成本下跌滞后于太阳能电池用单晶硅晶体、晶片销售价格的下跌，会带来营业收入下浮波动的比例加大，也会因消化当期存货损失和产品降价损失，利润空间被压缩幅度加大；其次是新能源光伏行业调整导致经营往来的管控难度，公司全资子公司环欧国际与无锡尚德及其全资控股公司洛阳尚德和关联公司上海尚德存在业务往来，无锡尚德破产重整方案如何，破产重整期限多长，破产重整后的结果如何，对其控股公司及关联公司的影响，截止到公司年报发布日，公司无从进行清晰的判断。依据谨慎性原则，环欧国际对无锡尚德、洛阳尚德、上海尚德的应收款项采取个别认定法按比例计提了坏账准备。导致归属于上市公司股东的净利润为－９，３６４．７５万元，较上年同期下降了１５１．２９％。

　随着公司的快速发展，公司将着力于企业的长远发展，经营决策行为有必要向国际先进的跨国公司学习，导入经营对冲机制、经营平衡行为；同时加强内控制度建设，在股份公司层面积累经验，形成管控制度，实现公司长期可持续的稳健经营。

　（二）公司未来发展的展望

　公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　１、行业发展状况

　公司所处的节能型半导体材料器件行业和新能源行业机遇与挑战并存。半导体材料器件行业，产品升级换代加速，产品价格面临较大波动，竞争日趋激烈，国内半导体行业进入深度转型时期。新能源行业，欧美对新能源光伏领域的双反以及国家商务部对太阳能级多晶硅可能实施的双反，将给新能源相关企业经营带来市场销售和采购供应的双向压力。面对挑战，行业发展机遇犹在，在党的十八大提出建设美丽中国政策的指引下，未来几年，半导体产品在节能环保、新能源、新能源汽车等领域将发挥关键作用，在促进国民经济转型升级和美丽生态建设的同时，带动节能型半导体材料器件行业和新能源行业全行业的快速发展。

　２、公司面临的市场竞争格局

　节能型半导体材料器件行业，经过多年发展，半导体器件产品升级换代加速，产品价格波动较大，国际国内市场竞争日趋激烈。半导体器件产业相关企业想方设法削减费用降低成本，对半导体硅材料的成本自然也更加敏感，因此半导体材料的价格下行成为必然趋势，但同进口半导体硅材料比较，国内企业凭借价格优势和本地化服务，具有竞争力。

　新能源行业，无论是全球环保低碳的要求，还是人类对长久能源持续需求的要求，全球太阳能光伏产业的快速发展将不可阻挡。综合转换效率、制造成本分析，晶体硅电池在目前和可预见的将来仍然是光伏产业的主流产品。实现光伏产业最终发电成本和常规能源相近是晶体硅电池产业发展的战略目标，晶体硅电池的高效化技术路径将是行业发展的必然趋势。晶体硅电池的竞争将集中在转换效率和生产成本方面，单晶硅片将具有目前和未来提升的综合竞争优势。

　３、公司的发展战略

　公司坚持以“从传统半导体材料和半导体器件产业走向以节能型半导体材料、器件产业和新能源产业为导向的产业格局，实现企业长期稳定可持续发展”为经营发展战略；积极倡导“环境友好、员工爱戴、客户信赖、政府尊重”的企业理念；以半导体硅材料一业为主实现相关多元的双产业链经营模式；以跨国经营为长远战略目标，实施产业布局全国化、商业布局全球化。

　围绕公司主营业务产品半导体单晶硅材料实现相关多元的双产业链经营模式，在半导体材料器件领域，公司在区熔系列单晶硅、光电器件抛光片、ＩＧＢＴ抛光片等多项产品无论是在自主开发能力、产业技术水平和产销规模均到达了所在行业领先水平，随着半导体单晶硅片、抛光片正在向大直径方向发展，凭借公司半导体产业链优势以及在２０１２年取得的全球第二家、国内唯一在８英寸区熔单晶硅上取得的技术突破和量产进程为公司半导体产业的发展赢得了机遇。新能源产业方面，在近两年绝大部分新能源光伏企业停顿、收缩的背景下，公司认真研究形势、逆向思维，突破技术、精密设计，抓住机遇实施技术资源的共享穿越，快速实施了内蒙古中环光伏项目一期、二期、二期扩能项目。产业化了转换效率在２２％－２４％的Ｎ型单晶，建成了具有国际领先水平的环保、超薄、高效太阳能电池用金刚线切割单晶硅片的自动化生产线，成为行业未来技术发展方向和投资经营理念的标杆，具备了全球意义上的核心竞争力。公司还将重点推动高效太阳能电池用ＣＦＺ（直拉区熔）单晶硅项目为代表的重点项目，扩大金刚线切割硅片生产规模，将领先的科技成果转化为经济效益。随着中环股份与美国ＳｕｎＰｏｗｅｒ公司、内蒙古电力集团合作的吉瓦光伏中心项目的推进，目标实现在内蒙古自治区发展７．５ＧＷ电站的战略规划，同时采用集本地化系统制造和电站开发于一体的商务模式，辐射全国并共同开发全球市场。

　４、公司２０１３年经营计划

　抢抓新能源产业发展机遇，提升新能源产业技术优势，重点推动以华夏聚光吉瓦光伏中心项目为代表的重点项目建设；深入推动半导体节能产业结构调整与升级，加快推进科技项目、重大产业化项目实施进度，按进度完成以国家科技重点项目为代表的科研项目产业化，把增强自主创新能力作为促进产业升级的内生动力，增强企业发展后劲。

　推进实施重点项目，增强企业持续发展动力。２０１３年将重点推动以华夏聚光吉瓦光伏中心项目为代表的重点项目实施。内蒙古吉瓦光伏中心项目是公司进入光伏应用领域、集合全球优势资源构建光伏产业链的重要举措，加快高效光伏系统吉瓦制造中心项目和电站开发项目前期工作。中环光伏根据市场变化情况适时推进设备引进工作，进一步强化内部管理、提高运行质量，发挥上下游协同效应，共同推动项目进展。优化半导体节能产业结构，环欧公司持续巩固区熔单晶硅国内市场份额及综合实力第一；领先公司在现有产能的基础上，适时推动大直径抛光片的规模化生产。

　继续推动科技创新。公司坚持将科技创新成果着眼于实践应用，着眼于为企业经营创造价值。年初伊始公司统筹安排新产品、新技术、新工艺研发进度及产业化进度。２０１３年公司科技立项近百项，其中重点项目十余项，继续推进具有国际、国内领先意义的国家级、省部级科技项目产业化进程，将科技成果转化为经济效益；策划召开好科技大会，对在技术创新先进集体和个人进行表彰，继续保持公司科技创新良好氛围。

　深入推动集团化管控，提升管理软实力。进一步完善管理体制，按业务集中和按区域集中，本部职能部室在强化自身建设的同时，强化垂直一体化管控；强化以中环能源（内蒙古）为代表的区域化能源公司的管控力量，对天津本部以外的能源项目进行管控，同时要在其他区域及项目上借鉴运用内蒙古吉瓦高效光伏中心项目的商业合作模式，在差异化的基础上寻求一致性。进一步推动科学管理、精益管理，以“少人化、高效化、高薪化”为重点，各生产型企业抓制造过程管理，扩大ＥＲＰ应用范围，提高人流、物流、资金流、信息流等生产要素的流动速度与效率，充分发挥ＭＥＳ系统作用，提高产品合格率与一致性。进一步改进沟通决策方式，实施一体化协同办公平台项目，从而强化并支撑以中环股份为核心的集团化管控模式。

　强化干部的基本能力建设。坚定地推动５Ｓ现场管控、５率考核、６ Ｓｉｇｍａ等基础管理，解决效率问题，提高执行能力，强化干部素质的五项核心能力。继续花大力气加大领导干部特别是年轻干部作风建设、能力建设，通过建立目标管理机制、过程监督机制、民主评价机制、结果导向机制、诫勉谈话机制、组织问责机制进一步强化培训与考核。

　５、公司资金需求与筹措

　根据公司经营需要和投资计划，公司将通过发行债券、留存利润、银行贷款、融资租赁、商业信用、股权融资等多种可采用的资金筹措方式，加快新能源和半导体材料器件业务的发展。

　（三）、公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素

　１、行业周期性波动的风险

　公司所处的半导体材料、器件产业和新能源材料产业，受经济大环境影响、受产业链各个环节发展不均衡以及下游市场需求变动的影响，呈现较强烈的周期性波动。对行业周期走势的判断会加大公司经营预测、决策的难度，会带来经营业绩的波动。公司将充分发挥独特的双产业链优势、公司高端区熔单晶硅产品优势，继续推进产业链资源整合、构建行业内部联盟，实现产品、制造方式的差异化竞争。

　２、行业政策变化的风险

　国际国内对新能源领域的财政补贴政策、投资补贴政策和新能源上网电价政策变化将直接影响新能源行业的市场需求和市场规模，影响行业的发展速度和竞争模式。公司将积极推动吉瓦光伏中心项目，充分发挥公司Ｎ型单晶硅片的高品质、低成本、高效化优势，充分发挥合资合作公司系统制造与ＥＰＣ经验，通过相关配套的本地化制造实现与传统能源发电接轨的战略目标，降低政策调整的业绩波动风险。以信息技术为代表的科技创新产业发展，将成为未来世界经济发展的新引擎，半导体行业面临的行业政策变化风险较小。

　３、规模扩张带来的管理风险

　随着公司投资规模、资产规模、经营规模的增长，公司经营面临新的挑战。行业周期性调整带来的价格波动对行业内不同地位竞争者经营效益的影响是不同的，规模越大影响将越大。行业调整导致的价格波动将加大经济指标的波动幅度，尤其是当行业价格下挫时，行业下游环节逐步传导向上游环节，多晶硅原辅料成本下跌滞后于太阳能电池用单晶硅晶体、晶片销售价格的下跌，会带来营业收入下浮波动的比例加大，也会因消化当期存货损失和产品降价损失，利润空间被压缩幅度加大；其次是新能源光伏行业调整导致经营往来的管控难度和风险。随着公司的快速发展，公司将着力于企业的长远发展，经营决策行为有必要向国际先进的跨国公司学习，导入经营对冲机制、经营平衡行为；同时加强内控制度建设，在股份公司层面积累经验，形成管控制度，实现公司长期可持续的稳健经营。

　４、市场风险

　随着行业的竞争加剧，公司所处行业特别是新能源行业竞争加剧，虽然公司在太阳能单晶硅棒及硅片具有独特的竞争优势，但是产业链的上下游——包括供应商、客户在内都面临经营风险，公司存在供应商调整变化以及应收账款损失的风险。公司将加强内控体系建设，降低决策风险，同时采用定期对供应商和客户评价、缩短应收款账期等措施，降低市场经营风险。

　５、国际贸易风险

　随着公司经营规模的扩大，公司生产经营所需主要原材料多晶硅采购量加大；同时随着公司全球化商业布局的步伐加快，公司出口量和出口额将逐步加大。目前人民币升值趋势强劲，同时中国与欧美之间多晶硅以及新能源光伏产品已经实施或可能实施双反行为，公司面临国际贸易成本增加和汇兑损益风险，公司将利用多种国际化贸易平台，采用锁定远期汇率等多种方式，降低风险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　１、会计估计变更的原因：

　随着公司快速发展，营业规模不断扩大，公司战略布局及产品结构变化较大。

　公司太阳能产品的销售收入占公司总体销售收入的比重已超过５０％，公司由上市时以半导体器件、半导体材料为主的产品结构，逐步转型为以光伏新能源产品为主，以半导体材料、半导体器件为辅的经营格局，公司的战略目标是将公司打造成世界一流的新能源公司。公司在市场经营战略布局方面，积极开拓海外市场，现已与美国Ｓｕｎｐｏｗｅｒ公司签署了规模化供应Ｎ型片的战略合作备忘录，同时公司正积极进军日本、韩国、台湾新能源市场，进一步开拓高附加值的海外市场将是公司的一项长期战略。由于出、进口程序、运输周期、产品交付验收程序的延长，按照国际惯例一般回款期限在３—６个月左右。公司如果依然按照调整前的坏账计提比例，在内部经营管理中几乎不能实施有效的国际营销，几乎是出库运输过程就开始提坏账，将不能真实反映公司的实际经营情况。为适应公司产业结构的调整和国际化营销的市场规划并从公司的长期发展战略考虑，同时为了更加清晰、公允的反映公司财务状况及经营成果，根据公司实际情况及国家相关规定，并参照太阳能行业坏账计提水平，公司对应收款项坏账准备计提比例的会计估计进行了变更。

　２、会计估计变更情况

　①变更前采用的会计估计

　单项金额重大的应收款项的确认标准

　本公司将余额大于或等于１００万元的应收账款确定为单项金额重大的应收款项。将余额大于或等于３０万元的其他应收款，确定为单项金额重大的其他应收款项。

　应收账款账龄划分及坏账准备计提比例：

　■

　②变更后采用的会计估计

　单项金额重大的应收款项的确认标准

　本公司将余额大于或等于１０００万元的应收账款确定为单项金额重大的应收款项。将余额大于或等于５０万元的其他应收款，确定为单项金额重大的其他应收款项。

　应收账款账龄划分及坏账准备计提比例：

　■

　３、会计估计变更的影响

　根据《企业会计准则第 ２８ 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　本次会计估计变更增加２０１２年度归属于母公司所有者的净利润３，１５８．５１万元。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本期合并报表新增中环香港控股有限公司，该公司是天津中环半导体股份有限公司于２０１２年１１月投资设立的，注册资金１００万元人民币，注册地中国香港，持比例股１００％，主营业务半导体材料、太阳能材料、半导体器件的进出口贸易等。

　新增中环能源（内蒙古）有限公司，该公司是天津中环半导体股份有限公司于２０１２年１２月投资设立的，注册资金３０００万元人民币，注册地内蒙古自治区呼和浩特市金桥经济开发区宝力尔街，持股比例１００％，主营业务太阳能光伏电站项目、矿产资源产业、能源项目的技术开发及投资；经商务厅备案同意的进出口业务；光伏发电设备的购销；技术转让等。

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无

　（五）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

　２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以上

　净利润同比上升５０％以上

　■

　股票简称：中环股份 股票代码：００２１２９ 公告编号：２０１３—２８

　天津中环半导体股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津中环半导体股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第三十七次会议于２０１３年４月２１日在公司会议室召开。董事应参会１１人，实际参会９人。独立董事柳连俊先生委托独立董事张俊民先生、独立董事陆剑秋先生委托独立董事刘宁女士出席会议并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员及保荐机构国信证券相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下：

　一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

　表决票 １１票，赞成票 １１票，反对票０票，弃权票０ 票。

　具体内容详见登载于２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１２年年度报告》第四节。公司独立董事陆剑秋、柳连俊、张俊民、刘宁向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度独立董事述职报告》。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

　表决票 １１票，赞成票１１票，反对票 ０票，弃权票０ 票。

　三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

　表决票 １１票，赞成票１１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０票。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

　表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票 ０票，弃权票０ 票。

　鉴于公司实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，２０１２年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　独立董事就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　五、审议通过《２０１２年年度报告及其摘要》

　表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　《天津中环半导体股份有限公司２０１２年年度报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《天津中环半导体股份有限公司２０１２年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　六、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

　表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　《２０１２年度内部控制制度自我评价报告》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　七、审议通过《董事会关于募集资金使用情况的专项报告》

　表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　《募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告》详见２０１３年４月２３日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。会计师事务所出具了募集资金使用鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交公司２０１２ 年度股东大会审议。

　八、审议通过《董事会关于会计估计变更专项审计报告》

　表决票 １１票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０票。

　独立董事、监事会就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。会计师事务所出具了会计估计变更专项审计报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决票１１ 票，赞成票 １１票，反对票 ０票，弃权票０ 票。

　决定继续聘请华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司２０１３年度审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年。

　独立董事就本议案发表了独立意见，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　十 、审议通过《２０１３年第一季度报告》

　表决票１１ 票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　《２０１３年第一季度报告全文》详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１３年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

　十一、审议通过《关于提名公司内审部负责人的议案》

　公司审计部负责人陈利诚先生由于个人工作调动，辞去审计部部长职务。根据公司董事会审计委员会提名，聘任刘保淑女士为公司审计部负责人。

　表决票１１ 票，赞成票 １１ 票，反对票 ０票，弃权票０ 票。

　刘保淑女士简历：出生于１９８１年，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，曾任天津津阳金属制品有限公司成本会计，天津新华有限责任会计师事务所审计项目经理，天津中环半导体股份有限公司财务部主管会计、审计部项目主管。本人与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　十二、审议通过《关于公司非公开发行定向债务融资工具的议案》

　公司拟聘请上海浦东发展银行股份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币１０亿元人民币的非公开定向债务融资工具，发行期限不超过 ３年，用于补充流动资金及归还银行贷款。

　表决票１１ 票，赞成票 １１ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票。

　独立董事就本议案发表了独立意见，详见２０１３年４月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

　表决票１１ 票，赞成票 １１ 票，反对票 ０ 票，弃权票０ 票。

　决定于２０１３年５月２０日召开公司２０１２年年度股东大会，审议本次董事会的第一、三、四、五、七、九、十二项议案。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　２０１３年４月２１日

　证券简称：中环股份 证券代码：００２１２９ 公告编号：２０１３－３０

　天津中环半导体股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议时间：２０１３ 年５月２０日下午２：００

　二、会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号天津中环半导体股份有限公司会议室。

　三、会议期限：半天

　四、股权登记日：２０１３年５月１６ 日

　五、会议议题

　１．审议《２０１２年度董事会工作报告》；

　２． 审议《２０１２年度监事会工作报告》

　３．审议《２０１２年度财务决算报告》；

　４．审议《２０１２年度利润分配预案》；

　５．审议《２０１２年年度报告及其摘要》；

　６．审议《董事会关于募集资金使用情况的专项报告》；

　７．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　８． 审议《 关于公司非公开发行定向债务融资工具的议案》。

　９．独立董事柳连俊先生、陆剑秋先生、张俊民先生、刘宁女士在２０１２年年度股东大会上述职。

　六、会议出席对象

　１、２０１３年５月１６日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师 。

　七、会议登记方法

　１、社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。

　２、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。

　３、股东可用传真和信函方式登记。授权委托书必须至少提前２４小时送达或传真至会议地点。

　４、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号天津中环半导体股份有限公司收发室。

　５、登记时间：２０１３年５月１９日９：００～１２：００，１３：３０～１６：３０； ２０１３年５月２０日９：００～１２：００。

　八、其他事项

　１、出席会议人员的费用自理。

　２、联系电话：０２２－２３７８９７８７、０２２－２３７８９７６６转３０３７或３０１５，传真：０２２－２３７８８３２１。

　３、联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号天津中环半导体股份有限公司，邮政编码：３００３８４。

　４、联系人：安艳清、江云、孙娟红

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　２０１３年４月２１日

　股票简称：中环股份 股票代码：００２１２９ 公告编号：２０１３—２９

　天津中环半导体股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津中环半导体股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第十二次会议于２０１３年４月２１日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的有关规定。会议由公司监事会主席马春光先生主持，经会议逐项审议并表决，决议如下：

　一、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　二、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

　鉴于公司实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，２０１２年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票０票，弃权票０ 票。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　三、审议通过《２０１２年年度报告及其摘要》

　监事会全体成员一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决票３票，赞成票３ 票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　四、审议通过《２０１３年一季度报告及其摘要》

　监事会全体成员一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　六、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

　监事会对董事会《２０１２年内部控制自我评价报告》进行了审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票０ 票，弃权票 ０票。

　本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　七、审议通过《董事会关于募集资金使用情况的专项报告》；

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　本议案需提交公司２０１２ 年年度股东大会审议。

　八、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

　表决票３票，赞成票 ３票，反对票 ０票，弃权票 ０票。

　该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司监事会

　２０１３年４月２１日

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　关于非公开发行股票募集资金使用情况的

　专项报告

　根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至２０１２年１２ 月３１ 日止的“关于非公开发行股票募集资金使用情况报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１４１４ 号文核准，由主承销商国信证券股份有限责任公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１５４，５９７，２３３股，发行价格为每股１２．２８元。至２０１２年１２月１８日公司实际收到非公开发行人民币普通股 １５４，５９７，２３３股，募集资金总额为人民币１，８９８，４５４，０２１．２４元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币５２，２８９，６２０．３８元，实际募集资金净额为人民币１，８４６，１６４，４００．８６元。上述资金于２０１２年１２月１８日到位，已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具华寅五洲证验字［２０１２］Ｉ－０００３号验资报告。

　二、募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由项目负责部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部审核付款。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

　三、募集资金的投向及变更情况

　（一）根据公司《天津中环半导体股份有限公司２０１２非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

　本次非公开发行股票拟募集资金不超过１９０，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的１２２，２００．００万元用于偿还天津中环半导体股份有限公司（以下简称为中环股份）、天津环欧国际硅材料有限公司（以下简称环欧国际）、 天津环鑫科技发展有限公司（以下简称环鑫科技）、天津环欧半导体材料技术有限公司（以下简称环欧公司）的银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。具体安排如下：

　（一）偿还银行贷款

　■

　注：上述银行贷款中，第２２项至２５项为美元贷款，贷款额分别为１，０００万美元、４００万美元、８００万美元和３００万美元，按照１：６．４０汇率折算为人民币，实际偿还金额以实际还款金额为准。

　（二）补充流动资金

　募集资金在扣除发行费用、偿还上述银行贷款后的余额，用于补充流动资金。

　募集资金优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还银行全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

　四、非公开发行股票募集资金投资项目资金实际存放及使用情况

　公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：１２００１８３５４０００５２５０４２５０。截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金账户余额为１７４，５４１，５８３．４１元。

　截至２０１２年１２月３１日募集资金实际投资额１，６７４，４４０，５００．００元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　说明：１、截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金账户余额为１７４，５４１，５８３．４１元，该账户余额中包含：未使用的募集资金项目余额１７１，７２３，７５９．３６元，尚未支付的发行费２，２６９，８１８．４０元，募集资金利息收入４８，００５．６５元，以自有资金支付的预付保荐费５００，０００．００元。

　２、上述银行贷款中，第２２项至２５项为美元贷款，分别为１，０００万美元、４００万美元、８００万美元和３００万美元，贷款当日汇率按照１：６．４０折算为人民币，其还款日分别为２０１２年９月７日、２０１２年１０月１２日、２０１２年１１月８日，２０１２年１２月６日，还款金额以还款当日的汇率折算为人民币偿还。

　五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　２０１２年１２月２６日，公司第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先以自有资金偿还银行贷款的议案》， 董事会同意用募集资金归还截止至２０１２年１２月１８日公司以自筹资金预先偿还银行贷款１，０３８，４４０，５００．００元。上述以自筹资金预先偿还银行贷款的事项已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具华寅五洲证专审字［２０１２］１－０００６号审核报告。

　六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　七、募集资金投资项目最近３年实现效益的情况

　无

　八、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

　公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　２０１３年０４月２１日

　证券代码：００２１２９ 证券简称：中环股份 公告编号：２０１３－３２