１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
２０１２年，全球经济复苏放缓，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，加强企业内部管理，积极实施产品业务结构调整，加快技术改造创新，加大市场客户开发力度，进一步提升产品市场占有率，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素。报告期内，公司实现营业总收入７４，９９１．１３万元，比上年同期增加１．１４％；实现利润总额１３，４０１．００万元，比上年同期减少３２．８６％；归属上市公司股东的净利润为１２，４０５．３８万元，比上年同期减少３０．６２％。
在研发投入方面，经过多年的累积，公司基本掌握了ＡＴＭ设备研发的先进核心技术，２０１２年成功研发了Ｋ３系列口袋式存取款一体机、具有冠字号码识别功能的一体机，从而提高了公司整体核心竞争力，为公司的长足高速发展奠定了坚实的基础。
在后台服务系统建设方面，公司为了进一步深化客户服务工作及云技术的本土化应用，研发了客户服务管理云平台，改平台实现报障信息处理零延时，管理人员和执行人员通过无线网络实现了实时信息互动，达到故障信息和维护工程师资源集中管理和资源调动的效果，从而达到了客服服务效率，降低了客服服务成本。
在市场开发与营销网络建设方面，报告期内公司取得建行、邮储的批量采购合同，在各地农信社、农商行、城商行、村镇银行等各中小型银行也取得了良好的成绩，且海外市场也取得了重大进展，为进一步提升市场占有率鉴定了基础。
此外，公司取得了２项发明专利、１２项实用新型专利、２项软件产品登记证书、６项计算机软件著作权登记证书；公司已经连续五年获得“广东省诚信示范企业”。
（二）对公司未来发展的展望
（１）行业的发展趋势
随着中国城镇化及工业化进程推进和农村市场需求的释放，我国ＡＴＭ行业的市场需求呈现稳步上升之势。２０１２年行业的发展动态如下：
①银行卡发卡量持续稳定增长，促进ＡＴＭ保有量快速增加
根据中国人民银行发布的《２０１２年全年支付体系运行总体情况》报告，截至２０１２年末，全国累计发行银行卡３５．３４亿张，较上年末增长１９．８０％，增速放缓２．３个百分点。其中，借记卡累计发卡量为３２．０３亿张，较上年末增长２０．３０％，占银行卡发卡量的９０．６３％。银行卡作为我国居民使用最广泛的非现金支付工具，其发卡量还将保持增长趋势。
银行卡发卡量的持续增长，促进了联网ＡＴＭ的快速增加。中国银联最新数据显示，截至２０１２年底，全国联网ＡＴＭ数量为４１．５６万台，较２０１１年新增８．１８万台，增长幅度为２４．５１％。虽然ＡＴＭ设备总保有量持续增加，但是与世界发达国家相比，我国ＡＴＭ发展仍处于较低水平，ＡＴＭ保有量仍有较大的发展空间。截至２０１２年末，我国每台ＡＴＭ对应的银行卡数量为０．８５万张，与国际标准配置水平相比我国ＡＴＭ市场需求仍然旺盛。
②银行卡业务量继续保持明显增长态势，ＡＴＭ存取款一体机需求增强
随着银行卡发行规模的不断扩大，受理环境不断改善优化，受理网络加速向中小城市、中小商户和广大农村地区延伸，银行卡联网商户和ＡＴＭ机数量快速攀升，使得社会公众的持卡、用卡意识进一步增强，促使银行卡业务在中国得到了长足发展。
截至２０１２年末，发生银行卡业务３８９．１４亿笔，较上年增长２２．４％；业务金额３４６．２２万亿元，较上年增长６．９％。其中，银行卡存现６７．８７亿笔，金额５７．７１万亿元，较上年分别增长２３．９％和８．２％；取现１６１．３４亿笔，金额６１．３７万亿元，同比分别增长１３．８％和３．４％。随着银行卡存取现业务持续增长，ＡＴＭ存取款一体机的市场需求日益增强。
③银行卡跨行支付业务继续快速增长，银行卡交易潜力进一步凸显
２０１２年我国跨行交易业务量继续保持高速增长，截至２０１２年末，银行卡跨行支付系统共处理业务８２．７３亿笔，金额１９．７４亿元，较上年分别增长２０．３％和３１．５０％。日均处理业务笔数２，２６０．３７万笔，金额５３９．４０亿元。银行卡跨行交易的快速增长，将进一步刺激银行对ＡＴＭ布放的需求。
④银行卡在农村快速发展，村镇ＡＴＭ蓝海市场进一步凸显
随着农村信用社改革和新型农村金融机构设立的双重推动下，近年来我国金融机构空白乡镇大幅减少，农村金融体系得到一定改善。为进一步贯彻落实十八大精神，中国银监会在２０１２年发布的《关于银行业金融机构做好老少边穷地区农村金融服务工作有关事项的通知》提出持续提升革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区的农村金融服务水平，促进金融服务均等化建设。虽然我国农村仍存在ＡＴＭ配备基数较低、分布不均、难以满足当地百姓日常需求等情况，但随着农村金融建设的发展，必然给ＡＴＭ等自助服务设备在农村的应用与普及带来广阔的市场前景。
（２）ＡＴＭ行业竞争格局
由于银行对ＡＴＭ的安全性、稳定性和品牌有着十分严格的要求，使得ＡＴＭ市场进入壁垒较高。近年来，中国ＡＴＭ行业的竞争格局基本稳定， ＡＴＭ市场仍然由进口品牌与国产品牌所分据。国外ＡＴＭ供应商主要有：美国ＮＣＲ、Ｄｉｅｂｏｌｄ，德国Ｗｉｎｃｏｒ Ｎｉｘｄｏｒｆ、日本Ｈｉｔａｃｈｉ、Ｆｕｊｉｔｓｕ、ＯＫＩ，韩国Ｈｙｏｓｕｎｇ等；国内ＡＴＭ供应商主要有：本公司、广电运通、深圳怡化、东方通信、南天信息等。随着国内ＡＴＭ行业的逐渐成熟，国家对自主创新及产业化扶持力度加强，以及国产品牌的本土化优势，使得国产ＡＴＭ品牌获得了更好的发展，其增长速度已远远高于外国厂商。
（３）公司发展战略及年度经营计划
①公司发展战略
公司将按照国家产业政策导向，抓住我国国民经济快速发展的有利时机，通过不断创新，追求卓越，使公司在市场竞争中不断发展壮大，成为提供银行自助产品世界级研发生产基地；公司坚持技术领先战略、质量保障战略、市场扩张战略的战略指导思想，从而实现“国内一流企业、国际知名品牌”长期战略目标，树立全球性的强势品牌。
②２０１３年度经营计划
２０１３年，公司将坚持董事会既定的战略目标，把握市场机遇，积极迎接挑战，提升业绩，为股东提供良好的投资回报。２０１３年的业绩目标为：以２０１０年经审计的净利润为基数，公司２０１３年度经审计净利润较２０１０年增长拟超过２４０％。为实现２０１３年的经营目标，公司将围绕以下重点，抓好各项经营管理工作：
Ａ 提升品牌，扩张产能
为了满足迅速增长的市场需求和公司业务快速发展的要求，提升公司研发实力和品牌形象，公司入驻天河智慧城，投资建设御银科技大厦、科研中心及ＡＴＭ网络运营中心，并依托天河智慧城这个大平台塑造公司全球知名品牌形象。基地建设稳步推进中，计划建设超过３５，０００平方米的厂房，届时公司的年生产能力将新增超过３０，０００台的生产规模。生产能力的扩张将有助于公司近年业绩指标的实现，并将对公司的长期发展战略的实现奠定坚实的基础。
Ｂ 加强研发投入，提升核心竞争力
经过多年的积累，公司基本掌握了ＡＴＭ设备研发生产的先进核心技术，２０１３年公司将在２０１２年的基础上，加大对带ＢＢＩ冠字识别码的ＡＴＭ、出纳机、存款机、清分机、ＶＴＭ等方便的研发投入。
此外，公司将在广州天河区软件园高唐新建区高唐大道地段建设御银科技园区，建成后将形成同时承担４个机型的主导自主开发能力和规模；形成２００台／年开发样机的试制能力；形成涵盖自主品牌整机集成、出钞机芯、设备功能模块开发、新型单体机开发、产品升级换代、多功能交易系统机型设计开发与验证能力，自主研发能力和研发设施达到或部分达到国际先进水平。
Ｃ 市场开发与营销网络建设
（ａ）在产品销售市场，公司将充分利用在中国建设银行、邮政总局的在位优势，进一步提升采购份额，巩固公司在其国产品牌供应商的龙头地位。
（ｂ）在ＡＴＭ运营及融资租赁市场，加大与现有合作银行的合作力度，巩固公司在ＡＴＭ运营服务方面的领先地位，发挥公司在运营业务的选点、成本、维护和规模等优势，不断开辟新的运营服务市场。同时，对已上线的合作设备进行资源整合，加强策略性的末位淘汰制度的管理，从而加快ＡＴＭ合作运营业务资金流转速度，降低资金使用成本，提高公司整体盈利能力。
（ｃ）在积极开发国内市场的同时，公司重点打造国际市场，全力铺设海外营销网络，积极参与国际市场竞争，树立品牌国际影响力。
（ｄ）拓展金融服务外包业务，加深与银行的合作关系，以服务带动市场，培养新的利润增长点，促进公司ＡＴＭ销售及营运业务的整体发展。
Ｄ 加强后台服务系统建设，提升客服竞争优势
２０１３年公司将进一步加强对后台服务系统的改善与管理，借助先进的物联网技术进一步拓展和完善云平台的功能，将各类设备和物联网连接起来，实现“物”和信息的有机结合，能够更准确、更全面的进行管理，从而提高客服服务效率，降低客服服务成本。
Ｅ 加强维护服务管理，提升维护服务收入
随着公司销售机器的不断增长，已过免费维护期的销售机器不断的增加，维护收入的规模化效益明显增强。为此，公司在２０１２年的基础上进一步对其进行全面的梳理，加强对已过免费维护期机器的维护服务管理，收取合理的维护费用，提升公司的维护服务收入。
Ｆ 强化全面预算执行力
公司全面实施预算体制，精细化各部门目标，明确目标考核，保证目标不断提高和优化。加强对费用的控制，从制度上明确费用的标准，从各环节的审计来强化标准的执行。
Ｇ 加强人才培养，储备有用之才
进一步建立和完善公司的人才培养机制，拓展人才引进渠道，完善培训机制及员工绩效考核机制，全面强化人才队伍建设，在满足公司现实需要的同时，为企业快速发展储备一批可用之才。同时，公司将不断完善运行体系和企业文化，为公司员工营造良好的工作和生活环境，使其具有良好的归属感，为公司不断的发展壮大提供坚实的后备力能量。
Ｈ 加强内部控制管理，完善公司治理机构
公司将进一步加强和完善内部控制管理，从公司治理、财务管理、人力资源管理、采购管理、市场营销管理、投资管理、内部审计、信息化管理和行政事务管理等方面加强完善，并将已取得的内部控制成果推广到其他分子公司，来进一步加强对下属单位的管控力度，使公司组织体系之内的风险得到集中、全面、有效的监控，确保各分子公司在统一、适用的内部控制体系框架内有效运行并得到总部的指导和监控。
特别提示：公司的未来发展计划，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争加剧，核心人才流失等多种因素（详见本节第五点对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素），存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（４）为实现未来发展战略所需求的资金、使用计划及资金来源情况
公司经营活动现金流入稳健增长，可以满足为实现未来发展战略所需的大部分资金。与此同时，公司财务结构稳健、偿债能力指标优良、银行授信额度充足，外部举债能力较强。公司将根据发展步伐及实际资金需求，结合自身财务状况，合理利用各种融资方式，确保未来发展的资金需求，促进公司持续健康发展。
（５）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
①宏观政策风险：ＡＴＭ业务是在目前的经营环境下开展的业务，如果经营环境（如消费疲软等）和宏观政策（如金融政策、银行ＡＴＭ业务的运作方式、跨行取款的代理手续费标准等）发生变化，将对公司的经营业绩产生重大不确定性影响。为此，公司将密切关注宏观经营环境和政策的变化，加强对宏观政策的跟踪和研判，采取积极灵活的经营思路，减小宏观政策风险给公司带来的影响。
②技术风险：首先，公司是高新技术企业，主营产品的科技含量较高，随着公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难；其次，公司在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续的技术创新能力。为此，公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强了核心技术保密工作，并通过不断完善内部激励机制，吸引和留住核心技术人员，促进公司的技术创新能力不断提高。
③运营成本上升导致的风险：由于通胀压力持续存在，国内原辅材料价格不断上升，企业用工难导致人工成本的快速上涨，运输价格上涨、水电气等资源价格上涨等进一步提高了企业的运营成本，将会对公司的盈利能力造成一定影响。为此，公司将提高企业管理水平，降耗挖潜，做好公司和各门店预算分析，强化预算管控，控制费用支出，努力降低各项采购成本和生产成本。
④人力资源风险
公司持续扩大的业务规模及人员规模必将对公司人力资源战略提出更大挑战，如何调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系，确保人才的供应和管理机制满足公司发展需要成为关键所在。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司本报告期财务报告与上年相比会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司本报告期未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司与上年相比新增合并单位 １家，主要是公司对北京青年御银科技有限责任公司从２０％的股权变更为１００％，由权益法改为成本法，从变更之日起纳入合并范围。北京青年御银科技有限责任公司注册资本２００万元，公司持有１００％的股权，主要开展技术开发、技术咨询与服务业务。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－００７号
广州御银科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１３年４月１９日以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于２０１３年４月１０日以传真方式送达各位董事。公司董事５人，实到董事５人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会审议。
二、经过审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会审议。
三、经过审议通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
２０１２年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司２０１２年度实现净利润１，９４２．８７万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１９４．２９万元，加年初未分配利润２１，４７１．７３万元，减除２０１１年度现金分红１，７２２．１５万元，可供股东分配的利润为２１，４９８．１６万元。２０１２年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
１、利润分配预案：以２０１２年１２月３１日的总股本５８５，５３１，７６５股为基数，拟按每１０股派发现金股利０．１０元（含税），共计５，８５５，３１７．６５元；
２、资本公积金转增股本预案：以２０１２年年末总股本５８５，５３１，７６５股为基数，拟以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
四、经过审议通过了《关于批准报出２０１２年度报告及摘要的议案》
公司２０１２年度报告及摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会审议。
五、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》
本公司于２０１２年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司２０１２年度财务审计工作，２０１２年度支付８０万元审计费用。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司２０１３年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了独立意见，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票 。
该议案需提交股东大会审议。
六、经过审议通过了《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司《募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
七、经过审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
八、经过审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》
公司与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工采购合同，由本公司委托广州基准进行ＡＴＭ机柜与ＡＴＭ电子柜的制作。公司预计，在２０１３年度，该关联交易总金额不超过人民币３，０００万元；与广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都村镇银行”）签订ＡＴＭ设备销售及租赁合同，本公司向花都村镇银行销售及出租ＡＴＭ设备。公司预计，在２０１３年度，该关联交易总金额不超过人民币３００万元。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１３年度日常关联交易预计公告》。
关联董事杨文江先生、谭骅先生在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
九、经过审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（２００８）》等法律法规及规范性文件的规定及广东证监局《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）文件的规定，为完善公司治理制度，同时公司董事会根据公司２０１２年度股东大会对公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的审议结果，提请股东大会通过“因实施２０１２年度利润分配及公积金转增股本方案导致公司注册资金增加，同意修改《公司章程》相应条款”的决议，并授权董事会办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《章程修订说明公告》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会审议。
十、经过审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。细则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十一、经过审议通过了《关于修订＜董事长工作细则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。细则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、经过审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。规则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
十三、经过审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。规则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
十四、经过审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。细则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十五、经过审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。细则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十六、经过审议通过了《关于修订＜独立董事工作暂行方法＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
十七、经过审议通过了《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
十八、经过审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
十九、经过审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
二十、经过审议通过了《关于修订＜重大投资决策制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
二十一、经过审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二十二、经过审议通过了《关于制定＜股东大会累积投票制实施细则＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案需提交股东大会审议。
二十三、经过审议通过了《关于增加董事会成员的议案》
根据公司发展及进一步完善公司治理结构的需要，公司拟将董事会人数５人增加至８人（其中独立董事３人），经公司提名委员会提议，公司董事会审慎考虑，提名高永坚先生、庞泰松先生、梁行先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会采取累积投票制进行审议。
二十四、经过审议通过了《关于公司外部非独立董事津贴的议案》
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟确定公司外部非独立董事津贴每人每年２．４万元人民币（含税），外部非独立董事行使职权所需的差旅费以及《公司章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会审议。
二十五、经过审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》
为建立和完善经营者的激励约束机制，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，完善公司薪酬结构，拟调整副经理高永坚先生、庞泰松先生，财务总监陈国军先生薪酬。调整标准依据公司所处的行业薪酬水平及公司绩效评定结果确定。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
该议案需提交股东大会审议。
二十六、经过审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司及其子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过三亿元融资业务的议案》
同意广州御银科技股份有限公司及子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过三亿元的人民币融资业务（包括但不限于贷款、内保外贷、信用证、保理等信贷业务），并提供足额担保。决议有效期为２年。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
二十七、经过审议通过了《关于御银股份２０１３年第一季度报告的议案》
《２０１３年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
二十八、经过审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》
现定于２０１３年５月１４日上午１０：００－１２：００在广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６楼公司会议室召开２０１２年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《２０１２年独立董事述职报告》，将在２０１２年度股东大会上述职。
二十九、备查文件
１、与会董事签字盖章的第四届董事会第七次会议决议；
２、独立董事关于第四届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月１９日
附件：
非独立董事候选人简历
１、高永坚先生简历：
高永坚先生，男，１９６８年生，研究生学历，曾在广州石油化工总厂、君兰国际高尔夫发展有限公司、广州德杏苑健康发展有限公司等单位任职，历任市场经理助理、销售部经理、市场部经理等职务，２００１年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副总经理。
高永坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
高永坚先生获授了公司２２１，０００股股票期权。
２、庞泰松先生简历：
庞泰松先生，男，１９７１年生，本科学历，加拿大国籍，曾在广州东方宝龙特种汽车股份有限公司、多伦多ＰＣ２４ Ｃｏｍｐａｎｙ、多伦多ＲＯＡＤＳＰＯＲＴ本田车行工作，２０１１年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副总经理。
庞泰松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
庞泰松先生未持有公司股份。
３、梁行先生简历：
梁行先生：男，１９７３年生，本科学历。现任广州市好易达家居网络科技有限公司首席执行官。
梁行先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
梁行先生未持有公司股份。
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－００９号
广州御银科技股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司第四届第七次董事会于２０１３年４月１９日召开，会议决议于２０１３年５月１４日上午１０：００－１２：００于广州御银科技股份有限公司会议室召开公司２０１２年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间：２０１３年５月１４日（星期二）上午１０：００—１２：００？
３、会议地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６０８室
４、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式
５、股权登记日：２０１３年５月９日（星期四）
６、出席对象：
（１）截止２０１３年５月９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告的议案》
２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
３、审议《公司２０１２年度财务决算报告的议案》
４、审议《关于批准报出２０１２年度报告及摘要的议案》
５、审议《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
６、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》
７、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》
８、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
９、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
１０、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
１１、审议《关于修订＜公司独立董事工作暂行方法＞的议案》
１２、审议《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》
１３、审议《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
１４、审议《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
１５、审议《关于修订＜重大投资决策制度＞的议案》
１６、审议《关于制定＜股东大会累积投票制实施细则＞的议案》
１７、审议《关于增加董事会成员的议案》
（１）选举高永坚先生为第四届董事会非独立董事候选人
（２）选举庞泰松先生为第四届董事会非独立董事候选人
（３）选举梁行先生为第四届董事会外部非独立董事候选人
１８、审议《关于公司外部董事津贴的议案》
在本次股东大会上，独立董事将就２０１２年度的工作情况做述职报告。
三、披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。
上述议案具体内容已分别于２０１３年４月２３日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
如本次股东大会中《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》未获股东大会通过，则议案７不予审议；如本次股东大会中《修改＜公司章程＞的议案》未获股东大会通过，则议案８、议案１２、议案１７、议案１８不予审议。议案７为特别决议，议案１７采用累积投票制。
四、会议登记事项？
１、登记时间：２０１３年５月１０日（星期五）、５月１３日（星期一）上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。
２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２５０２Ａ证券部，邮政编码：５１０６４０，信函请注明“股东大会”字样。
３、登记手续：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月１３日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；
４、联系方式：
联系人：谭骅
联系电话：０２０－３８４６８７２２
联系传真：０２０－８５５８８３４９
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月１９日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份
有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：２０１３年 月 日
本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
■
注：１、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－００８号
广州御银科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１３年４月１９日上午１０：００－１２：００以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１３年４月１０日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事３人，实到监事３人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案需提交股东大会审议。
二、经过审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案需提交股东大会审议。
三、经过审议通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
２０１２年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司２０１２年度实现净利润１，９４２．８７万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１９４．２９万元，加年初未分配利润２１，４７１．７３万元，减除２０１１年度现金分红１，７２２．１５万元，可供股东分配的利润为２１，４９８．１６万元。２０１２年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
１、利润分配预案：以２０１２年１２月３１日的总股本５８５，５３１，７６５股为基数，拟按每１０股派发现金股利０．１０元（含税），共计５，８５５，３１７．６５元；
２、资本公积金转增股本预案：以２０１２年年末总股本５８５，５３１，７６５股为基数，拟以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案需提交股东大会审议。
四、经过审议通过了《关于批准报出公司２０１２年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案需提交股东大会审议。
五、经过审议通过了《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司《募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告》、会计师《募集资金２０１２年度使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、经过审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
七、经过审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
此议案需提交股东大会审议。
八、经过审议通过了《关于御银股份２０１３年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《２０１３年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
九、备查文件
１、与会监事签字盖章的第四届监事会第四次会议决议；
２、独立董事关于第四届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
监 事 会
２０１３年４月１９日
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－０１２号
广州御银科技股份有限公司
募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３５０号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证券有限责任公司于２００７年１０月２５日向社会公众公开发行普通股股票１，９００万股，每股面值１．００元，每股发行价人民币１３．７９元。截止２００７年１０月２５日，本公司共募集资金２６２，０１０，０００．００元，扣除发行费用１８，９６０，３６０．３４元，募集资金净额２４３，０４９，６３９．６６元。
截止２００７年１０月２５日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以 “深华（２００７）验字１１３号”验资报告验证确认。
截止２００９ 年 ６ 月 ３０ 日此募集资金已使用完毕。
（二）非公开发行募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００９］９６２号文核准， 同意本公司非公开发行不超过７，５００万股新股，经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年１０月１３日非公开发行４，１２４．２５万股人民币普通股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１２．００元。截止２００９年１０月１９日，本公司非公开发行股票共募集资金４９４，９１０，０００．００元，扣除保荐及承销费后的非公开发行股票募集资金人民币４７７，５８８，１５０．００元，其他发行费用人民币４，６８５，９５９．４９元，募集资金净额４７２，９０２，１９０．５１元。
截止２００９年１０月１９日， 本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以“华德验字［２００９］１０２号”验资报告验证确认。
截止２０１２年 １２ 月３１ 日，公司对募集资金项目累计投入４７６，６４６，２３９．３９元，２０１２年度使用募集资金人民币４７，４４３，０５４．５８元，其中：募集资金项目投入４７，４４３，０５４．５８元；于２００９ 年１０月１９日起至２０１１ 年１２ 月３１日募集资金项目投入４２９，２０３，１８４．８１ 元； 尚未使用的资金－３，７４４，０４８．８８元。 截止２０１２年 １２ 月３１ 日，募集资金专户余额合计人民币６４，３２６．７９元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异３，８０８，３７５．６７元系募集资金存款利息收入３，８４９，４８８．３７元、银行手续费支出４１，９１２．７０元（其中存入现金８００．００元支付银行手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州御银科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广州御银科技股份有限公司募集资金专款使用管理细则》（以下简称“管理细则”）。该《管理办法》经本公司第二次董事会第七次会议审议通过，并业经本公司２００６年度股东大会表决通过；２００８年７月经第二届董事会第二十次会议审议通过《管理办法》修订案，业经本公司２００８年第二次临时股东大会表决通过；《管理细则》经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并业经本公司２００７年第五次临时股东大会表决通过。公司于２００９年１０月根据最新法律法规的要求对《管理办法》、《管理细则》进行修订，经公司第三届董事会第五次会议、公司２００９年第二次临时股东大会审议通过；公司于２０１１年２月根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求对《管理细则》再次进行修订，并经公司第三届董事会第十六次会议、公司２０１０年度股东大会审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金存储情况进行现场检查。根据本公司与国信证券股份有限公司、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或累计１２个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币１０００万元，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
截止２０１２年１２月３１日，非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（四）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告附表１。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况
募集资金使用流程如下：
１、财务部根据销售部经营计划等相关部门资料，制定３－６个月内募投项目的投入、 数量、投入金额等计划，同时制定募投项目《运营服务设备物料采购汇总表》报送会计师、保荐人审核确认，并发送工厂计划部。
２、计划部根据审核后的《运营服务设备物料采购汇总表》制定募投项目物料采购计划；
物控部根据计划部的采购计划向供应商下达采购订单，同时注明物料性质为募投物料。
３、物控部根据募投物料入库情况向财务部提交募投物料支付证明单，支付证明单上注明为募投项目支出；财务部审核是否属于募投项目支出范围和采购计划内，审核无误后使用募集资金付款。
４、募投物料入库后由仓库与公司自有物料统一保管；生产部根据生产计划领用募投物料和自有物料生产各种设备。
５、财务部提交募集项目物料采购计划和付款数量给仓库；产成品完工入库后，由仓库根据财务部提交的募投项目物料采购计划和付款情况，确认其中募集项目产成品数量并加以募投标识。
６、仓库根据销售部提交的募投项目发机计划，办理加注募投标识产成品出库。
７、转让使用募集资金建成的部分 ＡＴＭ 设备：
由于中国及全球经济环境的不稳定、单台ＡＴＭ收入的减少、公司网点租金、安装工程等成本的增加等诸多因素影响，使公司募投项目受到一定影响，公司对在ＡＴＭ运营业务的网点选址、网点评估趋于谨慎，公安验收方面的要求也趋于严格，致使计划建设期为两年的募投项目进展远远低于预期进度，募集资金的使用效率较低，募集资金运营项目建成的ＡＴＭ设备库存积压，增加了公司管理成本。
经公司管理层审慎考虑，为缓解公司库存压力，提高资金使用效率，降低市场风险，提升公司整体利益的目的，拟将使用不超过９，４００万元募集资金建成的部分ＡＴＭ设备对外逐步转让出售，受让对象依据公司的具体销售合同情况而定；本次转让所得的资金将全部用于补充公司流动资金。
此对外出售转让不会构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次设备转让计划已经于２０１２年１０月２５日公司第四届董事会第五次会议审议通过，于２０１２年１１月１２日公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
变更募集资金投资项目的具体原因详见本报告附表２。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
２０１２年５月３０日，公司与天津滨河创新科技有限公司（以下简称“天津滨河”）签订销售意向书，向天津滨河出售部分使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备的应收款项权益，意向书确定：在销售合同签订之前，为了保证销售意向书有效执行，天津滨河分批支付款项给公司，公司分批开具发票，公司在收到天津滨河全部价款后，与天津滨河签订正式销售合同，并办理资产转移交接手续。公司本年度已将使用募集资金建成的部分ＡＴＭ设备应收款权益转让给天津滨河，该部分ＡＴＭ设备的募集资金投资成本为１，５４８．７６万元，应收款项帐面价值为３，０３６．１４万元，转让价格为１，８６５．８１万元（不含税），转让价款已全部收回。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
广州御银科技股份有限公司
２０１３年４月１９日
附表１：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附表２：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－０１０号
广州御银科技股份有限公司
关于举行２０１２年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司将于２０１３年５月２日（星期四）１４：００－１６：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１２年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长杨文江先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、独立董事徐印州先生、财务总监陈国军先生、保荐代表人戴锋先生、保荐代表人李震先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月１９日
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－０１１号
广州御银科技股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
２０１３年，广州御银科技股份有限公司（以下简称“本公司”）因日常生产经营的需要，与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）、 广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都村镇银行”）将发生日常关联交易，现本公司就２０１３年度日常关联交易事项做如下说明：
公司第四届董事会第七次会议于２０１３年４月１９日召开，会议审议了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，关联董事杨文江先生、谭骅先生在该议案表决过程中回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
■
（三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额
公司自２０１３年１月１日至４月１９日与广州基准发生的关联交易金额为４４３．０９万元；与花都村镇银行发生的关联交易金额为１．８２万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
１、关联方名称：广州基准机械电子科技有限公司
住所：广州市增城石滩镇三江灯坣；
法定代表人：冯洪根；
注册资本：人民币３５０万元；
股权结构：龚穗东占股８５％，石美华占股１５％；
经营范围：电子导航设备的技术研发；制造、加工、批发、零售电子导航设备、塑料及金属模具、节能产品及设备、环保产品及设备、办公设备、电子五金设备、金属材料及制品、通用机械；制造、加工机械设备（特种设备除外）；批发、零售机械设备；
财务状况：截至２０１２年１２月３１日，广州基准总资产１，６９５．３４万元，净资产１８８．３５万元，主营业务收入２，１０３．５７万元（以上数据未经审计）。
２、关联方名称：广州花都稠州村镇银行股份有限公司
住所：广州市花都区狮岭宝峰南路４６号；
法定代表人：陈向红；
注册资本：人民币２．５亿元；
经营范围：吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；
财务状况：截至２０１２年１２月３１日，花都村镇银行总资产９４，００４．４０万元，净资产２５，３２０．３３万元，主营业务收入４，４４０．５４万元。（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
１、广州基准实际控制人龚穗东先生为公司控股股东杨文江先生之外甥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。
２、本公司董事、副总经理兼董事会秘书谭骅先生出任广州花都稠州村镇银行股份有限公司董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。
（三）履约能力分析
公司董事会认为广州基准及花都村镇银行财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易合同的主要内容
１、本公司拟与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同，委托广州基准进行本公司ＡＴＭ机柜与ＡＴＭ电子柜的制作，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
２０１３年本公司预计，向广州基准采购及委托加工ＡＴＭ机柜与ＡＴＭ电子柜的交易总金额不超过人民币３，０００万元。
２、本公司拟与广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订ＡＴＭ设备销售及租赁合同，本公司向花都村镇银行销售及出租ＡＴＭ设备，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
２０１３年本公司预计，本公司向花都村镇银行销售及出租ＡＴＭ设备，交易总金额不超过人民币３００万元。
（二）关联交易协议签署情况
上述合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过正式签订。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省本公司经营成本，扩大了本公司的销售市场份额，提高市场占有率，从而推动本公司持续健康发展。
该等关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
五、独立董事意见
（一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
（二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。
（四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。
六、备查文件目录
（一）与会董事签字的第四届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第七次会议及年度相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司董事会
２０１３年４月１９日
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１３－００５
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