１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年，全球经济复苏势头放缓，欧洲汽车市场需求萎缩，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力。全年汽车国内产销１，９２７．１８万辆和１，９３０．６４万辆，同比分别增长４．６３％和４．３３％，增速继续在低位徘徊。面对不利的经济环境，公司董事会和管理层坚持“两抓两创”的经营方针，积极调整产品结构和市场布局，加强成本管控，提升技术水平，稳步推进各项工作。但由于新建项目增多，费用上升；主动调整产品结构，放弃部分商用车市场，公司２０１２年度经营业绩受到一定影响。

报告期内公司实现营业总收入８６，９３２．８９万元，同比减少７．８８％，其中主营业务收入８６，３５６．３５万元，较去年同期下降７．７３％。扣除重庆飞龙公司营业收入７，４６９．４２万元后，公司实现营业收入７９，４６３．４７万元，同比减少１５．８１％。期间费用１９，０９３．０３万元，同比增加３．３０％，主要系管理费用增加所致。研发投入４，６５０．４３万元，同比减少１１．３６％；公司本年度研发项目主要围绕新市场、新产品的开发和新工艺、新材料的运用，提高汽车水泵、排气歧管等产品的可靠性和使用寿命，使产品在当前市场中更具竞争力。

经营活动产生的现金流量净额４，５５８．４３万元，投资活动产生的现金流量净额 －２１，６６０．８７万元，筹资活动产生的现金流量净额５，８４３．９６万元。公司利润构成中非经常性损益所占比重较大，主要是收到政府财政补贴款所致。

公司计划实现销售收入９亿元，实际实现销售收入８．６９亿元，完成率９６．５６ ％；计划实现净利润４，０００万元，实际完成净利润３，５１６万元，完成率８７．９０％；计划实现出口创汇３，０００万美元，实际完成出口创汇２，７００万美元，完成率９０．００％。受国家宏观经济、欧债危机和全球经济的影响，汽车行业增速低位徘徊，加上公司主动调整市场结构，放弃部分商用车市场，公司订单相对减少所致；同时公司新建项目增多，各项费用上升，导致经营计划目标没有完成。

公司拥有国家级技术中心和国家级实验室，生产、试验、检测设备千余台（套），利用计算机辅助设计和制造、三维设计，采用Ｐｒｏ／Ｅ、ＣＡＸＡ、ＡＵＴＯＣＡＤ、ＭＡＧＭＡ等软件进行产品开发，新品研发能力居国内同行业前列。公司坚持产学研相结合，积极与武汉理工大学、西安理工大学等高等院校合作，联合进行产品研发、高新技术成果运用和转化。公司被河南省科技厅授予“高新技术企业”，获得国家专利５４项，其中发明专利６项，外观设计专利９项，实用新型专利３９项。２００６年５月，公司博士后科研工作站挂牌成立。２００８年３月公司“飞龙”商标被国家工商管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。２００９年１１月，公司水泵性能实验室通过ＩＳＯ／ＩＥＣ１７０２５检测和校准实验室能力认可准则，成为国家级实验室。２０１１年５月，公司成功试制出电子水泵。２０１２年１１月１６日，公司技术中心被认定为第十九批“国家认定企业技术中心”。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１２年６月２６日，公司召开第六次董事会决议，审议通过《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金７，０００万元、自有资金１，７３３．３５万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司的８４．７９％股权。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并报表范围，选出了新一届董事会成员，任命了新一届高级管理人员，更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

２０１３年１－３月预计的经营业绩情况

□ 适用 √ 不适用

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

法定代表人：孙耀志

二零一三年四月二十二日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１３－００３

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１３年４月２２日上午８：００在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于２０１３年４月１１日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名；公司保荐代表人代礼正先生，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司独立董事付于武、田土城、申明龙分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上进行述职。

《２０１２年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１２年年度报告》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

２、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

３、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

２０１２年度公司财务报表经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司实现营业总收入８６９，３２８，９３７．７７元，同比减少７．８９％，其中主营业务收入８６３，５６３，５４７．８０元，较去年同期下降７．７３％；实现归属于上市公司股东的净利润３４，８４８，３６６．５５元，同比下降４８．６７％。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１３年度财务预算报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司在深入总结 ２０１２年生产经营情况和分析２０１３年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，预计２０１３年营业收入１２．５亿元，净利润为４，２００万元。２０１３年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

５、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，２０１２年度公司实现净利润３５，１６０，８０２．０１？元，其中归属母公司的净利润３４，８４８，３６６．５５元，提取法定公积金３２４０３８５．１？元，加上年结转未分配利润２２３，９５０，７０７．９８？？元，２０１２年度可供分配利润２５５，５５８，６８９．４３？元。

２０１２年度利润分配预案为：以现有总股本９６，０００，０００股为基数按每１０股派现金红利２元（含税）的股利发放，共分配利润１９，２００，０００元，剩余未分配利润２３６，３５８，６８９．４３？元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配，符合有关法律法规及《公司章程》和公司《利润分配管理制度》的规定。

独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

６、审议通过《公司２０１２年度报告》及《公司２０１２年度报告摘要》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

《２０１２年年度报告》全文登载于巨潮资讯网。《２０１２年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

７、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人华龙证券有限责任公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的保荐意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过《关于＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

报告内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《２０１２年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

９、审议通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

为提高资金使用效率，降低财务费用，提升盈利能力，公司拟使用募集资金利息净收入１，９６４，７２４．２０元永久性补充流动资金。

独立董事就此事项发表了独立意见，保荐人华龙证券有限责任公司发表了核查意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

为满足经营及发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司南阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中信银行南阳分行、交通银行南阳分行、中国银行股份有限公司西峡支行 、华夏银行郑州分行、广东发展银行股份有限公司郑州分行科技支行八家银行申请不超过人民币６．１亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权董事长孙耀志全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

鉴于该授信额度金额已超过公司总资产的３０％，本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

１１、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

公司定于２０１３年５月１６日在公司办公楼会议室召开２０１２年年度股东大会。审议董事会、监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

公司《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、审议通过《关于２０１３年第一季度报告的议案》

投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

２０１３年４月２２日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１３－００５

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

４、会议召开的时间：２０１３年５月１６日上午 ８：３０

５、会议的召开方式：以现场投票方式召开。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月 １０日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：河南省西峡汽车水泵股份有限公司办公楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年度财务决算报告》；

４、审议《２０１３年度财务预算报告》；

５、审议《关于２０１２年度利润分配预案的议案》；

６、审议《关于＜２０１２年年度报告＞及＜２０１２年年度报告摘要＞的议案》；

７、审议《关于＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》；

８、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

以上议案具体内容详见公司于２０１３年４月２３日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》。

公司独立董事将就２０１２年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年５月１４日上午８：３０－１１：３０时 ，下午２：００－５：００时；

２、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道２９９号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

３、登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月１４日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

２、会议联系电话：０３７７－６９７２３８８８ ；传真：０３７７－６９７２２８８８；

３、邮政编码：４７４５００

４、联系人：侯果

五、备查文件

１、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

２、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告 。

附件：１、授权委托书

２、股东登记表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２２日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司２０１２年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件２：

股东登记表

本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司２０１２年年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１３－００８

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１３年４月２２日在公司召开。本次会议的通知于２０１３年４月１１日以书面形式送达，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

１． 关于《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

２． 关于《２０１２年度财务决算报告》的议案；

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

３．关于《２０１３年度财务预算报告》的议案；

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

４．关于《２０１２年度利润分配方案》的议案；

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司以现有总股本９６，０００，０００股为基数按每１０股派现金红利２元（含税）的股利发放，共分配利润１９，２００，０００元，剩余未分配利润２３６，３５８，６８９．４３元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为：该分配方案既体现了公司对股东的回报，又符合公司兼顾生产经营、对外投资和发展战略的需要，是合理的。

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

５． 关于《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的议案；

监事会对董事会编制的《２０１２年度报告》全文及摘要进行审核后，一致认为：《２０１２年度报告》全文及摘要的编制和审议议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

６． 关于《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度建设和运行情况。

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７． 关于《２０１２年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案；

监事会核查后认为，２０１２年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

８． 关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案；

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

９． 关于《公司２０１３年第一季度报告》的议案

经与会监事，认真审阅、讨论公司２０１３年度第一季度报告，一致认为该报告真实、准确、全面、完整的反应了２０１３年第一季度的经营成果，该报告的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

２０１３年 ４月２２日

西泵股份２０１２年度募集资金存放与使用情况的报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司２０１２年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

２０１１年１月４日，公司发行人民币普通股（Ａ股）２４００万股，募集资金总额８６，４００万元，扣除保荐费和其他发行费用人民币后，募集资金净额为人民币８１，７４９．２３万元。

二、２０１１年度募集资金使用情况

１、置换项目前期投入２５，７４１．２９万元；

２、当年继续用于募投项目资金８，３４５．５７万元，其中”双三百万”项目１，９８３．２８万元，３００万只乘用车水泵毛坯项目６，３６２．２９万元；

３、偿还银行借款５，０００万元；

４、补充流动资金２１，９４７万元；

５、超募资金用于３００万只涡轮增压排气歧管项目建设资金７，１６２．６８万元；

６、结余存款利息及其他４２５．１５万元；

２０１１年度募集资金累计使用６８，１９６．５４万元， ２０１１年底结余１３，９７７．８４万元（含利息）均存放于银行专户。

三、２０１２年度募集资金使用情况

１、募投项目继续使用资金３，８６２．７０万元，其中”双三百万”项目２５２．７３万元，３００万只乘用车水泵毛坯项目３，６０９．９７万元，各项目２０１１年以来累计使用资金３７，９４９．５６万元。

２、３００万只涡轮增压排气歧管项目使用继续使用超募资金２，８２２．６７万元，２０１１年以来累计使用资金９，９８５．３５万元。

３、收购重庆江利圣特股权资金６，４７１．２７万元

４、存款利息结余及其他５．３９万元

２０１１年度以来募集资金累计使用 ８，１３５３．１８万元（不含手续费），２０１２年底结余 ８２６．５９万元（含利息）均存放于银行专户。

四、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

公司认真落实《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金四方监管协议》管理使用资金，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。

（二） 募集资金专户存储情况

截止２０１２年１２月３１日，募集资金结存情况如下：

单位：元

■

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１２年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

附件：１、募集资金总体使用情况表

２、募集资金承诺项目情况表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

２０１３年４月２２日

１、募集资金总体使用情况表

单位：万元

■

２、募集资金承诺项目情况表：

单位：万元

■

证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１３－００７

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。《２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年４月２３日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告》正文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请全体股东和投资者查询阅读。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，公司将于２０１３年５月６日下午１５：００—１７：００通过网络远程方式举行２０１２年年度报告说明会，届时公司副董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事以及保荐代表人将通过互联网就公司发展战略、生产经营和财务状况等方面的情况与投资者进行交流、沟通，现将有关事项公告如下：

一、会议时间：

２０１３年５月６日下午１５：００—１７：００；

二、会议选定网站名称及网址：

投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）；

三、出席２０１２年年度报告说明会人员：

公司副董事长兼总经理孙耀忠先生、董事会秘书席洪民先生、财务总监孙定文先生、独立董事申明龙先生和保荐代表人。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

２０１３年４月２２日

股票简称	西泵股份	股票代码		００２５３６
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	席洪民		谢国楼
电话	０３７７－６９６６２５３６		０３７７－６９７２３８８８
传真	０３７７－６９６６２５３６		０３７７－６９７２２８８８
电子信箱	ｘｈｍ＠ｘｉｘｉａ－ｗａｔｅｒｐｕｍｐ．ｃｏｍ		ｄｍｂ＠ｘｉｘｉａ－ｗａｔｅｒｐｕｍｐ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	８６９，３２８，９３７．７７	９４３，７２７，９７９．４９	－７．８８％	９９９，２６２，１３６．４１
归属于上市公司股东的净利润（元）	３４，８４８，３６６．５５	６７，８８９，７８５．３３	－４８．６７％	８８，４５７，０３８．１３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－４７８，７０５．１５	５８，０４５，５１８．３０	－１００．８２％	８６，３６１，０７３．５１
经营活动产生的现金流量净额（元）	４５，５８４，３３２．１７	－１６，７３３，８２５．６１		８９，９５７，３２８．６９
基本每股收益（元／股）	０．３６	０．７２	－５０％	１．２３
稀释每股收益（元／股）	０．３６	０．７２	－５０％	１．２３
加权平均净资产收益率（％）	３．０３％	６．３８％	－３．３５％	３３％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，９６７，９３２，３０９．５３	１，６８７，６８７，８５７．１７	１６．６１％	１，１４７，００８，６８７．８６
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，１５８，０７１，８７１．７７	１，１４２，４２３，５０５．２２	１．３７％	３０７，４８６，７７２．００

报告期股东总数		１５，４５２			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１４，４１０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
河南省宛西制药股份有限公司	境内非国有法人		４３．１８％	４１，４５０，０００		41,450,000
孙耀忠	境内自然人		８．２１％	７，８８０，０００		７，８８０，０００
张天长	境内自然人		０．７６％	７３４，０９６		０
梁中华	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
孙定文	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
唐国忠	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
冯长虹	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
焦雷	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
王瑞金	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
李金榜	境内自然人		０．７３％	７００，０００		７００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			河南省宛西制药股份有限公司为本公司的控股股东，孙耀志为宛西制药和本公司董事长，孙耀志和孙耀忠为兄弟关系

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
新建年产３００万只汽车水泵３００万只排气歧管项目	否	２８，０００	２８，０００	２５２．７３	２７，９７７．３	９９．９２％	２０１１年１２月３１日	５８８．８	否	否
新建年产３００万只乘用车水泵毛坯生产线项目	否	１０，０００	１０，０００	３，６０９．９７	９，９７２．２６	９９．７２％	２０１２年０９月３０日	３１．２	否	否
承诺投资项目小计	－－	３８，０００	３８，０００	３，８６２．７	３７，９４９．５６	－－	－－	６２０	－－	－－
超募资金投向
年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目	否	１０，０００	１０，０００	２，８２２．６７	９，９８５．３５	９９．８５％	２０１２年１２月３１日		否	否
收购重庆江利圣特８４．７９％股权	否	７，０００	７，０００	６，４７１．２７	６，４７１．２７	９２．４５％	２０１２年０６月２６日	２０５．４１	否	否
归还银行贷款（如有）	－－	５，０００	５，０００	０	５，０００	１００％	－－	－－	－－	－－
补充流动资金（如有）	－－	２２，０００	２２，０００	０	２１，９４７	９９．７６％	－－	－－	－－	－－
超募资金投向小计	－－	４４，０００	４４，０００	９，２９３．９４	４３，４０３．６２	－－	－－	２０５．４１	－－	－－
合计	－－	８２，０００	８２，０００	１３，１５６．６４	８１，３５３．１８	－－	－－	８２５．４１	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	３、年产３００万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，预计将随着市场的开发，国外贸易的增大，将会达到预期效益。 ４、公司使用７０００万元超募资金收购重庆江利圣特８４．７９％的股份，将为公司加强西南市场的开发，扩大公司市场占有率起到很好的作用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	３、根据２０１１年４月６日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金５，０００万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金５，０００万元归还银行贷款。 ４、根据２０１２年６月２６日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金７，０００万元、自有资金１，７３３．３５万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本５００万元）的８４．７９％股权，每１元出资额作价２０．６０元（含股权转让涉及的相关税费）。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并报表范围，更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	１、２０１１年１月２１日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中１６，３７９．９０万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金１６，３７９．９０万元； ２、２０１１年４月６日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中９，３６１．３９万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金９，３６１．３９万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	报告期末，募集资金结余８２６．５９万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案１	《２０１２年度董事会工作报告》
议案２	《２０１２年度监事会工作报告》
议案３	《２０１２ 年度财务决算报告》
议案４	《２０１３ 年度财务预算报告》
议案５	《关于２０１２年度利润分配预案的议案》
议案６	《关于＜２０１２年年度报告＞及＜２０１２年年度报告摘要＞的议案》
议案７	《关于＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》
议案８	《关于向银行申请综合授信额度的议案》

募集资金总额	８１，７４９．２３
报告期投入募集资金总额	１３，１５６．６４
已累计投入募集资金总额	８１，３５３．１８
报告期内变更用途的募集资金总额	０
累计变更用途的募集资金总额	０
累计变更用途的募集资金总额比例	０％

开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡支行	２５２００９５２４７４８	１，６９９，６８９．２９
中信银行股份有限公司南阳分行	７３９７１－１－０１－８２１－００００５０－０２	４，０９０，４８３．３１
中国银行股份有限公司西峡支行（南阳飞龙汽车零部件有限公司设立专户）	２５９８０６７５５２９２	２，４７５，７２８．９６
合计		８，２６５，９０１．５６

　证券代码：００２５３６ 证券简称：西泵股份 公告编号：２０１３－００４