一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年，面对复杂多变的国内外经济形势，公司努力克服各种不利因素，始终抓住最核心的经营本质，坚定围绕年度经营目标，持续深化挖掘价值链效益，积极拓展、储备新产业，严格控制产品成本，实现了盈利的稳步增长与经营效率的持续改善，盈利能力持续提升。

　１、 营销体系

　① １２年价值链通过推进降本、调整产品营销策略等措施，大幅提高产品毛利水平，有效支撑利润达成。

　② 在确保国网中标取量及毛利提升的前提下，加大对自购渠道订单的把握力度。

　③ 表箱取得实质性的规模突破，并成功建立营销中心，为表箱产品国网统招后进一步上量奠定坚实基础。

　２、 研发管理

　２０１２年研发以现有订单为基础，以竞品比对为手段，围绕创新、效率，以产品设计优化和满足客户个性需求为重点。

　推动产品设计精益化，以如何提高制造工艺性和自动化作业为要求，重新搭建了新的智能电表和采集器硬件平台。

　实现ＢＯＭ一体化，为解决研发ＢＯＭ与生产ＢＯＭ格式不一致的历史问题，通过导入自主研发ＰＭＩＳ系统，并实现ＢＯＭ功能选配及成本自动分析，为报价和结算快速提供依据。

　３、 制造能力提升

　基本建立以＂制造驱动＂为中心的订单全流程管理体系，强化价值链一体化作业，各系统响应能力大幅度提升，产品交期大幅缩短，履约及时率大幅提升，有效支撑订单获取。

　４、 品质改善

　１２年品质系统紧盯外部质量问题，重点针对市场反映比较强烈的几个问题展开系统专项整改，同时加强过程管控体系建设，成功上线品质系统，品质管控能力进一步提升。

　２０１２年度公司共实现营业收入为２５．６２亿元，较上年增长３．３４％，实现归属上市公司股东的净利润２．６４亿元，较上年增长２７．４２％。

　１、主营业务分析

　１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　１．２ 收入

　（１） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　（２） 主要销售客户的情况

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　公司前五大客户资料：

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　１．３成本

　（１） 成本分析表

　单位：元

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　（２）主要供应商情况

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　公司前５名供应商资料：

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　１．４ 费用

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　１．５研发支出

　（１）研发支出情况表

　单位：元

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　１．６现金流

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　２、行业、产品或地区经营情况分析

　２．１主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３、 资产、负债情况分析

　３．１ 资产负债情况分析表

　单位：元

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　应收票据：系公司收到的银行承兑汇票减少所致。

　预付款项：系公司购买鄞州银行及上海联能股权款增加所致。

　其他应收款：主要系公司履约保证金及投标保证金到期及时收回增加所致。

　其他流动资产：系公司董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》，购买低风险理财产品所致。

　长期股权投资：系公司２０１２年取得汇金小贷及鄞州银行部分股权所致。

　固定资产：系公司募投项目部分完工，结转入固定资产。

　在建工程：系公司之子公司新尚智能厂区建造工程增加投入所致。

　应付票据：系公司为提高资金使用效率，充分利用银行信用，货款支付采用银行承兑汇票结算方式较多所致。

　应付职工薪酬：系公司本年计提的工资、奖金增加所致；

　应交税费：系公司本年销售规模增加、销售毛利增加导致增值税增加及利润总额增加导致所得税增加所致。

　其他应付款：系公司之子公司新尚智能厂区建造按进度施工应付工程款增加所致。

　实收资本（股本）：系公司２０１２年根据修改后章程的规定，公司按每１０股转增５股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额１３３，５００，０００．００股，每股面值１元，合计增加股本１３３，５００，０００．００元所致。

　盈余公积：系公司１２年度计提盈余公积所致。

　４、 核心竞争力分析

　（１）强大的营销体系：

　健全的营销网络：本公司建立了面向全国３１个省、市、自治区的营销及售后服务网络，拥有２００多名销售及售后服务人员，是业内市场营销及售后服务网络最广、最具竞争力的生产厂家之一。

　优质稳定的客户：与国网公司、南网公司和三大地方电网公司建立了稳固的长期战略合作关系，合作伙伴超过３０００个。

　强大的新产品市场拓展力：迅速切入表箱产业，并成功建立营销中心，为表箱产品国网统招后进一步上量奠定坚实基础。

　健全的营销网络对于公司服务效率提升、市场信息掌握和市场客户开拓都具有巨大的优势，而完善的售后服务网络有利于保证售前、售中、售后服务的及时性与一致性，增强了公司服务的快速响应能力，确保了现场问题的及时顺利解决，提高用户满意度。

　（２）持续的研发创新能力

　公司已掌握了计量、通信、节能方面多项核心技术，并不断持续创新，为下一个战略周期向智能化变电站、智能家居等更多智能产业领域的拓展奠定了优势。公司通过持续的研发投入，依托强大的研发团队和完备的科研设施，突破了智能化多项技术，取得了良好的业绩。同时公司拥有行业最全、国际认可的ＣＮＡＳ认证三大实验室 ：ＥＭＣ实验室、通信实验室 、可靠性实验室；持续的创新为公司带来显著的研究成果，截至２０１２年１２月３１日，拥有２０２项专利，其中发明专利１５项。

　（３）卓越的制造管理能力

　拥有国际一流的制造设备和先进的信息化管理系统：硬件上具有目前全程无人工干预的智能化电表生产线。 软件上国内领先自主知识产权的工厂信息化管理系统。

　公司经营管理团队主要由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，行业经验丰富，管理能力强，职业化水平高。公司现已建立长效的用人机制，并通过有竞争力的待遇、良好的企业文化不断吸引优秀人才加盟。

　（４）成本优势

　本公司对产品生产所需原材料的采购，通过成本分析模型，与行业领先供应商的技术交流、联合研发、技术降本以及全面采购成本策划，确保公司生产成本在同行业中处于极具竞争力的水平。同时，公司依托宁波地区强大的配套产业群进行就近采购，具有一定的物流成本优势。另外，公司还通过应用国内领先的工厂信息化管理系统和全自动化电能表生产线，不断提升生产效率，降低单位制造成本。

　（５）品牌优势

　经过近年来技术积累和市场开拓，公司的三星牌电能表、奥克斯牌变压器在国家电网公司、南方电网公司以及其他电力用户中形成了良好的品牌效应，得到了客户的认可，并在行业内具有较高的知名度和美誉度。

　（６）信息化优势

　公司非常注重推进信息化建设，现已成功运行办公自动化管理系统、生产管理系统、人力资源管理系统、产品全生命周期管理系统、电子商务采购平台系统等多个信息化管理系统，对公司内部资源进行有效整合，实现研发、采购、生产、销售、售后服务等各环节信息均能快速传递，增强公司快速反应能力、科学决策能力和成本控制能力。

　５、 投资状况分析

　５．１ 对外股权投资总体分析

　公司以提升公司主营业务的核心能力为目标，积极稳妥地开展资本运作。报告期内，公司出资３，２９９．９５万元，收购上海联能仪表有限公司９５％股权，上海联能仪表有限公司主要从事电度表仪表的制造加工业务，本次股权收购事项将有助于公司扩大电能表业务的生产规模，缓解公司供货紧张的现状，并将进一步增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展战略。

　报告期内，公司以自有资金６，９００万元收购宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司（以下简称“汇金小贷”）３０％股权。小企业发展、管理及财务咨询。公司收购小额贷款公司股权，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。

　报告期内，公司以自有资金５，４００万元收购宁波鄞州农村合作银行（以下简称＂鄞州银行＂）２，０００万股股权，占鄞州银行总股本的０．９７％。公司收购鄞州银行股权主要考虑到银行业的长期向好以及鄞州银行的成长性和未来的扩张潜力，对于公司推进多元化发展，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。

　（１）持有非上市金融企业股权情况

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　报告期，公司受赠宁波三星集团股份有限公司持有的宁波鄞州农村合作银行１０万股股权；２０１２年１１月公司收购浙江洛兹股份有限公司持有的鄞州银行２０００万股股权，２０１３年１月、２０１３年３月公司分别收购奥克斯集团持有的鄞州银行２，０００万股和３，０４４．２１万股股权，截止本报告出具之日，公司合计持有鄞州银行股权７，０５４．２１万股。

　５．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位：万元 币种：人民币

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　截止本报告期发布之日，上述理财产品均已收回本金，实际累计投资收益９９．１１８３１４万元。

　（２）委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　５．３ 募集资金使用情况

　（１） 募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　（２） 募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　经公司第二届董事会第十六次会议和２０１３ 年第一次临时股东大会审议通过，将＂节能环保型变压器及箱式变电站建设项目＂实施主体由新尚智能变更为奥克斯高科技。

　５．４ 主要子公司、参股公司分析

　（一） 本公司主要子公司情况：

　１、高科技公司，公司全资子公司，注册资本１０，５００万元，注册地宁波，法定代表人：郑坚江，业务性质：电力产品制造，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产：４８，１９０．９６万元，净资产：１７，６５６．９４万元，本期净利润：１，７８８．０６万元。

　２、新尚智能，公司全资子公司，注册资本６４，１６５．２８万元，注册地宁波，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品制造，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产：８１，５１１．７１万元，净资产：６４，２００．７６万元，本期净利润：４７４．８８万元。

　３、杭州丰强，公司全资子公司，注册资本７，０００万元，注册地杭州，法定代表人：李维晴，业务性质：电力产品研发，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产：８，０３２．４５万元，本期净利润：－１２９．５７万元。

　（二） 本公司合营和联营企业情况

　汇金小贷，公司联营企业，本公司持股比例３０％，注册资本２０，０００万元，注册地宁波，法定代表人：郑坚江，业务性质：小额贷款，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产：３２，１８５．０９万元，净资产：２４，２８４．６７万元，本期（１０－１２月份）净利润：７４５．３８万元。

　５．５ 非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　１、行业竞争格局和发展趋势

　２０１２年１０月国务院发布《能源发展＂十二五＂规划》中再次强调加快智能电网建设，着力增强电网对新能源发电、分布式能源、电动汽车等能源利用方式的承载和适应能力，实现电力系统与用户互动，推动电力系统各环节、各要素升级转型，提高电力系统安全水平和综合效率，带动相关产业发展。

　加强智能电网规划，建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制。加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。＂十二五＂时期，建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。

　目前，中国国家电网、南方电网基本占据了中国电网建设投资的绝大部分，招标方式更显集中，虽然市场集中度逐步提高，从２０１２年中标情况来看，中标份额大于５％的公司仅有四家，表明市场集中依然不高。但随着上市公司募投项目逐步投产，未来行业或将面临产能消化问题，将进一步加快电表行业两极分化的趋势，＂强者更强、弱者更弱＂的现象开始呈现，未来几年行业内整合或产业洗牌有可能成为新趋势。

　２、 公司发展战略

　＂十二五＂是中国智能电网进入全面建设阶段，公司将抓住全球智能电网的发展契机，秉承＂一切按经济价值规律办事、一切按有理服从原则办事＂的经营理念，坚持＂技术创新、成本领先、精益化生产、精细化管理＂的经营方针，努力实现股东、员工、顾客的价值共同增长。

　本公司将以电能计量及信息采集产品、配电设备为核心业务，充分发挥研发、制造、销售、成本的核心优势，持续科技创新；抓住推行绿色新政和建设智能电网的发展机遇，不断丰富和优化产品结构，稳固和加强国内市场的领先地位，积极开拓国际市场；努力发展成为全球一流、拥有自主知识产权、具有国际竞争力的电能计量及信息采集产品供应商和整体解决方案提供商。

　未来三年公司将继续稳定发展，在仪表产业上，公司将力争成为智能系统与终端的领导者；在配电变压器产业上，公司将提升综合竞争能力，冲击配变行业前三甲；进一步完善成套等产品的产品线，实现规模的快速成长；同时切入电能计量箱产品，快速成为行业前三甲。

　３、 经营计划

　２０１３年公司将继续响应国家智能电网建设，加大智能电表研发生产投入，同时提升变压器盈利能力。

　１、内销方面

　① 仪表产业：实现国网业务稳定增量，确保南网统招业务快速增长和控股公司业务的快速突破，维持自购市场行业领先地位，实现合理规模下的利润最大化；

　② 配电产业：在现有产品平台的基础上，做好产品盈利组合和渠道突破，重点渠道是网内工程、用户工程、国网统招开关柜，加强产品的市场需求对接，控制市场风险，力争实现超常规增长

　③ 体系建设：在现有营销体系的业务模式和激励机制的基础上，健全以更有利于配电和配网新品产业发展需要的新型营销模式

　２、外销方面

　调整外销市场营销策略，强调规模与盈利并重，集中资源、重点突破，发挥产品平台优势，提高高毛利产品结构占比，实现适度利润下的规模最大化；

　３、仪表制造

　以稳固现有产品规模为基础，确保盈利增长为目标，重点围绕＂履约、交期、品质、成本＂，持续推动精细化管理， 全面提升经营管理质量，增强企业核心竞争力。

　① 以产品结构优化推动规模突破，基于现有营销网络开展配网新品拓展方案，全面启动＂三个一工程＂：

　发展一个：积极拓展电表箱业务，通过拓展供应链资源、推动标准化，提升产品毛利水平和交付能力。

　培育一个：用心培育配网自动化终端业务，在１３年完成产品试点布局和运营业绩，锁定重点关系市场获得订单量的突破。

　找寻一个：努力再找寻１－２个基于配网产业领域的新产品，逐步实现智能电网的产业链延伸。

　② 调整基于订单管控的计划体系为合同管控导向，重新设定契约条件，最大限度的满足客户交期需求，为快速回款奠定基本条件；

　③ 持续推动设计精益化、制造精细化管理，关注ＩＥ技改项目推动，力争人均效率提升１５％；

　④ 通过管控思路创新，资源合理配置，建立基于满足客户真正需求的产品测试环境和手段，通过测试工程部的职能深入和细分，培养和建立一支能实现新领域产品售前、售中和售后服务的工程师队伍，为公司转型技术营销储备人力资源。

　⑤ 调整传统降本管理模式，以目标成本管理为导向，采用跨职能团队项目组合作的方式，协同研发、供应链等职能部门全价值链联动，实现最大限度降本。

　４、配电制造

　以控制经营风险下的正常运作为前提条件，围绕＂产品、交期、品质、成本＂ 夯实产品基础，着重产品力的提升，力争实现盈利。

　① 夯实产品基础，最大限度提升现有主力产品的盈利能力

　② 内培外引，搭建能聚焦问题点、真正实现过程品质管控的品控体系和队伍，全面提升产品品质，重塑市场品牌形象。

　③ 以交期、履约及时率为契约，引入＂制单、定牌＂作业，建立基于产、研、销价值链一体化的全流程计划管控体系；

　④ 建立基于电子信息化系统为平台的，精细化制造管理体系；

　２０１３年经营目标：营业收入２７亿元人民币。

　上述经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。

　４、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　目前公司银行信贷信誉良好，公司将根据生产经营和业务发展的实际需要，科学合理安排和使用资金，切实提高资金使用效率。２０１３年度，公司将继续全面推进预算管理，严格控制费用支出，加强货款回收力度，以维持合理的现金流水平，保证公司各项生产经营工作的顺利进行。同时，公司会继续审慎使用Ａ股市场募集到的募集资金，为公司发展提供资金保证，为股东带来最大的收益。

　５、可能面对的风险

　①对电力系统用户依赖的风险

　公司电能计量及信息采集产品、配电设备主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。为推进智能电网建设，国家电网公司已提出未来将大规模推广使用智能电能表，并对智能电能表制订了统一的技术标准，导致国内电能表行业不同厂商之间产品技术标准趋同，公司技术领先优势受到制约。同时，国家电网公司对智能电能表的采购实施＂总部统一组织、网省公司具体实施＂的集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈，也对公司盈利能力产生一定影响。若今后，国内电力系统用户推出新的招标采购模式，或者国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。公司将积极拓展海外业务，抢占海外智能电网建设市场份额。

　②市场竞争的风险

　近年来，公司凭借业已形成的经营规模、市场营销、技术领先和成本控制等优势实现了快速发展，并在国内电能表和１０ｋＶ配电变压器市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于我国电能表和１０ｋＶ配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。

　③国际市场开拓风险

　随着公司在国内市场的竞争地位日益巩固，海外市场业务将成为公司未来业务发展重点之一；但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，公司海外市场业务发展将面临较大的市场开拓风险。

　④公司规模扩张引发的管理风险

　报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。公司股票发行成功后，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

　⑤主要原材料价格波动风险

　公司配电变压器生产所需的原材料主要包括硅钢片和铜。近年来，受国内外经济发展影响，硅钢片、铜等价格波动幅度较大，显著增加了公司配电变压器产品生产的成本管理难度。如果未来配电变压器生产所需主要原材料的价格发生较大变动，将直接增加公司产品定价及成本管理的难度和复杂性。

　（三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　１、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　２、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　３、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　（四） 利润分配或资本公积金转增预案

　１、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司于２０１１年６月１５日在上海证券交易所挂牌上市。

　报告期内，公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，经公司２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会审议通过，对其中利润分配条款的相关内容进行完善和修订。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔２０１３〕１号）的要求，公司于２０１３年２月１日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议并通过了修改公司章程关于现金分红政策的相关条款。

　报告期内，公司严格执行现金分红政策，２０１２年６月以公司２０１１ 年末的总股本２６７，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利５ 元（含税），共计发放红利１３３，５００，０００元；占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的６４．３２％。

　上市以来，公司严格执行法律法规及《公司章程》中规定的现金分红政策，现金分红比例均符合法律法规及《公司章程》要求。

　２、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　３、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　３．１ 报告期内现金分红政策的执行情况

　经立信会计师事务所审计，公司２０１２ 年度按母公司实现的净利润２４３，１２９，５９５．２４元进行分配，提取１０％的法定公积金２４，３１２，９５９．５２元，加上年初未分配利润４２４，９１５，１５５．９８ 元，期末可供分配的利润为５１０，２３１，７９１．７０ 元。

　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司２０１２ 年末的总股本４００，５００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利５ 元（含税），共计派发现金红利２００，２５０，０００元，剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　上述分配方案需经公司２０１２年年度股东大会审议通过后执行。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　１、 与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：通过设立取得子公司三星香港。

　２、 本期没有减少合并单位。

　董事长：郑坚江

　宁波三星电气股份有限公司

　２０１３年４月２０日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０２０

　宁波三星电气股份有限公司

　第二届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１０日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，会议于２０１３年４月２０日在公司二楼会议室召开。会议应到董事８人，实到董事８人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并举手表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　一、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度总经理工作报告的议案；

　二、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度董事会工作报告的议案；

　董事会同时听取了《２０１２年度独立董事述职报告》。

　三、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度财务报告的议案；

　四、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年年度报告及其摘要的议案；

　五、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度利润分配预案的议案；

　经立信会计师事务所审计，公司２０１２ 年度按母公司实现的净利润２４３，１２９，５９５．２４元进行分配，提取１０％的法定公积金２４，３１２，９５９．５２元，加上年初未分配利润４２４，９１５，１５５．９８ 元，期末可供分配的利润为５１０，２３１，７９１．７０ 元。

　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司２０１２ 年末的总股本４００，５００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利５ 元（含税），共计派发现金红利２００，２５０，０００元，剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　六、以 ６ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，２ 票回避，审议通过了关于２０１３年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑江回避表决；

　因公司及子公司２０１３年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜等商品，预计２０１３年度关联交易金额不超过７，０００万元。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预案的公告》，公告编号：临２０１３－０２３）。

　七、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于申请综合授信的议案；

　２０１３年度公司及控股子公司拟向各银行申请１６．２ 亿元的综合授信额度，具体如下：

　１、宁波三星电气股份有限公司申请授信额度５０，０００万元，授信有效期为２４个月；由宁波三星电气股份有限公司信用担保；

　２、宁波奥克斯高科技有限公司申请授信额度３４，０００万元，授信有效期为２４个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

　３、宁波新尚智能电气有限公司申请授信额度２０，０００万元，授信有效期为２４个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

　４、杭州丰强电气科技有限公司申请授信３０，０００万元，授信有效期为６０个月；部分以自有资产抵押，不足部分由宁波三星电气股份有限公司担保；

　５、上海联能仪表有限公司申请授信３，０００万元，授信有效期为２４个月，由宁波三星电气股份有限公司担保；

　６、三星电气（香港）有限公司申请授信２５，０００万元，授信有效期为２４个月，由宁波三星电气股份有限公司担保。

　公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。

　八、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

　公司拟为控股子公司提供总额不超过１１２，０００万元的担保，具体如下：

　１、为宁波奥克斯高科技有限公司担保不超过３４，０００万元，担保期限为２４个月；

　２、为宁波新尚智能电气有限公司担保不超过２０，０００万元，担保期限为２４个月；

　３、为杭州丰强电气科技有限公司担保不超过３０，０００万元，担保期限期为６０个月；

　４、为上海联能仪表有限公司担保不超过３，０００万元，担保期限为２４个月；

　５、为三星电气（香港）有限公司担保不超过２５，０００万元，担保期限为２４个月。

　公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据控股子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》，临２０１３－０２４）。

　九、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度董事薪酬的议案；

　根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司董事２０１２年度薪酬如下：

　■

　十、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度高级管理人员薪酬的议案；

　根根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员２０１２年度薪酬如下：

　■

　十一、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（具体内容详见《三星电气２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，临２０１３－０２５）。

　十二、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案；

　十三、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所２０１２年度审计工作总结报告的议案；

　十四、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所２０１２年度报酬的议案；

　根据公司２０１２年度审计业务工作量，确定立信会计师事务所２０１２年度报酬为人民币８０万元。

　十五、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构的议案；

　同意续聘立信会计师事务所为公司２０１３ 年度财务审计机构，具体审计报酬提请股东大会授权董事会决定。

　十六、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于推选沈国英女士为公司第二届董事会董事候选人的议案；

　十七、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于全资子公司投资建设余杭海创园项目；

　同意全资子公司杭州丰强电气有限公司投资建设余杭海创园项目，项目总投资４０，５００万元。

　十八、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１３年第一季度报告全文及正文的议案；

　十九、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于召开２０１２年年度股东大会的议案。（具体内容详见《三星电气关于召开２０１２年年度股东大会的通知》，临２０１３－０２２）。

　以上第二项至第九项、第十五项、第十六项议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　二十、备查文件：

　《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十日

　股票代码：６０１５６７ 股票简称：三星电气 公告编号：临２０１３－０２１

　宁波三星电气股份有限公司

　第二届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１３年４月１０日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于２０１３年４月２０日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年度监事会工作报告的议案；

　二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年年度报告及摘要的议案；

　监事会全体人员对公司２０１２年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　（１）公司２０１２年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

　（３）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年度财务报告的议案；

　四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年度利润分配预案的议案；

　五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１３年度日常关联交易预案的议案；

　六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

　七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年度监事薪酬的议案；

　根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经考核，公司监事２０１２年度薪酬如下：

　■

　八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

　九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案；

　十、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于２０１３年第一季度报告全文及正文的议案。

　监事会全体人员对公司２０１３年第一季度报告全文及正文进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　（１）公司２０１３年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　（３）本审核意见出具前，监事会未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　以上第一至第七项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　备查文件：《公司第二届监事会第十一次会议决议》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司监事会

　二〇一三年四月二十日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０２２

　宁波三星电气股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第十七次会议决议，决定召开公司 ２０１２年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　（一）召开会议的基本情况

　１、会议时间：２０１３ 年６ 月７ 日（星期五）上午９：３０

　２、会议地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路７５７号奥克斯中央大厦２５楼会议室

　（二）会议审议事项：

　１、关于２０１２年度董事会工作报告的议案；

　２、关于２０１２年度监事会工作报告的议案；

　３、关于２０１２年度财务报告的议案；

　４、关于２０１２年年度报告及其摘要的议案；

　５、关于２０１２年度利润分配的议案；

　６、关于２０１３年度日常关联交易的议案；

　７、关于申请综合授信的议案；

　８、关于为控股子公司提供担保的议案；

　９、关于２０１２年度董事、监事薪酬的议案；

　１０、关于续聘立信会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构的议案；

　１１、关于选举沈国英女士为公司第二届董事会董事的议案；

　会议还将听取２０１２年度独立董事述职报告。

　（三）会议出席对象：

　１、于２０１３年５月３０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　２、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

　（四）登记方法：

　１、登记时间：２０１３年６月５日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０。

　２、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

　３、登记需提交的有关手续：

　（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件２）和上海证券交易所股票账户卡。

　（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　４、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　（五）其他事项：

　１、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　２、联系办法

　联系人：缪锡雷 彭耀辉

　电话：０５７４－８８０７２２７２

　传真：０５７４－８８０７２２７１

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十日

　附件１：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司２０１２年年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

　■

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

　委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０２３

　宁波三星电气股份有限公司

　关于２０１３年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关于公司２０１３年度日常关联交易预案需提交股东大会审议；

　● 关联交易完成后对上市公司的影响：２０１３年预计发生的日常关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易概述

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司“）于２０１３ 年４ 月２０ 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易预案的议案》，关联董事郑坚江、郑江对该议案回避表决，其余６名非关联董事参与表决。该议案以 ６ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，２ 票回避获得通过，本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

　（二）２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

　公司预计２０１２年与日常经营相关的关联交易金额不超过８，０００万元，实际２０１２年发生日常关联交易５，６６０．４２万元，其中与关联方宁波奥克斯置业有限公司（以下简称“奥克斯置业“）实际销售产品变压器与预测数存在一定差异，主要原因系关联方奥克斯置业工程进度延期，导致向公司采购的变压器产品减少所致。

　（三）本次２０１３年度日常关联交易预计金额和类别

　预计２０１３年度关联交易金额不超过７，０００万元，具体情况如下：

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　１、奥克斯集团有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：８５，０００万元

　法定代表人：郑坚江

　住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

　经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　股权结构：宁波元兴实业投资有限公司控股６５％、宁波元和电器科技有限公司持股３５％

　关联关系：奥克斯集团持有本公司４４．９４％的股份，系本公司控股股东

　２、东莞奥克斯通讯设备有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：４０００万元

　法定代表人：郑坚江

　注册地址：为东莞市塘厦镇河畔路９号

　经营范围：手机、手机配件的研发、加工、产销

　关联关系：实际控制人控制的企业

　３、宁波泽众建材贸易有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：５０００万美元

　法定代表人：徐幼娟

　注册地址：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇新张俞村）

　主要经营范围：建筑材料、装饰装修材料、装潢板材、金属材料、机械设备及零配件、五金建材的批发

　股权结构：泽凯有限公司持有其１００％股权

　关联关系：实际控制人控制的企业

　４、宁波奥克斯置业有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：１２亿元

　法定代表人：郑坚江

　注册地址：宁波市鄞州区日丽中路７５７号２４０１室

　经营范围：房地产开发及物业管理

　股权结构：宁波奥克斯丰和投资有限公司持股１００％

　关联关系：实际控制人控制的企业

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　１、主要内容

　根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团有限公司下属控股子公司及其参股公司采购分体式空调和中央空调，同时，公司及下属控股子公司拟继续向奥克斯集团有限公司下属控股子公司及其参股公司、宁波奥克斯置业有限公司及其房地产业务相关的公司销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品。根据公司２０１３年度日常经营情况预计，２０１３年度关联交易金额不超过７，０００万元。

　２、定价政策

　公司及控股子公司与关联方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

　四．该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司及控股子公司向关联方采购分体式空调和中央空调，主要系满足公司募投项目厂房建设等需要。奥克斯集团控制的宁波奥克斯空调有限公司、宁波奥克斯电气有限公司作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量、产品交期、安装及售后服务上具备一定的优势。

　公司及控股子公司向关联方销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品，属于公司正常的销售活动，有利于公司及控股子公司扩大生产规模，降低运营成本，符合公司及控股子公司的实际生产经营需要。

　公司及控股公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正和市场化的原则，对公司未来的财务状况以及经营成果有积极而长远的影响，未损害上市公司及其他中小股东的利益，上述交联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。。

　五、独立董事的意见

　经审核，我们认为：１、公司根据２０１２年度发生的日常关联交易情况及２０１３年生产经营计划，合理预计了２０１３年度与各关联方的日常关联交易金额上限；２、２０１３年度，公司预计发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　六、备查文件

　１、《公司第二届董事会十七次会议决议》；

　２、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－０２４

　宁波三星电气股份有限公司

　为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称

　１、宁波奥克斯高科技有限公司

　２、宁波新尚智能电气有限公司

　３、杭州丰强电气科技有限公司

　４、上海联能仪表有限公司

　５、三星电气（香港）有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其担保的余额

　本次为控股子公司提供担保金额为１１２，０００万元，实际担保余额１０，１１２．６３万元。

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　经宁波三星电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年４月２０日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，本公司为控股子公司宁波奥克斯高科技公司（以下简称“奥克斯高科技”）、宁波新尚智能电气有限公司（以下简称“新尚智能”）、杭州丰强电气科技有限公司（以下简称“杭州丰强”）、上海联能仪表有限公司（以下简称“上海联能”）、三星电气（香港）有限公司提供总额不超过１１２，０００万元的担保，用于控股子公司向银行贷款、承兑、票据及其他融资等业务，本次对外担保事项尚须获得公司２０１２年度股东大会的批准。

　二、被担保人基本情况

　１、公司名称：宁波奥克斯高科技有限公司，注册资本：１０，５００ 万元，注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人：郑坚江，注册日期：２００１ 年４ 月１８ 日，经营范围：变压器、开关柜、配电自动化设备、电力设备配件、五金件的制造加工及销售。奥克斯高科技截至２０１２ 年１２ 月３１ 日的资产总额为人民币４８，１９０．９６ 万元，负债总额为人民币３０，５３４．０２ 万元，净资产为人民币１７，６５６．９４ 万元，２０１２ 年净利润为人民币１，７８８．０６万元，资产负债率为６３．３６％。被担保人系公司全资子公司。

　２、公司名称：宁波新尚智能电气有限公司，注册资本：６４，１６５．２８ 万元，注册地址：宁波市江北区慈城妙山良种农场内，法定代表人：郑坚江，注册日期：２０１０ 年３ 月１日，经营范围：仪器仪表、变压器的研发、制造加工、维修。新尚智能截至２０１２ 年１２ 月３１ 日的资产总额为人民币８１，５１１．７１ 万元，负债总额为人民币１７，３１０．９５万元，净资产为人民币６４，２００．７６万元，２０１２年净利润为人民币４７４．８８万元，资产负债率为２１．２４％。被担保人系公司全资子公司。

　３、公司名称：杭州丰强电气科技有限公司，注册资本：７，０００万元，法定代表人：李维晴，注册日期：２０１１年１２月３１日，经营范围：智能电网、互联网、智能家居、交互式终端技术的技术开发、技术服务及成果转让。截至２０１２ 年１２ 月３１ 日的资产总额为人民币８，０３２．４５ 万元，负债总额为人民币１，１６２．０２万元，净资产为人民币６，８７０．４３万元，２０１２年净利润为人民币－１２９．５７万元，资产负债率为１４．４７％。

　４、公司名称：上海联能仪表有限公司，注册资本：２，２００万元，法定代表人：单喜丰，注册日期：２００１年１月２日，主要经营范围：电度表仪表加工制造。

　５、公司名称：三星电气（香港）有限公司，注册资本：１万港元，法定代表人：郑坚江，注册日期：２０１２年９月３日。截止２０１２ 年１２ 月３１ 日的资产总额为人民币０万元，负债总额为人民币０万元，净资产为人民币０万元，２０１２年净利润为人民币０万元，资产负债率为０％。

　三、董事会意见

　董事会认为，奥克斯高科技、新尚智能、杭州丰强、三星电气（香港）有限公司均为本公司之全资子公司，上海联能为公司控股９５％的控股子公司，为上述控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。目前各控股子公司经营正常，上述担保风险可控。经董事会审议，同意为奥克斯高科技、新尚智能、杭州丰强、三星电气（香港）有限公司分别提供额度为３４，０００万元、２０，０００万元、３０，０００万元、３，０００万元及２，５０００万元的担保，合计额度为１１２，０００万元，公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。

　四、独立董事意见

　公司为下属子公司向银行贷款融资、银行承兑及其他融资事项提供保证担保，促进了各公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形，同意将该议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１２年１２月３１日，公司对控股子公司担保累计余额为１０１，１２６，２５４．９９元， 占最近一期经审计归属于母公司净资产２，１５４，８１９，０９０．２７元的４．６９％，且均为对下属全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

　六、备查文件

　１、《公司第二届董事会十七次会议决议》；

　２、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司关联交易和对外担保情况的核查意见》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十日

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－０２５

　宁波三星电气股份有限公司

　关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将２０１２ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７７８号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于２０１１年６月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份６，７００万股，每股发行价２０．００元，募集资金总额１，３４０，０００，０００．００元，扣除发行费用５７，１８２，８９７．４５元，本次实际募集资金净额为１，２８２，８１７，１０２．５５元，其中募集资金投资项目６３１，６５２，８００．００元，超募资金６５１，１６４，３０２．５５元。上述募集资金已于２０１１年６月８日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字［２０１１］第１２８７５号《验资报告》。

　募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“新尚智能”），需利用募集投资额为６３１，６５２，８００．００元，本公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。

　新尚智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１３２，３７３，９２０．３７元，２０１１年８月３日新尚智能将款项转入一般账户。

　经公司第二届董事会第三次临时会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于２０１１年７月２１日将募集资金３５１，１６４，３０２．５５元及利息６４，２５０．０２元转入一般账户，２０１１年７月２５日将募集资金３００，０００，０００．００元及利息５４，１６６．６７元转入一般账户，２０１２年１０月，将公司部分募集资金账户利息６４１，２３０．１８元转入一般账户，其中１１８，５００，０００．００元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。

　截至２０１２年１２月３１日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）１３，９４１，４９３．９５元；截至２０１２年１２月３１日止，募投项目支出２９７，９１８，６２７．８８元，转入一般账户６５１，９２３，９４９．４２元。

　截至２０１２年１２月３１日止，募集资金余额为３４６，９１６，０１９．２０元，其中３４２，６４１，４１５．５４元，以定期存款及通知存款的方式存放于各监管银行。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

　本公司于２０１１年７月１８日以增资款的形式将募集资金６３１，６５２，８００．００元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。

　协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止２０１２年１２月３１日，募集资金余额为３４６，９１６，０１９．２０元，其中：存放于本公司２２６．１１元，存放于新尚智能３４６，９１５，７９３．０９元。

　■

　注１：新尚智能将募集资金中４５，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；７，０００，０００．００元以半年期定期存款方式存放；９，０３７，０５２．１３元以通知存款方式存放。

　注２：新尚智能将募集资金中４０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；１，０００，０００．００元以半年期定期存款方式存放；１，００７，１５０．００元以三个月期定期存款方式存放；３，５７７，５１５．５７元以通知存款方式存放。

　注３：新尚智能将募集资金中１２０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；１３，０００，０００．００元以半年期定期存款方式存放；１８，０００，０００．００元以通知存款方式存放。

　注４：新尚智能将募集资金中５０，０００，０００．００元以一年期定期存款方式存放；２０，０００，０００．００元以半年期定期存款方式存放；１５，０１９，６９７．８４元以通知存款方式存放。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

　（二）公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　（三）募投项目先期投入及置换情况

　根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为６３１，６５２，８００．００元的投资。截至２０１１年６月２２日止，新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计１３２，３７３，９２０．３７元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（２０１１）第１２９４７号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１３２，３７３，９２０．３７元。

　（四）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（五）节余募集资金使用情况

　截止２０１２年１２月３１日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　（六）募集资金使用的其他情况

　１、用部分超募资金偿还银行贷款情况

　为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议及２０１１年７月１５日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分６５１，１６４，３０２．５５元中的１１８，５００，０００．００元偿还银行贷款。

　上述偿还银行贷款事项已于２０１１ 年８月３日办理完毕。

　２、用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司２０１１年６月２３日第二届董事会第三次临时会议及２０１１年７月１５日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分６５１，１６４，３０２．５５元中的５３２，６６４，３０２．５５元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。

　上述超募资金永久补充流动资金事项于２０１１ 年７月２５日办理完毕。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　公司保荐代表人东方花旗俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

　“经核查，东方花旗认为：三星电气２０１２年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 ”

　附表：１、募集资金使用情况对照表

　宁波三星电气股份有限公司

　董事会

　２０１３年４月２０日

　附表１：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：宁波三星电气股份有限公司 ２０１２年度 

　单位：人民币万元

　■

　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ０２６

　宁波三星电气股份有限公司

　关于全资子公司投资建设余杭海创园项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：余杭海创园项目

　投资金额：４，０５００万元

　一、对外投资概述

　１、对外投资的基本情况和审批程序

　因公司发展规划及经营的需要，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意公司全资子公司杭州丰强电气科技有限公司在杭州投资建设余杭海创园项目，项目总投资４０，５００万元。旨在建设智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术等新技术、新产品的开发与推广应用中心。

　２、本次对外投资是否构成关联交易

　本次对外投资不构成关联交易。

　二、 投资主体介绍

　１、公司名称：杭州丰强电气科技有限公司

　２、设立时间：２０１１年１２月

　３、注册资本：７，０００万元人民币

　４、经营范围：智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术等新技术、新产品的开发与推广应用。

　三、对外投资的主要内容

　余杭海创园项目投资组建研发建设项目，拟建商业办公用楼，总建筑面积９０，９００平方米，项目总用地面积３００３０平方米，打造余杭海创园区科技研发中心，通过项目建设，引进海外尖端技术人才、提升智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术等新技术、新产品的开发研发能力。

　四、项目建设的目的、存在的风险

　１、鉴于杭州是中组部批准的全国四大未来科技城之一，是海外尖端人才的集聚地，在杭州投资建设余杭海创园项目有利于引进国际国内一流人才的加盟；

　２、通过对智能电网、互联网、智能家居交互终端核心技术领域的开发，使公司的技术研究和新产品制造水平处于行业领先地位。

　３、项目投资存在的风险

　由于该项目须的规划设计须符合国家相关部门规定，具体事项仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

　除前述风险外，不存在其他重大风险。

　五、备查文件

　１、宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

　２、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月二十日