１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（一）总体经营情况

２０１２年是公司实施重大资产重组的关键之年，也是最为艰难、最为紧张的一年，面对复杂多变的经济环境，公司董事会坚持以科学发展观为统领，审时度势，沉着应对，认真贯彻落实股东大会各项决议，科学决策，果断决策，团结并带领全体员工坚持“转型、创新、规范、安全、共赢”的发展理念，努力克服各种困难，勤勉敬业，团结拼搏，迎难而上，真抓实干，通过发挥公司重组整合效应、狠抓降本增效等系列措施，较好地维护了企业安全、稳定、和谐发展的良好局面。报告期内实现销售收入为１５８，７６７．６７万元，同比增长－１．４２％；利润总额２２，３０５．１４万元，同比增长－１７．８２ ％；净利润１７，７９３．７万元，同比增长－１９．５６％；每股收益０．４８元，同比增长－１８．６４％ ％。

（二）主营业务构成

单位：元

■

（三）公司未来发展的展望

１、公司发展战略

以民爆器材全产业链产品与服务为主，瞄准国际国内两大市场，利用国际国内两大资源，稳步推进“创新驱动战略、安全生产战略、资本营运战略、人本强企战略和企业文化战略”实施，把公司打造成集科研、生产、销售、爆破服务于一体，国内领先、国际先进、核心竞争力突出的大型民爆企业集团。商业模式上从生产供应商转变为系统集成服务商，打造民爆产品全产业链，把握价值链的高端，实现产业专业化、一体化、集约化、集聚化发展。

２、经营计划

２０１３年，公司计划实现销售收入较上年增长１５％～２０％左右，利润总额较上年基本持平，各项经营管理和经营业绩指标实现全面优化和升级（上述经营计划并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１、本公司２０１２年５月收购神斧民爆４．９％的股权，２０１２年１１月发行股份购买神斧民爆９５．１％的股权，由于本公司在合并前后同属于湖南新天地投资控股集团有限公司控制，本公司与神斧民爆的合并属于同一控制下的企业合并。神斧民爆及其子公司纳入本公司合并报表范围，并按同一控制下的企业合并原则进行会计处理。

２、本公司出资６００万元于２０１２年４月２０日设立的湖南鸿欣达物流有限公司，持股比例４０％，具有实际控制力，本期纳入合并报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适应

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事长：李建华

二〇一三年四月二十一日

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１３－００７

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届董事会第二十六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１３年４月２１日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于２０１３年４月１１日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事９名，实到董事８名。公司副董事长吕春绪先生书面委托董事张华先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。副董事长吕春绪先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度经营工作报告》。

二、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

详见登载于２０１３年４月２３日巨潮资讯网的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１２年度报告》。该《报告》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务决算议案》。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，２０１２年度，公司实现营业收入１，５８７，６７６，６７９．５５元，营业利润２０２，６１４，５７７．１９元，利润总额２２３，０５１，３７３．１８元，归属上市公司股东的净利润１７７，４６２，８７４．４８元。详见登载于２０１３年４月２３日巨潮资讯网的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１２年度报告》

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１３年度财务预算方案议案》。

２０１３年，公司计划实现销售收入销售收入１９０９０２．４３万元，同比增长２０．２４％；实现利润２１６５５．９５万元，同比增长－２．９１％；实现净利润１７６８２．４２万元，同比增长－１．７３％。

上述经营计划并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于追溯调整２０１２年度财务报表比较数据的议案》。

公司董事会、独立董事对公司追溯调整２０１２年度财务报表比较数据的事项发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司追溯调整２０１２年度财务报表比较数据出具了中审国际鉴字［２０１３］第０１０２００２９号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司追溯调整２０１２年度财务报表比较数据的专项说明》。详细内容见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案预案》。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，２０１２ 年度，实现归属于母公司所有者的净利润为 １７７，４６２，８７４．４８元（其中母公司实现利润为２４，５６５，６８１．３７元），减去 ２０１２ 年提取法定盈余公积 １８，５９７，７９８．５６ 元，减去２０１２ 年分红 １５２，０３０，１１５．００ 元，加上年初未分配利润 ５２８，６７４，２２３．４７ 元（其中母公司年初未分配利润为 ２６０，７９７，１０７．４６ 元），２０１２ 年末可供股东分配的利润为５３５，５０９，１８４．３９ 元（ 其 中 母 公 司 ２０１２ 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润为１３０，８７６，１０５．６９ 元）。公司拟定２０１２年度利润分配方案为：拟以２０１２年１２月３１日公司总股本３７１，２８７，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税） ，合计派发现金红利２２２７．７２万元；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》和《公司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该《预案》需提交２０１２年度股东大会审议。

七、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该《报告》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出具的中审国际鉴字［２０１３］第０１０２００３１号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金２０１２年度存放与使用情况的鉴证报告》见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司２０１２年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

九、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《２０１２年度报告全文》中披露的 ２０１２ 年度董事和监事薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、会议以９票赞成，０票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。同意公司在《２０１２年度报告全文》中披露的 ２０１２ 年度高级管理人员薪酬的情况。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度公司董事、监事薪酬试行办法》。公司董事、监事年度薪酬由基本薪酬＋绩效年薪构成。其中，基本薪酬是董事、监事的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会参考同行业相关人员薪酬增长（或下降）水平及综合考虑公司在考核年度的各项工作情况确定；绩效年薪与当年经营业绩考核结果挂钩。独立董事公司按年发放津贴，２０１３年津贴定为８万元／人。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司２０１２年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的预案》。根据《关于规范省属监管企业财务决算审计工作的通知》（湘国资预算［２００８］２５１号）文件规定，公司原审计机构已连续５年担任公司审计机构，需更换。拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司２０１２度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对２０１２年度内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１２年度内部控制的有效性出具了中审国际鉴字［２０１３］第０１０２００３２号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过

了《关于公司与关联方签署＜关联交易协议＞议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。。独立董事发表了独立意见。该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十六、会议以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《预计２０１３年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、郑立民、陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十七、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了

《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司整体异地搬迁项目的议案》。

十八、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了

《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十九、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２０１２年度股东大会的议案》。决定于２０１３年５月１６日在长沙市金麓国际大酒店召开公司２０１２度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》。

二十、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于同意唐志先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。同意唐志先生因工作变动辞去本公司第四届董事会副董事长、董事职务。唐志先生辞职后，在公司不再担任任何职务。

独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二十一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》。陈碧海先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。增补董事候选人简历见本公告附件一。

该《提案》需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二十二、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任陈光保先生为公司常务副总经理的议案》，决定聘任陈光保先生为公司常务副总经理。独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见２０１３年４月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。陈光保先生简历见本公告附件二。

二十三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，选举郑立民先生为公司第四届董事会副董事长。郑立民先生简历见本公告附件三。

特此公告。

附件一：公司第四届董事会增补董事候选人简历

附件二：陈光保先生简历

附件三：郑立民先生简历

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

附件一：

公司第四届董事会增补董事候选人简历

陈碧海先生，中国国籍，１９６７年５月出生，大学学历，高级工程师。２００１年８月至２００２年１１月任公司总经理助理兼科技质量部部长，２００２年１１月至２００４年１０月任公司技术总监兼科技质量部部长和技术中心常务副主任，２００４年１１月至今任本公司副总经理。现被聘任为中国兵工学会民用爆破器材专业委员会第六届委员、湖南省民用爆破器材行业专家库专家、湖南省营业性爆破作业单位资质评审专家库专家、煤炭科学总院爆破技术研究所第一届《煤矿爆破》理事会理事、湖南省企业科学技术协会第四届理事会理事、湖南省企业技术改造专项资金申报项目评审专家库专家。

陈碧海先生与本公司或持有本公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

陈光保先生简历

陈光保先生，中国国籍， １９６０年９月出生，本科学历，政工师、高级经营师。１９８１年８月至１９８３年８月任湖南一六九公司子弟学校教师。１９８３年９月至１９８４年６月任湖南一六九公司办公室、党委办秘书。１９８４年７月至１９８９年７月任湖南一六九公司车间党支部书记、团委书记、政工科长。１９８９年８月至２００３年８月任湖南一六九公司党委委员、纪委副书记（主持工作）、副厂长。２００３年９月至２００８年４月任湖南一六九公司总经理、党委书记、董事长。２００７年４月至２０１２年５月任湖南神斧民爆集团有限公司党委委员，副总经理。２０１２年６月至２０１２年９月任本公司副总经理、董事，湖南神斧民爆集团有限公司党委委员；２０１２年９月至今任本公司副总经理、董事，湖南新天地投资控股集团有限公司董事、党委委员。

陈光保先生与本公司或持有本公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：

郑立民先生简历

郑立民先生，中国国籍，１９６３年２月出生，研究生学历，高级经济师。２００１年８月至２００７年８月任本公司副总经理。２００７年９月至２０１０年８月任本公司常务副总经理。２０１０年８月至２０１１年４月任本公司董事、总经理。２０１１年４月至２０１２年９月任湖南省南岭化工集团有限责任公司董事、党委书记，本公司董事、总经理。２０１２年９月至今任本公司董事、总经理，湖南新天地投资控股集团有限公司董事、党委委员。

郑立民先生与本公司或持有本公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１３－００８

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１３年４月２１日在湖南长沙市召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席明景谷先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度监事会财务检查报告》。

三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该年度报告及摘要需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于追溯调整２０１２年度财务报表比较数据的议案》。监事会认为：公司对２０１２年度财务报表比较数据进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息；公司第四届董事会第二十六次会议审议该事项的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形；同意公司董事会有关本次追溯调整的意见、相关原因和影响的说明。

五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１３年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司持续建立、健全了一系列内部控制制度。这些制度得到认真有效的贯彻落实执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极作用。２０１２年公司未发现违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。董事会出具的《２０１２年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案预案》。

该《预案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署＜关联交易协议＞议案》。

监事会认为：公司的《关联交易协议》依据有关法律法规政策、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各项条款公平、合理。符合全体股东的最大利益，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。

该《议案》需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

该《议案》需提交公司２０１２度股东大会审议。

十一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》。

该《议案》需提交公司２０１２度股东大会审议。

十二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关

于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设，符合公司长远发展规划，符合公司生产经营的实际情况、有利于资源的优化配置和节约建设成本。公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了该事项，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有出现损害公司和中小股东合法权益的情形。同意将本议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十三日

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１３－００９

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：００

（四）会议召开的形式：现场会议

（五）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道３１１号）。

（六）股权登记日：２０１３年５月１３日

（七）会议出席对象

１、截止２０１３年５月１３日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（１）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十九次会议（详见２０１２年８月２３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《第四届董事会第十九会议决议公告》）、第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（２）本次会议的提案如下：

１、《公司２０１２年度董事会工作报告》

２、《公司２０１２年度监事会工作报告》

３、《公司２０１２年度财务决算议案》

４、《公司２０１３年度财务预算方案议案》

５、《公司２０１２年度利润分配方案预案》

６、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

７、《公司２０１２年年度报告及年报摘要》

８、《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

９、《２０１３年度公司董事、监事薪酬试行办法》

１０、《关于聘任２０１３年度审计机构的预案》

１１、《关于公司与关联方签署＜关联交易协议＞议案》

１２、《预计２０１３年度日常关联交易的议案》

１３、《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》

１４、《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”

在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》。

１５、《关于修改<公司章程>的议案》

（３）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记方法

１、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月１４日和２０１３年５月１５日（上午８：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

３、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷１号；

邮编：４１００１３；传真：０７３１－８４６８０２９５。

四、其他事项

１、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

２、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话：０７３１－８５６３６９６８ ０７３１－８５６３６９７８

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１２年度股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见如下：

■

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人（法人代表）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１３—０１０

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

预计２０１３年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、本公司关联交易的主要内容

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌点各单位按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂、复合油箱等原材料。本公司的祁东和平江分公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。

（二）与湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司交易的主要内容

湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、打包带、塑料袋、大包袋等包装物。

（三）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

永州市湘之源材料加工有限责任公司（简称湘之源公司）为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。

（四）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

涟源湘中协力包装材料厂（简称协力厂）为本公司按市场价提供纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料。

（五）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业公司）为本公司按市场价提供电瞬发雷管药头半成品。湘荣实业公司生产电药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（六）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等；本公司按市场价向其租赁工房及设备。

二、２０１３年预计日常关联交易额

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易额

１、２０１３年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

２、２０１３年本公司销售商品、提供劳务的关联交易

■

（二）与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司交易额

１、２０１３年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

（三）与湘之源公司交易额

２０１３年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

（四）与协力厂交易额

２０１３年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

（五）与湘荣实业公司交易额

１、２０１３年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

２、２０１３年本公司销售商品、提供劳务的关联交易

■

（六）与湘荣福利厂交易额

１、２０１３年本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

２、２０１３年本公司销售商品、提供劳务的关联交易

■

三、关联方介绍和关联关系：

（１） 湖南省南岭化工集团有限责任公司

注册资本：３８，０００万元

法定代表人：唐志

注册地址：双牌县泷泊镇双北路６号

企业类型：国有独资企业

经营范围：高氯酸钾、精细化工产品、斯笨－８０、包装材料、

塑料制品。

关联关系：本公司的控股股东，符合《股票上市规则》１０．１．３第一项规定的情形。

（２） 湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司

注册资本：６０８万元人民币

法定代表人：陈友民

注册地址：双牌县泷泊镇双北路６号

企业类型：法人独资企业

经营范围：纸箱、细木粉、塑料袋、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货运；

关联关系：本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

（３） 永州市湘之源材料加工有限责任公司

注册资本：２００万元人民币

法定代表人：王小萃

注册地址：湖南省永州市冷水滩区１２６９号

企业类型：有限责任公司

经营范围：棉纱加工及棉纱销售；纸箱纸盒生产；塑料卡片制作；塑料及橡胶制品生产、销售；货物装卸及搬运

关联关系：本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

（４） 涟源湘中协力包装材料厂

注册资本：５６．９８万元人民币

法定代表人：廖方文

注册地址：涟源市杨市镇永福村

企业类型：集体所有制

经营范围：纸箱、塑料袋、小纸盒、木粉生产加工销售。

关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

（５） 岳阳县湘荣发展实业公司

注册资本：３９万元人民币

法定代表人：陶楚荣

注册地址：岳阳县城关镇东方路

企业类型：集体所有制企业

经营范围：电瞬发雷管药头、回收本厂废旧物品、基建

维修。

关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

（６） 岳阳县湘荣福利工厂

注册资本：１６８万元人民币

法定代表人：陶楚荣

注册地址：岳阳县城关镇东方路

企业类型：集体所有制企业

经营范围：纸盒、纸箱、木箱、爆破线、缝纫

关联关系：系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司交易、岳阳县湘荣福利工厂交易生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

四、定价政策和定价依据

以同类材料的市场价格为定价依据。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（１）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

（２）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

（３）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向湘之源公司采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。

（４）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称１６９公司）向协力厂采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于１６９公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，１６９公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传

股票简称	南岭民爆	股票代码		００２０９６
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	孟建新		肖文
电话	０７３１－８５６３６９６８		０７３１－８５６３６９７８
传真	０７３１－８４６８０２９５		０７３１－８４６８０２９５
电子信箱	ｍｊｘ９２３２＠１６３．ｃｏｍ		ｘｗ７３０３＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年		本年比上年增减（％）	２０１０年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	１，５８７，６７６，６７９．５５	６５２，９０１，４２０．２７	１，６１０，６０２，８２６．４５	－１．４２％	６２６，７２３，１３１．２５	１，４１６，５７５，４６４．０４
归属于上市公司股东的净利润（元）	１７７，４６２，８７４．４８	９４，５１１，２４７．１９	２２０，４５４，５５５．１９	－１９．５％	１１７，９７０，７４９．２２	２３４，６４６，３５６．９１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	４８，１６０，７６２．４６	８９，２８６，１５４．３０	８５，９６６，６８１．８２	－４３．９８％	９５，１９４，５２７．７８	９５，１９４，５２７．７８
经营活动产生的现金流量净额（元）	２０２，３５８，１７６．４８	５２，５２０，１９７．２６	２２１，２２７，６７７．６１	－８．５３％	１５７，０６６，１３７．８９	２４１，６６５，３４４．４５
基本每股收益（元／股）	０．４８	０．７１	０．５９	－１８．６４％	０．８９	０．６３
稀释每股收益（元／股）	０．４８	０．７１	０．５９	－１８．６４％	０．８９	０．６３
加权平均净资产收益率（％）	１０．５２％	１８．３７％	１３．７４％	－３．２２％	２７．３７％	２１．６６％
	２０１２年末	２０１１年末		本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	２，５４１，３８２，２８８．９８	８０７，７２４，６４１．１５	２，４０７，７００，５２２．４５	５．５５％	７０６，５０４，０１９．１１	１，７４４，８６３，４１５．４４
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，６８９，７２０，４８２．７３	５４５，８７２，８０４．９７	１，５７４，８０２，８８０．１７	７．３％	４７７，０６２，６６４．０９	１，０６４，１４０，７５４．３４

报告期股东总数		１４，０２１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１４，０１２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
湖南省南岭化工集团有限责任公司	国有法人	４６．６２％	１７３，０７５，９１２	０
湖南神斧投资管理有限公司	国有法人	２３．３％	８６，４９２，９００	８６，４９２，９００
全国社会保障基金理事会转持一户	国有法人	１．７８％	６，６２４，２８８	０
湖南湘投控股集团有限公司	国有法人	１．０８％	４，０１３，０００	４，０１３，０００
湖南轻盐创业投资管理有限公司	国有法人	０．９４％	３，４８４，２００	３，４８４，２００
湖南高新创业投资集团有限公司	国有法人	０．９１％	３，３７１，８００	３，３７１，８００
中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．６８％	２，５１９，７２３	０
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	国有法人	０．６１％	２，２４７，９００	２，２４７，９００
桂阳县民用爆破器材专营公司	国有法人	０．５９％	２，１９３，８００	２，１９３，８００
湖南水口山有色金属集团有限公司	国有法人	０．５８％	２，１４０，３００	２，１４０，３００
上述股东关联关系或一致行动的说明		湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司同为湖南新天地投资控股集团有限公司全资子公司。

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
民爆器材产品	１，４７１，８１５，１２６．６７	８８８，０３８，６４６．０５	３９．６６％	－２．９９％	－０．５４％	－１．４９％
工程爆破	２７，７８３，９６８．２８	１９，９１６，１３２．０６	２８．３２％	１３１２．５０％	２０１７．８９％	－２３．８７％
运输配送	４，５３３，３０６．４５	２１，７４７，８９７．９１	－３７９．７４％	－３５．５４％	５３０．５３％	－４３０．６９％
其他	６４，２１０，５３９．７４	３９，４０４，０９７．９１	３８．６３％	－４．９２％	－１２．０８％	５．００％
分产品
工业炸药	１，０７１，９９４，２８８．３４	６６２，３１１，６０３．６７	３８．２２％	－５．２１％	－４．６１％	－０．３９％
工业导爆索（管）	４３，４４９，５９５．０３	２７，８５３，８７４．４５	３５．８９％	１３．６１％	２６．６５％	－６．６０％
工业雷管	３５６，３７１，２４３．３０	１９７，８７３，１６７．９３	４４．４８％	２．３９％	１２．０７％	－４．８０％
工程爆破	２７，７８３，９６８．２８	１９，９１６，１３２．０６	２８．３２％	１３１２．５０％	２０１７．８９％	－２３．８７％
运输配送	４，５３３，３０６．４５	２１，７４７，８９７．９１	－３７９．７４％	－３５．５４％	５３０．５３％	－４３０．６９％
其他	６４，２１０，５３９．７４	３９，４０４，０９７．９１	３８．６３％	－４．９２％	－１２．０８％	５．００％
分地区
省内	１，２９１，５６３，２１９．３９	７６８，１８６，９０８．７３	４０．５２％	－０．５９％	５．０８％	－３．２１％
省外	２６８，６９８，４５８．０３	１９４，２６８，９８５．１６	２７．７０％	－４．７６％	－３．２９％	－１．１０％
出口	８，０８１，２６３．７２	６，６５０，８８０．０４	１７．７０％	－３５．２２％	－３４．５１％	－０．９０％

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》
３	《公司２０１２年度财务决算议案》
４	《公司２０１３年度财务预算方案议案》
５	《公司２０１２年度利润分配方案预案》
６	《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
７	《公司２０１２年年度报告及年报摘要》
８	《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》
９	《２０１３年度公司董事、监事薪酬试行办法》
１０	《关于聘任２０１３年度审计机构的预案》
１１	《关于公司与关联方签署＜关联交易协议＞议案》
１２	《预计２０１３年度日常关联交易的议案》
１３	《关于增补陈碧海先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》
１４	《关于终止含募投项目“民用爆破器材企业技术中心”在内的“南岭科技园”项目建设及将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案》
１５	《关于修改＜公司章程＞的议案》

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	占总采购额的比例（％）	上年实际 发生额（万元）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	原材料	市场价格	４６００ ４６００	６．８	２４１０．８７
湖南省南岭化工集团有限责任公司	包装物	市场价格	２５０	０．４	１６５．６５
湖南省南岭化工集团有限责任公司	综合服务	市场价格	７５０	１．１	６２５．１１
合 计			５６００	７．３	３２０１．６３

关联方	关联交易 的内容	关联交易 定价原则	金 额 （万元）	占同类交易额的比例（％）	结算方式
湖南省南岭化工集团有限责任公司	水电	市场价格	２０	０．１	银行转账
合 计			２０	０．１

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	占总采购额的比例（％）	上年实际 发生额（万元）
湖南省南岭化工厂包装材料有限责任公司	包装物	市场价格	１３００	１．９	７３０．７
合 计			１３００	１．９	７３０．７

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	占总采购额的比例（％）	上年实际 发生额（万元）
永州市湘之源材料加工有限责任公司	原材料	市场价格	２４０	０．４	１９０．２
永州市湘之源材料加工有限责任公司	包装物	市场价格	１５０	０．２	１３５．６
合 计			３９０	０．６	３２５．８

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	占总采购额的比例（％）	上年实际 发生额（万元）
涟源湘中协力包装材料厂	包装物	市场价格	９００	１．３	８１２．１
合 计			９００	１．３	８１２．１

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	占总采购额的比例（％）	上年实际 发生额（万元）
岳阳县湘荣发展实业公司	原材料	市场价格	１３００	１．９	１２２２．３
合 计			１３００	１．９	１２２２．３

关联方	关联交易 的内容	关联交易 定价原则	金 额 （万元）	占同类交易额的比例（％）	结算方式
岳阳县湘荣发展实业公司	房屋及土地租赁	市场价格	６５	０．３	银行转账
岳阳县湘荣发展实业公司	设备租赁	市场价格	２０	０．０	银行转账
岳阳县湘荣发展实业公司	原材料	市场价格	７４５	３．８	银行转账
合 计			８３０	４．１

关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （万元）	占总采购额的比例（％）	上年实际 发生额（万元）
岳阳县湘荣福利工厂	包装物	市场价格	３１０	０．５	２４４
合 计			３１０	０．５	２４４

关联方	关联交易 的内容	关联交易 定价原则	金 额 （万元）	占同类交易额的比例（％）	结算方式
岳阳县湘荣福利工厂	设备租赁	市场价格	２	０．０	银行转账
岳阳县湘荣福利工厂	房屋及土地租赁	市场价格	１３	０．０	银行转账
岳阳县湘荣福利工厂	原材料	市场价格	１０	０．０	银行转账
合 计			２５	０．０

　证券代码：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１３－０１７

　（下转B114版）