一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年是公司调整产业结构，谋求转变发展方式的关键年，面对全球经济增速放缓，企业经营承受重压的严峻挑战，公司围绕＂规划明确，有进有退，创新发展，管理提升＂的主导思想，勤勉务实抓管理，降本增效促发展。尽管公司的生产经营各方面都受到了较大的影响：电解金属锰价格持续下滑，四氧化三锰和磁芯业务市场竞争日趋激烈，电源材料又面临新产品市场有待开发以及环保的多重压力。但在公司全体员工的共同努力下，还是取得了一些可喜的成绩：

一是应收账款规模下降，经营性活动净现金流大幅增长；二是资产运营效率大幅提高；三是销售收入下降，但主要产品的产销量基本没有下降，新能源材料的产销量还有所增长；四是降本增效取得突出成效，三项费用大幅降低，管理提升落到了实处；五是产业结构调整初见成效；六是定向增发１０月份获得证监会批文。

２０１２年，公司实现经营活动产生的现金流量净额６，５１５．１９万元，比上年同期增长２３．９５％；实现营业收入８８，６５８．９２万元，比上年同期下降２９．６０％，归属于上市公司股东的净利润２２９．１０万元，公司经营业绩扭亏为盈。

３．１．１ 主营业务分析

３．１．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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３．１．１．２ 收入

Ａ． 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

２０１２年度公司营业收入８８６，５８９，１８６．４９元，较上年减少３７２，８５６，８６２．６９元，同比下降２９．６０％，主要是由于公司主要产品价格下降，公司内部产品销售同比大幅增加以及公司产业结构调整退出低效产业所致。其中：

ａ． 电解锰销售价格２０１２年同比下跌１８．９４％，影响营业收入１０，２２５万元；

ｂ． 电解锰２０１２年度内销数量较２０１１年同比增加 ７０３４吨，内部销售抵消比２０１１年增加８，４８４万元；

ｃ． 四氧化三锰２０１２年平均销售价格同比下跌１９．９５％，影响营业收入５，９９３万元，销量同比减少８．７７％，影响营业收入２，８７５万元；

ｄ． 氢氧化镍２０１２年平均销售价格同比下跌２１．０５％，影响营业收入４，８９６万元，销量同比增加４．５％，影响营业收入２，１４２万元；

ｅ． 公司产业结构调整，超硬材料行业两个直属厂退出减少营业收入４，３４４万元。

Ｂ． 主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入３５１，５３０，３９９．４９元，占公司全部营业收入的比例为３９．６６％。

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３．１．１．３ 成本

Ａ． 成本分析表

单位：元

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Ｂ． 主要供应商情况

公司前五名供应商的采购额２２８，９７５，８４０．０２元，占公司总采购额的比例为３４．５７％。

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３．１．１．４ 费用

Ａ． ２０１２ 年度公司销售费用２，６９７．２９万元，较上年同期减少２３．６９％，主要系公司本期产品销量减少，产品运输费减少所致；

Ｂ． ２０１２ 年度公司管理费用７，３４３．５１万元，比上年同期减少４３．８９％，主要系公司上年计提辞退福利４，００５．３９万元，本期公司大力实施降本增效措施，管理成本同比有较大幅度下降；

Ｃ． ２０１２年度公司所得税费用８６６．１３万元，比上年同期增加８９２．３６万元，主要系公司本期因转销大额资产减值准备，递延所得税费用大幅增加所致。

３．１．１．５ 研发支出

Ａ． 研发支出情况表

单位：元

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Ｂ． 情况说明

报告期内，公司研发工作主要完成了以下工作：

ａ． 申报国家、省、市等科研项目共计６项，其中有１项已成功获批；申报５项专利；取得８项专利授权，其中深圳中核申报了３个实用新型专利和２个发明专利， ５项实用新型专利获得授权，另有３项发明专利进入实质审查阶段；

ｂ． 公司研发中心完成了湖南省技术交易机构资格认定工作，并已经通过资格认定，长沙矿冶院委托公司的第一份３００万元技术委托合同在网上申报成功；

ｃ． 金天材料成功解决镍钴铝基体产品关键技术问题，成为国内唯一一家研发成功并能稳定生产镍钴铝基体产品的企业，实现批量稳定销售；还先后开发出Ｎｉ０．８Ｃｏ０．２和Ｎｉ０．９Ｃｏ０．１两种新产品，满足了日本ＪＦＥ各项检测要求，实现了批量销售；

ｄ． 为了加强公司与贵州省和铜仁市的联系，从采、选、冶、材、治五个方面开展锰矿开发与加工利用技术的创新，打造绿色锰产业链、提升锰资源开发利用经济价值，提高锰矿资源利用水平与锰系产品附加值、引领行业技术进步、提高金瑞科技在行业内的地位，在贵州省科技厅和铜仁市政府的支持下由公司筹备成立的贵州省锰业工程技术研究中心处于积极筹备成立过程中。

３．１．１．６ 现金流

Ａ． ２０１２年度公司经营活动产生的现金流量净额为６，５１５．１９万元，比上年同期增加２３．９５％，主要系本期销售回款较好，采购减少所致；

Ｂ． ２０１２年度公司投资活动产生的现金流量净额为－９，３２７．６９万元，较上年同期增加２８．３８％，主要系本期转让所持有大象象创业投资有限公司股权，收回资金４，５１４．９１万元所致；

Ｃ． ２０１２ 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为１，１５２．０８万元，较上年同期增加２０．２６％，主要系本期银行借款增加所致。

３．１．１．７ 其它

Ａ． 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

２０１２年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润２２９．１０万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－５，３７５．４５万元，与上年同期相比利润来源的重大变动主要有以下几点：

ａ． 公司本期转让所持有的大象投资股权１３．３３％，获得投资收益２，５１４．９１万元；

ｂ． 公司营业外收入同比增加２，０１３．０９万元，增幅１６９．４０％，主要系公司本期处置低效固定资产实现处置收入１，１７０．４７万元，同比增加２５５２．６２％；

ｃ． 本期收到各类政府补贴收入同比增加７６０．３３万元，增幅７３．９１％。

Ｂ． 发展战略和经营计划进展说明

公司在２０１１年度报告中披露２０１２年经营计划：力争营业收入达到１４．５０亿元。

２０１２年度，公司实际实现营业收入８．８７亿元，仅完成年初计划的６１．１７％，主要系公司主要产品销售价格下降，销售收入同比下降和公司电解锰产品内销增加，外销减少，内部销售抵消所致。

３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．１．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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３．１．２．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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３．１．３ 资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：元

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货币资金：主要系本期预付工程款、货款增加所致；

预付款项：主要系预付的工程款、货款增加所致；

其他应收款：主要系本期收回上年挂账的应收款项所致；

其他流动资产：主要系本期支付探矿权处置款所致；

长期股权投资：主要系本期公司转让所持大象投资司股权所致；

在建工程：主要是本期金丰锰业３万吨技改扩建项目投入增加所致；

应付票据：主要系本期增加应收票据背书、减少以开具承兑汇票方式支付货款所致；

应付账款：主要系本期应付工程款增加所致；

预收账款：主要系预收客户货款减少所致；

少数股东权益：主要系本期控股子公司盈利，少数股东损益增加所致。

３．１．４ 核心竞争力分析

３．１．４．１ 锰及锰系产品

Ａ． 通过多年的积累和探索，公司生产工艺稳定，并且不断优化，生产成本控制良好，与同行业相比，生产的稳定性和出厂成本都有较大优势；

Ｂ． 研发能力强、人才储备丰富，是公司的软实力优势；

Ｃ． 公司重视环保节能，重视安全生产，注重规范化操作，支持国家相关政策，因此未来相关政策趋严的情况下，公司具有相对优势；

Ｄ． 公司业务经营稳定，产品质量优良，在同行业中有较高的品牌号召力和市场影响力；

Ｅ． 公司有较为丰富的收购、兼并、重组经验，行业整合能力较强；

Ｆ． 公司客户基础良好，合作关系紧密，产品需求稳定。

３．１．４．２ 电源材料

Ａ． 拥有镍氢电池和锂离子电池正极材料较为齐全的新能源电池材料的品种；产业化起步较早，拥有丰富的生产管理经验；有着丰富的与国外厂商成功合作的经验，得到世界一流电池企业认可的品质管理系统。产品质量优良、稳定，在行业中有较高知名度和影响力。国际市场竞争力在行业内处于领先地位；

Ｂ． 作为电池材料资深企业，有长久的电池材料研发历史，研发能力强，新产品的产业化推动力强，拥有一支优秀的科技人才队伍；

Ｃ． 拥有雄厚的正极材料生产所用原料的矿物加工和冶金提纯技术，如镍、钴、锂、磷等资源的加工利用技术。

３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

３．２．１．１ 锰及锰产品

Ａ． 电解锰

行业竞争格局：

ａ． 国内行业产能扩张无度，产能利用率低下。２０１２年产能利用率不足５０％，创历史新低；

ｂ． 随着钢铁行业发展的停滞，电解锰行业也告别了快速增长期，进入＂微增长＂时代，特别是２０１２年下半年开始，我国电解锰行业进入负利率运行状态；

ｃ． 行业集中度不高，但有加快上升趋势。目前虽然仍有近２００家电解锰企业，但行业的集中度正在不断提升。行业前八的市场占有率（ＣＲ８）从２００９年的２６％，提升到了２０１２年的３５％；

ｄ． 国家发改委２００８年对电解锰企业准入条件进行了修订，工信部也委托全国锰业技术委员会制定政策、淘汰落后产能，２０１１－２０１２年淘汰电解锰５０００吨／年以下产能总计３５万吨左右，节能环保、关闭中小型落后厂商是政策主流方向，能耗、资源消耗等各项指标较好、有稳定的锰矿供应来源的大型电解锰厂商的市场份额有望大幅提高。

发展趋势：

ａ． ２０１３年起电解锰出口关税的取消，将增加国内电解锰的出口量，短期内推动产品价格的上涨，负成本和低利润运行的情况将会有所改变；

ｂ． 长远来看，未来城镇化对钢材需求量的支持度高，电解锰行业将在２０１３年触底反弹，预计未来三年内，电解锰价格会缓和增长，行业进入缓慢的恢复期；

ｃ． 节能环保、关闭中小型落后厂商将是今后政策主流方向，目前单条生产线产能低于１万吨，企业总产能低于３万吨的电解锰生产企业将面临关闭的危险，这有利于行业龙头企业进行收购兼并，行业集中度将进一步提高，并逐步形成１０家－２０家规模在１０万吨以上的电解锰企业。

Ｂ． 四氧化三锰

行业竞争格局：

ａ． 行业集中度高，公司２０１２年国内市场占有率接近５０％，与国内第二大生产厂家加起来占有率近８０％，而下游产品对四氧化三锰需求稳定，市场竞争态势较为稳定；

ｂ． 产品用途单一，只能供锰芯软磁铁氧体厂家使用，市场容量有限；

ｃ． 行业进退壁垒都比较高，供大于求的供求关系导致行业整体利润不高；

ｄ． 四氧化三锰处于产业链中间，对上下游的议价能力都不强，属于产业链中的弱势环节。

发展趋势：

ａ． 由于国内出现了采用了直接用锰矿石进行生产的产商，并且存在潜在进入者，因此未来四氧化三锰市场竞争将更加激烈；

ｂ． 上游电解锰行业未来几年处于价格缓慢恢复期，四氧化三锰的原材料成本维持在较低的水平；

ｃ． 未来下游软磁铁氧体行业的成本压力将上升，对四氧化三锰的价格上涨带来一定的压力；

ｄ． 未来新能源汽车得到快速推广和应用，有望带动新能源电池的快速发展，从而拉动其上游－－高纯四氧化三锰的需求。

３．２．１．２ 氢氧化镍

行业竞争格局：

我国氢氧化镍行业经过前些年的激烈竞争，很多企业被迫出局，行业集中度显著提高，目前氢氧化镍行业前三名厂商市场占有率达到了５８％，前五名厂商市场占有率达到８５％，行业垄断程度很高，竞争态势比较稳定。产能规模相对于国内需求相对过剩，进入２０１１年，由于欧债危机在全球的蔓延，中国政府采取了以控制通胀为主的宏观调控政策，加上人民币升值以及稀土材料暴涨，使得以出口为主的中国镍氢电池行业受到冲击，市场相对萎缩，利润下滑。从当前的市场现状和竞争态势形势来看，针对小型民用镍氢电池市场，也是包括公司在内的国内球镍生产企业的主要市场，球镍的销售量很难再有大的增长，即使有一定的增长，但利润率也不可能达到以往的水平。

发展趋势：

镍氢动力电池是混合动力汽车所用电池体系中最早被实际验证并被商业化、规模化的电池体系，全球已经批量生产的混合动力汽车基本上采用镍氢动力电池体系。从产品的产业化成熟度、安全性考虑今后５－１０年内，目前镍氢电池仍将占据一定的市场份额空间，２０２０年以后镍氢电池的市场总需求将逐步下降。替代一次电池的民生电池行业将是镍氢电池的一个发展方向，日本已率先推广，未来几年有扩展的趋势。

３．２．２ 公司发展战略

３．２．２．１ 锰及锰产品

发展战略：维持锰系核心地位，深化优化产业链；把握行业整合机会，保持持续竞争力。

加强锰矿石资源控制、增大电解锰的产能、保证四氧化三锰的领先地位、布局优势新品种，增强产业链整体竞争力。通过高纯锰盐，打通锰系和电源材料，形成更具竞争力的产业链；把握行业整合机会，充分发挥投融资优势，寻求优质的锰矿资源、电解锰生产线、其他相关产品的收购机会。通过进一步优化产业链增加内涵价值，扩充锰系产品的产能产量提升行业地位，确保公司竞争力不断提升。

３．２．２．２ 氢氧化镍

发展战略：在行业进入稳定发展期的大背景下， 公司把氢氧化镍作为一种＂现金牛＂业务精心经营，维持现有产业规模，完善供应链管理，在国际市场积极探索，以求获取稳定且较高的利润。

以市场需求为导向， 密切关注下游需求结构变动，及时调整产品结构适应细分市场发展；选择合适时机引进上下游的战略合作伙伴、考虑建立镍、钴回收体系；有针对性的调整企业的经营模式等措施改善、提升竞争力。

３．２．３ 经营计划

２０１３年主要工作思路是：认真贯彻落实党的十八大和中央经济工作会议精神，按照公司董事会的要求，坚定信心、凝聚共识、统筹谋划、务求实效；勇于开拓创新、坚持稳中求进、优化资源配置、推进管理提升、提升质量效益，努力完成２０１３ 年度生产经营目标和重点工作。公司２０１３年度计划实现主营业务收入９．６亿元。

Ａ． 扎实做好投资和重点项目工作，加快非主业资产退出，提升公司业绩：积极推进金驰项目，争取年内完成主体厂房建设；落实金贵项目的各阶段工作，尽快开始详查工作，争取明年完成；加快公司产业园项目，年内要开始启动项目实施；重点抓好金丰的生产经营，控制投资，加快生产；落实金能科技、湘财证券等公司的股权转让。

Ｂ． 深化管理提升，推进组织机构调整和资源整合：按照经营重心上移、服务和管理重心下移的决策部署，优化公司管理职能，实行锰系材料集中采购，集中销售，在公司范围内推行精益生产，对基层企业实行以成本费用为主的考核办法，高度重视市场风险、信用风险，加强资产资金管理。２０１３年拟撤销锰事业部，新设采购部和销售部，统一公司的锰系材料的采购和销售。

Ｃ． 提高自主创新能力，加快新产品开发速度，在院协调下，整合、充实锰系材料研发力量，积极参与院电源材料研发整合。

Ｄ． 培育公司市值管理理念，建立良好的投资者关系，全力推进非公开定向增发工作，确保公司第一次市场再融资取得成功。

Ｅ． 加强内控体系建设，规范公司治理机制，加强人才队伍建设，扎实推进ＱＨＳＥ体系落实和执行力建设，防范法律风险，继续大力推进降本增效工作：细化措施和制度，建立相应的配套办法，确保资源集中，取得实实在在的改进和主业进一步突出，在制度、管理等方面确保公司规范运作，实现利润最大化。

３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司发展战略和２０１３年度经营计划，公司２０１３年度主要资金支出事项主要包括日常经营运转和收购桃江锰矿及技改扩建项目及１００００吨电池正极材料生产基地建设项目等资本性支出，同时，需保证一定的流动资金应对可能需要的其它事项。

根据公司以往资金来源方式和使用情况，结合公司发展需求，公司２０１３年在正常的经营收入基础上，主要将通过股权融资和向五矿集团财务公司贷款相结合的方式筹集，并根据实际情况探索其它融资方式。

３．２．５可能面对的风险

Ａ． 宏观经济政策风险

宏观经济政策方面，国家的调控基调由＂控通胀＂转向＂稳增长＂，部分积极性经济政策可能会出台，但同时防通胀和防金融风险仍然是宏观经济热点问题，预计２０１３年的宏观经济政策具有较大的不确定性。，国内钢铁产量持续高位和消费需求增长使得钢铁行业长期面临去产能的下行压力，与钢铁行业相关的电解锰需求增长放缓。

Ｂ． 主要原材料供应的风险

公司收购桃江锰矿及扩建项目尚在建设，随着金丰锰业３万吨电解锰技改扩建项目的完成，公司锰矿石自给率将进一步降低，加大对矿山开发建设速度是公司今后的重点工作之一；电源材料方面公司对上游原材料特别是镍、钴资源供应的渠道控制和整合能力不强，严重削弱企业的竞争力，现在和将来都是制约我们持续发展、做强做大的根本因素。

Ｃ． 安全生产和环保风险

公司所涉产业领域对环境保护和节能减排的要求较为严格，对公司下属企业的生产、工艺和环保提出了更高的要求，因此增加环保成本，从而影响公司盈利水平。

四、涉及财务报告

４．１ 报告期无会计政策、会计估计的变更

４．２ 本报告期无前期会计差错更正

４．３ 合并范围发生变更的说明

本期新纳入合并范围的子公司如下表所示：

公司持有６０％股权的子公司贵州金贵矿业有限公司于本年设立，纳入合并范围。

单位：元

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金瑞新材料科技股份有限公司

董事长：朱希英

２０１３年４月１９日

证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２０１３－０１２

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于２０１３年４月９日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于２０１３年４月１９日上午９点３０分在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司部分监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十九项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现的净利润为－１８，３８１，１３９．７７元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润－１１１，８３０，８２５．５８元，减去报告期内分配的利润 ０ 元，本年度母公司可供分配利润为－１３０，２１１，９６５．３５元，资本公积金 ４１６，６５５，７５１．３２元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为２，２９０，９８６．５７元，本年度合并报表的可供分配利润为－６１，８００，３４５．８０元。

考虑到公司股东利益、公司长远发展需要以及中小投资者的意见和建议， ２０１２年度利润分配预案如下：

本年度不进行利润分配。按公司 ２０１３年４月１日总股本１９５，３２８，７４５ 股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股１９５，３２８，７４５股，转增后公司总股本变更为３９０，６５７，４９０股。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

五、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》；

《公司２０１２年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

六、审议通过《公司２０１２年度内部控制审计报告》；

《公司２０１２年度内部控制审计报告》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

七、审议通过《关于公司计提２０１２年度减值准备的议案》；

《关于公司计提２０１２年度减值准备的公告》（临２０１３－０１７）详细内容见上海证券交易所网站。ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

八、审议通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

《公司２０１２年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

九、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计费用的议案》；

决定支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财务报告审计费用４７万元（含差旅费），内部控制审计费用１３万元（含差旅费），合计６０万元。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘期间表现出良好的业务素质和职业信誉，同意续聘该公司为公司２０１３年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十一、审议通过《公司２０１２年度报告》及摘要；

《公司２０１２年度报告》及摘要详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十二、审议通过《关于公司２０１３年日常关联交易的议案》；

《关于公司２０１３年日常关联交易的公告》（临２０１３－０１４）详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

由于长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十三、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司长沙新源支行申请流动资金授信人民币伍仟万元整的议案》；

该授信方式为信用免担保，有效期一年。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十四、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》；

为适应公司发展要求，进一步提升公司经营水平和管理效率，公司决定撤销电解锰事业部，设立采购部和销售部。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十五、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

同意对《公司章程》部分条款做如下修改：

原章程：

第六条 公司注册资本为人民币１６００５万元。

第十八条 １９９９年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购６３００万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购２００万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购１００万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购６０万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购１０万股，２０００年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４０００万股。

第十九条 公司股份总数为１６００５万股，公司的股本结构为：普通股１６００５万股。

修改后章程：

第六条 公司注册资本为人民币１９５，３２８，７４５元。

第十八条 １９９９年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购６３００万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购２００万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购１００万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购６０万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购１０万股，２０００年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４０００万股。

２００７年６月１日，公司以总股本１０６７０万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每１０股转增５股，转增后公司总股本由原来的１０６７０万股变更为１６００５万股。

经中国证券监督管理委员会批准，公司于 ２０１３ 年４ 月 １ 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了２０１２年非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向３名特定投资者非公开发行人民币普通股３５，２７８，７４５股，公司股本总额变为１９５，３２８，７４５股。

第十九条 公司股份总数为１９５，３２８，７４５股，公司的股本结构为：普通股１９５，３２８，７４５股。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十六、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３１，６７５．８１万元。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（临２０１３－０１５）详细内容见上海证券交易所网站。ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用部分闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过１２个月。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１３－０１６）详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十八、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》；

《公司２０１３年第一季度报告》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十九、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》（临２０１３－０１８）详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

上述议案之第二、三、四、九、十、十一、十二、十五之内容及事项将提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

股票简称：金瑞科技 股票代码：６００３９０ 编号：临２０１３－０１３

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于２０１３年４月９日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于２０１３年４月１９日上午１１：００在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事会召集人张保中先生因公出差，书面委托监事谢晓平女士出席并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十一项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的１００％。

二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的１００％。

三、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的１００％。

四、审议通过《关于公司２０１３年日常关联交易的议案》；

监事会认为：上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司２０１３年度日常关联交易预计事项。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的１００％。

五、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的１００％。

六、审议通过《公司２０１２年度内部控制审计报告》；

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

七、审议通过《关于公司计提２０１２年度减值准备的议案》；

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减 值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可 靠，具有合理性；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

八、审议通过《公司２０１２年度报告》及摘要；

根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 ２ 号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司２０１２年度报告进行了全面了解和审核。认为：

参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为，公司 ２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

九、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次将６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

十一、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》。

公司监事会通过认真审核《公司２０１３年第一季度报告》，发表如下审核意见：

１、《公司２０１３年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、《公司２０１３年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

上述议案一之内容及事项将提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

二○一三年四月二十三日

股票简称：金瑞科技 股票代码： ６００３９０ 编号：临 ２０１３－０１４

金瑞新材料科技股份有限公司

关于２０１３ 年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

公司于２０１３ 年４月１９日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司２０１３年日常关联交易的议案》，公司３名关联董事朱希英、王晓梅、覃世彪回避了本项议案表决，６名非关联董事全票通过此项议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案需提交公司２０１２ 年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

说明：

１、公司与关联方长沙天力罐车制造有限公司发生的房屋租赁及与长沙矿冶研究院有限责任公司发生的土地、房屋租赁在２０１２年度预计日常关联交易中没有列示，但公司分别于２０１２年４月１６日及７月３日发布了关联交易临时公告，详细情况见《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临２０１２－０１５）及（临２０１２－０２２）。

２、公司２０１２年度预计的日常关联交易中与关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，由于公司超硬材料业务单位进入清算阶段，此项交易没有发生。

３、其他２０１２年度预计日常关联交易公告中未列示，但２０１２年度实际发生的日常关联交易属于在２０１２年度中陆续发生的关联交易，公司均在２０１２年度定期报告中详细披露。

（三）本次日常关联交易预计情况单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

（一）关联方的基本情况。

１、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）

法定代表人：朱希英

注册资本：１，６２８，１１９，８２２．３６元

企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路９６６号

主营业务：许可经营项目：《矿冶工程》编辑部（有效期至２０１２年１２月３１日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发、技术咨询；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、建筑材料、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止２０１２年１２月３１日资产总额２，５９５，７９０，０９５．８５元，净资产１，２０９，５１７，３３２．７３元，实现营业收入１，４４５，７８５，６６７．０８元，利润总额４０，５９８，３４９．２８元（未经审计）。

２、长沙新冶实业有限公司（以下简称“新冶实业”）

法定代表人：朱希英

注册资本：４００万元

企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路９６６号

主营业务：政策允许的金属材料和超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的研制、开发、生产、销售。经营本企业资产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品外），经营进料加工和“三来一补”业务。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止２０１２年１２月３１日资产总额１２，５７６，０８２．４２元，净资产６，５１６，７７６．３５元，实现营业收入２１，５８１，５３１．６８元，利润总额６０６，０９３．８９元。

３、湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）

法定代表人：覃事彪

注册资本：４，９８０万元人民币

企业住所：长沙市岳麓区高新技术产业开发区

主营业务：研究、生产钴酸锂以及上述产品的销售，并提供相关技术服务。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止２０１２年１２月３１日资产总额１８６，９１４，９００．１１元，净资产－１，２８１，３５７．５９元，实现营业收入２１５，７７４，７８０．６４元，利润总额５，９７４，１２２．３２元

４、日本五金矿产株式会社

法定代表人：彭卜钢

注册资本：６５．８１万美元

经营范围：进出口贸易。为中国五矿集团公司全资子公司。

５、中国矿产有限责任公司

注册资本：９０，０００．００万元

主营业务：铁矿砂、煤炭、焦炭、铬矿、锰矿、生铁、废钢、钢坯、钢材、废船、铁合金、耐火材料原料及制品、重晶石、氟石、滑石、碳化硅等工业矿产品的综合集成供应以及冶金和矿山成套设备的进出口业务。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止２０１２年１２月３１日资产总额１，１１０，４７１．２１万元，净资产１１５，７６３．８４万元，实现营业收入３，５７７，０２９．６８万元，营业利润－１２，５３３．２３万元。

６、二十三冶建设集团有限公司

法定代表人：刘则平

注册资本为３１５，３７４，３００．００元

经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定的范围内经营对外经济合作业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助、成立项目施工任务。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止２０１２年１２月３１日资产总额９，１９５，７５６，３３８．１１元，净资产７５２，３０７，１５０．３４元，实现营业收入７，６０５，１１８，１９８．４０元，净利润２７９，５６３，２９４．３７元。

（二）与上市公司的关联关系。

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

三、关联交易定价政策

上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方的利益情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计、土建工程建设属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。 上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事意见

（一）公司独立董事事前认可意见：

关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意将此事项提交金瑞科技董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二） 公司独立董事对上述关联交易的独立董事意见

经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意公司２０１３ 年度日常关联交易预计事项。

备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

股票简称：金瑞科技 股票代码：６００３９０ 公告编号：２０１３－０１５

金瑞新材料科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月１９日，金瑞新材料科技股份有限公司（下简称“公司”或“金瑞科技）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、 本次非公开发行股票募集资金基本情况

公司于２０１３年４月１日完成了向３名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股３５，２７８，７４５股，发行价格为１１．４８元／股，募集资金总额人民币４０４，９９９，９９２．６０元，扣除各项发行费用后的净额为人民币３８３，８１５，５１２．６０元。该募集资金已于２０１３年３月２９日汇入公司账户，经天职国际会计师事务所验证并出具了天职湘ＱＪ［２０１３］４８５号验资报告。

二、 非公开发行预案承诺募集资金投资项目的情况

单位：万元

■

公司于２０１２年３月１７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《公司非公开发行Ａ股股票预案》第一节第五部分——募集资金投向中说明：本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

截至２０１３年３月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币３６，２０４．９１万元，具体情况如下：

自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

四、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项鉴证报告》（天职湘ＱＪ［２０１３］５９５号）认为：管理层编制的《金瑞新材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至２０１３年３月３１日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

五、 关于以募集资金置换自筹资金的董事会决议

２０１３ 年４月１９日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全体董事出席了会议。经审议，全票通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３１，６７５．８１万元。

六、 独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情况。同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司监管指引第 ２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、 保荐机构意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：金瑞科技拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在《非公开发行股票预案》中进行披露，金瑞科技就本次募集资金置换事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会和独立董事均发表了明确意见。本保荐人认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定。

备查文件

１、第五届董事会第十六次董事会会议决议、第五届第九次监事会会议决议

２、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的独立董事意见

３、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职湘ＱＪ［２０１３］５９５号）

４、招商证券股份有限公司出具的《关于金瑞新材料科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的专项核查意见》

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２０１３ 年４月２３日

证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２０１３－０１６

金瑞新材料科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）于２０１３年４月１９日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。

一、募集资金基本情况

公司于２０１３年４月１日完成了向３名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股３５，２７８，７４５股，发行价格为１１．４８元，募集资金总额人民币４０４，９９９，９９２．６０元，扣除各项发行费用后的净额为人民币３８３，８１５，５１２．６０元。该募集资金已于２０１３年３月２９日汇入公司账户，经天职国际会计师事务所验证并出具了天职湘ＱＪ［２０１３］４８５号验资报告。

二、本次使用闲置募集资金补充流动资金的方案：

根据公司募集资金投资项目实施计划，预计２０１３年尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金６０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司将严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定（２０１３年修订）》使用该资金，到期后将及时、足额归还，不会影响募集资金 投资项目的正常实施。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金６，０００万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响其他募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、和《上海证券交易所募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定的要求，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意公司使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次将６，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金。

五、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具了核查意见：

作为金瑞科技非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经核查后认为，金瑞科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经金瑞科技第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及金瑞科技《公司章程》的规定。金瑞科技使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况和实施计划，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对金瑞科技上述拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

六、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十六次会议决议，公司第五届监事会第九次会议决议；

２、公司独立董事意见；

３、招商证券股份有限公司出具的《关于金瑞新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

特此公告 。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

股票简称：金瑞科技 股票代码：６００３９０ 编号：临２０１３－０１７

金瑞新材料科技股份有限公司

关于计提２０１２年度减值准备的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》及相关规定，公司决定在２０１２年１２月３１日的母公司财务报告中计提相关资产减值准备，计提减值准备总额为５，３７１．３１万元，具体情况说明如下：

（一）应收款项的坏账准备计提６５１．３１万元

１、由于金刚石行业竞争激烈，下游客户多为地域分散、经营规模小的个体企业，受行业整体低迷影响，部分客户倒闭破产，由于个别客户所欠货款逾期时间较长，货款回收可能性很小，目前，公司金刚石业务单位进入清算阶段，决定对个别客户应收账款单项计提坏账准备１１７．１３万元。工具项目部的部分客户应收账款全额计提坏账准备４４．５６万元。

２、因控股子公司枣庄金泰电子有限公司经营状况不佳，为加强风险防范，依据谨慎性原则，对金泰公司其他应收款计提坏账准备４８９．６２万元。

（二）长期股权投资减值准备计提４，７２０万元

枣庄金泰电子有限公司为公司的控股子公司，该公司主要产品为铁氧体磁芯，为电子元器件基础材料，产品档次较低，价格低廉。近两年来，金泰电子受市场需求变化影响，用于传统ＦＢＴ变压器的Ｕ型磁芯等低端产品市场份额逐渐减小，产品价格下跌，盈利能力下降，造成近几年连续出现了较大的亏损。２０１２年末，金泰电子净资产－３８０万元，鉴于金泰电子目前的经营状况，为加强风险防范，依据谨慎性原则，拟对金泰电子长期股权投资４，７２０万元全额计提减值准备。

二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

１、本次计提应收账款减值准备影响公司合并报表净利润－１６１．３９万元。

２、由于金泰电子属于公司控股子公司，因此本次计提其他应收款坏账准备和长期股权投资减值准备并不影响公司合并报表，仅对公司母公司报表产生影响。影响母公司净利润为：－５，２０９．６２万元。

三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

２０１３年３月１９日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司计提２０１２年度减值准备的议案》。

四、独立董事意见

本次董事会召集、召开的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。同意本次《关于公司计提２０１２年度减值准备的议案》

五、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

备查文件

１、第五届董事会第十六次会议决议

２、第五届监事会第九次会议决议

３、独立董事意见

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：２０１３－０１８

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：否

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司２０１２年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开的日期、时间：２０１３年５月１６日上午９：００

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司２０１３年４月１９日召开的第五届董事会第十六会议审议通过，具体内容详见公司２０１３年４月２３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（临２０１３－０１２）及其他相关临时公告。

三、会议出席对象

出席会议股东的股权登记日：２０１３年５月９日

１、２０１３年５月９日１５时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

３、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

四、会议登记方法

１、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

２、登记时间：２０１３年５月１０日～２０１３年５月１５日，每天上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１７：３０；（节假日除外）

３、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路９６６号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

五、其他事项

１、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

２、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路９６６号

邮政编码：４１００１２

联系电话：０７３１—８８６５７３８２ ０７３１—８８６５７３００

传 真：０７３１—８８７１１１５８

联 系 人：李淼、钟瑜

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

金瑞新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１６日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

股票简称	金瑞科技	股票代码		６００３９０
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	刘丹		李淼
电话	０７３１－８８６５７４００		０７３１－８８６５７３８２
传真	０７３１－８８７１１１５８		０７３１－８８７１１１５８
电子信箱	ｌｉｕｄａｎ＠ｍｉｎｍｅｔａｌｓ．ｃｏｍ		ｌｉｍｉａｏ＠ｍｉｎｍｅｔａｌｓ．ｃｏｍ

项 目	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１，４０９，１８６，０５０．６３	１，３６３，８２８，８７８．４２	３．３３	１，４５５，０１９，２０６．２８
归属于上市公司股东的净资产	５４３，８６３，９０２．０９	５３９，０７９，９７１．６３	０．８９	６２６，０２８，７０５．７７
经营活动产生的现金流量净额	６５，１５１，９０２．４１	５２，５６４，３５０．８６	２３．９５	８５，１５２，５２１．６５
营业收入	８８６，５８９，１８６．４９	１，２５９，４４６，０４９．１８	－２９．６０	１，２９６，６９９，０７８．７９
归属于上市公司股东的净利润？？？？	２，２９０，９８６．５７	－８６，９５５，９９１．２３	不适用	２７，９４２，１６８．８１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	－５３，７５４，４７８．６０	－９３，７６４，１１５．７３	不适用	１７，６５９，４４０．１８
加权平均净资产收益率（％）	０．４２	－１４．９３	增加１５．３５个百分点	４．５５
基本每股收益（元／股）	０．０１	－０．５４	不适用	０．１７
稀释每股收益（元／股）	０．０１	－０．５４	不适用	０．１７

截止报告期末股东总数			２５，２４１		年度报告披露日前第５个交易日末 股东总数				２３，８９４
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例（％）		持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
长沙矿冶研究院有限责任公司	国有法人	４１．３４		６６，１６４，１６７		０	０	无
中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产１	境内非国有法人	１．６６		２，６６３，３０４		２，６６３，３０４	０	无
张志良	境内自然人	０．７９		１，２７１，５００		４４１，６００	０	无
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	国有法人	０．６３		１，０００，４５０		０	０	无
赵爱青	境内自然人	０．６１		９７９，５４４		６０９，０６８	０	无
天津硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	０．６０		９６１，９１０		５５３，１５８	０	无
朱剑波	境内自然人	０．５６		８９７，７７７		５５９，６０２	０	无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．４４		７０１，６１０		－６０，４９０	０	无
郑文涌	境内自然人	０．４０		６４５，１５８		６４５，１５８	０	无
徐蔚	境内自然人	０．２６		４２０，８６７		０	０	无

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	８８６，５８９，１８６．４９	１，２５９，４４６，０４９．１８	－２９．６０
营业成本	７９２，５９１，９８７．７３	１，０７４，２７８，６８０．６５	－２６．２２
销售费用	２６，９７２，８７６．９２	３５，３４５，７５２．２１	－２３．６９
管理费用	７３，４３５，０７３．１６	１３０，８８４，５８７．０９	－４３．８９
财务费用	３３，７３４，８２３．５８	３４，９８９，７０５．１９	－３．５９
经营活动产生的现金流量净额	６５，１５１，９０２．４１	５２，５６４，３５０．８６	２３．９５
投资活动产生的现金流量净额	－９３，２７６，８８０．８３	－１３０，２３８，５１４．７９	２８．３８
筹资活动产生的现金流量净额	１１，５２０，８２７．８４	９，５８０，２７５．２０	２０．２６
研发支出	１１，３２７，９０９．５３	１２，４４７，４６０．９６	－８．９９
资产减值损失	１，５４７，２４４．２８	８６，７２８，６３３．８９	－９８．２２
投资收益	３１，２８２，５０１．８３	５，３２５，５７０．１８	４８７．４０
营业外收入	３２，０１４，１３５．０４	１１，８８３，２４２．７２	１６９．４１

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
宝山钢铁股份有限公司	１４８，６０５，８７１．７８	１６．７６
磐石天立商贸有限公司	７３，４５５，１４７．８０	８．２９
长沙亿美达电源材料有限公司	５０，７９３，７３６．３０	５．７３
天通控股股份有限公司	４３，２２１，７４３．５９	４．８８
松下能源（无锡）有限公司	３５，４５３，９００．０２	４．００
合计	３５１，５３０，３９９．４９	３９．６６

分行业情况
分行业	成本构成项目		本期金额	本期占总成本比例（％）		上年同期金额		上年同期占总成本比例（％）		本期金额较上年同期变动比例（％）
锰及锰系产品	原材料		３７９，０７１，９２４．０６	６９．３１		５２５，７４２，７７０．５３		７６．８７		－２７．９０
锰及锰系产品	直接人工		２３，０９０，５７６．４７	４．２２		２０，８０７，３５８．６０		３．０４		１０．９７
锰及锰系产品	能源		９６，５５１，２１８．２９	１７．６５		８９，６７９，９５５．０１		１３．１１		７．６６
电源材料	原材料		１５３，９３１，７６３．２６	８９．６１		１７８，４０９，２８４．５２		９４．００		－１３．７２
电源材料	直接人工		４，０７２，９７５．２６	２．３７		３，５３５，７０５．２３		１．８６		１５．２０
电源材料	能源		３，５７０，５６２．９０	２．０８		３，３２４，２５６．０４		１．７５		７．４１
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额			本期占总成本比例（％）		上年同期金额		上年同期占总成本比例（％）		本期金额较上年同期变动比例（％）
电解锰	原材料	１８９，５５６，１７７．７７			５７．５４		２４５，３８８，５６０．８５		６５．７９		－２２．７５
电解锰	人工工资	１７，５０５，６３７．４６			５．３１		１５，３８２，６１１．１４		４．２９		１３．８０
电解锰	能源	８６，３４２，８３５．８２			２６．２１		７８，６０９，０８７．９２		２１．９１		９．８４
四氧化三锰	原材料	１８９，５１５，７４６．２９			８７．１４		２８０，３５４，２０９．６８		９０．１５		－３２．４０
四氧化三锰	人工工资	５，５８４，９３９．０１			２．５７		５，４２４，７４７．４６		１．７４		２．９５
四氧化三锰	能源	１０，２０８，３８２．４７			４．６９		１１，０７０，８６７．０９		３．５６		－７．７９
氢氧化镍	原材料	１５３，９３１，７６３．２６			８９．６１		１７８，４０９，２８４．５２		９４．００		－１３．７２
氢氧化镍	人工工资	４，０７２，９７５．２６			２．３７		３，５３５，７０５．２３		１．８６		１５．２０
氢氧化镍	能源	３，５７０，５６２．９０			２．０８		３，３２４，２５６．０４		１．７５		７．４１

供应商	采购额	占总采购额比率
吉林吉恩镍业股份有限公司	１０６，８６５，２３５．０３	１６．１３％
天利矿业	４１，０２０，１９０．４６	６．１９％
金川镍都实业有限公司	２５，８８３，５１２．８２	３．９１％
泸溪县兴业冶化有限责任公司电解锰分公司	３１，８４１，４９７．４４	４．８１％
日本松下	２３，３６５，４０４．２７	３．５３％
合 计	２２８，９７５，８４０．０２	３４．５７％

本期费用化研发支出	１１，３２７，９０９．５３
本期资本化研发支出	０
研发支出合计	１１，３２７，９０９．５３
研发支出总额占净资产比例（％）	２．０８
研发支出总额占营业收入比例（％）	１．２８

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
锰及锰系产品	５７０，８１８，７２２．５７	５１５，１６７，７３１．５９	９．７５	－３５．４１	－３１．４１	减少５．２７个百分点
超硬材料	１８，９６３，６９１．６９	１５，６８５，２７６．３１	１７．２９	－６９．９０	－７４．７１	增加１５．７３个百分点
电源材料	１９０，８１１，８７０．４４	１７１，７７１，０９１．６０	９．９８	－１４．４１	－９．５０	减少４．８９个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电解锰	２５６，０４１，９０３．８６	２３２，７３８，５３４．８９	９．１０	－４３．１３	－３５．１３	减少１１．２１个百分点
四氧化三锰	２３５，３５７，４０８．０４	２２１，１４５，２４７．４０	６．０４	－２４．１８	－２１．８３	减少２．８２个百分点
氢氧化镍	１９０，８１１，８７０．４４	１７１，７７１，０９１．６０	９．９８	－１４．４１	－９．５０	减少４．８９个百分点

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
贵州地区	２６１，１２０，６０５．６１	－４９．３２
湖南地区	５１８，５８８，１１７．９７	－１２．２３
山东地区	５６，８４８，９２９．４３	－４４．８０
广东地区	１７，４９１，７７９．４９	－１．４４

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	４６，１６５，７７３．５０	３．２８	６８，３１３，６５５．５８	４．８５	－３２．４２
预付款项	５１，２０３，６１６．４８	３．６３	２９，１０８，８７２．９７	２．０７	７５．９０
其他应收款	３，２２３，３７０．３０	０．２３	６，０２１，５８６．３８	０．４３	－４６．４７
其他流动资产	１２，６９８，２８３．８５	０．９	１，５２３，９０６．２８	０．１１	７３３．２７
长期股权投资	２６，６０７，５２１．２６	１．８９	４７，３７４，１１９．４３	３．３６	－４３．８４
在建工程	２９０，７７２，６６９．４８	２０．６３	１６０，３６２，０８３．０３	１１．３８	８１．３２
应付票据	２，１００，０００．００	０．１５	７，２７９，３００．００	０．５２	－７１．１５
应付账款	７７，６８９，７５１．８０	５．５１	５８，９３２，１３２．８５	４．１８	３１．８３
预收账款	２，９６９，６３７．３０	０．２１	１１，１８９，８７８．１７	０．７９	－７３．４６
少数股东权益	３５，３６６，１１７．８５	２．５１	２５，３９９，８８５．６５	１．８	３９．２４

名称	年末净资产	本年净利润
贵州金贵矿业有限公司	１９，９６９，１８６．２６	－３０，８１３．７４

关联交易类型	关联人	关联交易内容	２０１２年预计	２０１２年实际
接受劳务	长沙矿冶研究院有限责任公司	分析检测服务等		６０４，３７５．３０
代理	长沙新冶实业有限公司	进出口代理费	１，０００，０００．００	３２６，１０８．００
采购货物	湖南长远锂科有限公司	原材料		３０，２９９．１４
采购货物	日本五金矿产株式会社	原材料		７，８３３，７１７．７２
提供劳务	长沙矿冶研究院有限责任公司	技术服务费		３，１２５，０００．００
销售商品	长沙新冶实业有限公司	销售电源材料产品	４，０００，０００．００	３，０６８，１５８．３０
销售商品	湖南长远锂科有限公司	销售电源材料产品	３，０００，０００．００	７，３７３，０５４．６８
销售商品	日本五金矿产株式会社	销售电源材料产品		２，１１５，４２６．６８
销售商品	长沙矿冶研究院有限责任公司	超硬产品	１，０００，０００．００
租赁	长沙天力罐车制造有限公司	房屋出租		２，１７４，４１０．００
租赁	湖南长远锂科有限公司	房屋出租		３５４，９６６．３６
租赁	长沙矿冶研究院有限责任公司	房屋出租		１７４，６３３．６０
租赁	长沙矿冶研究院有限责任公司	汽车出租		１，５００．００
租赁	长沙矿冶研究院有限责任公司	土地、房屋租赁	１，５００，０００．００	２，４１２，４２８．９６
合计			１０，５００，０００．００	２９，５９４，０７９．００

关联交易类型	关联人	关联交易内容	２０１３年预计	２０１２年实际
接受劳务	长沙矿冶研究院有限责任公司	分析检测服务等	１，０００，０００．００	６０４，３７５．３０
接受劳务	长沙矿冶研究院有限责任公司	工程设计服务	３，０００，０００．００	０．００
接受劳务	二十三冶建设集团有限公司	土建工程	６０００００００．００	０．００
代理	长沙新冶实业有限公司	进出口代理费	５，０００，０００．００	３２６，１０８．００
采购货物	长沙矿冶研究院有限责任公司	设备	２，０００，０００．００	－
采购货物	日本五金矿产株式会社	原材料	１０，０００，０００．００	７，８３３，７１７．７２
销售商品	长沙新冶实业有限公司	销售电源材料、锰系产品	６０，０００，０００．００	３，０６８，１５８．３０
销售商品	湖南长远锂科有限公司	销售电源材料产品	３０，０００，０００．００	７，３７３，０５４．６８
销售商品	日本五金矿产株式会社	销售电源材料产品	５，０００，０００．００	２，１１５，４２６．６８
销售商品	中国矿产有限责任公司	销售锰系产品	１３０，０００，０００．００	－
租赁	湖南长远锂科有限公司	房屋出租	１，０００，０００．００	３５４，９６６．３６
租赁	长沙矿冶研究院有限责任公司	土地、房屋租赁	３，０００，０００．００	２，４１２，４２８．９６
委托借款	长沙矿冶研究院有限责任公司	借款	６００，０００，０００．００	－
合计			９１０，０００，０００	２４，０８８，２３６

关联方	与公司的关联关系
长沙矿冶院	公司的控股股东，属《股票上市规则》１０．１．３（一）规定的关系
长沙新冶实业有限公司	受同一法人长沙矿冶院控制，属《股票上市规则》１０．１．３（二）规定的关系
湖南长远锂科有限公司	受同一法人长沙矿冶院控制，属《股票上市规则》１０．１．３（二）规定的关系
日本五金矿产株式会社	受公司实际控制人中国五矿集团公司控制，属《股票上市规则》１０．１．３（五）规定的关系
中国矿产有限责任公司	受公司实际控制人中国五矿集团公司控制，属《股票上市规则》１０．１．３（五）规定的关系
二十三冶建设集团有限公司	受公司实际控制人中国五矿集团公司控制，属《股票上市规则》１０．１．３（五）规定的关系

序号	项目名称	总投资额	拟使用 募集资金
１	金丰锰业年产３万吨电解金属锰技改扩产项目	３４，８６８．６９	２８，０４５．４３
２	收购桃江锰矿及其技改扩建项目	１０，３４１．８１	１０，３４１．８１
	合计	４５，２１０．５０	３８，３８７．２４

序号	募投项目名称	已预先投入资金
１	金丰锰业年产３万吨电解锰技改扩产项目	３２，５７４．５３
２	收购桃江锰矿及技改扩建项目	３，６３０．３８
	合计	３６，２０４．９１

序号	审议事项	是否为特别决议事项
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》	否
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》	否
３	《公司２０１２年度财务决算报告》	否
４	《公司２０１２年度利润分配预案》	否
５	《关于决定天职国际会计师事务所有限公司２０１２年度审计费用的议案》	否
６	《关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》	否
７	《公司２０１２年年度报告》及摘要	否
８	《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》	否
９	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》	是

序 号	议 案 名 称	表决意见
		赞成	反对	弃权
一	《公司２０１２年度董事会工作报告》
二	《公司２０１２年度监事会工作报告》
三	《公司２０１２年度财务决算报告》
四	《公司２０１２年度利润分配预案》
五	《关于决定天职国际会计师事务所有限公司２０１２年度审计费用的议案》
六	《关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》
七	《公司２０１２年年度报告》及摘要
八	《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》
九	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》