（上接B087版）

向兴业银行深圳分行申请授信额度１０，０００万元，该额度不受融资品种限制；

向北京银行深圳分行申请授信额度１０，０００万元，该额度不受融资品种限制；

公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币８４，０００万元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

提请授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信及借款事宜。

本项授权期限一年。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

１０、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

同意为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过１，０００万元的授信担保；为子公司深圳和而泰照明科技有限公司提供不超过５００万元的授信担保；为子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过１，０００万元的授信担保。

同意公司就上述融资额度提供相应金额的连带不可撤销担保。

上述担保期间均为每笔贷款生效日至贷款到期后另加二年。

提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。

具体内容详见２０１３年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

１１、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。

提请董事会授权董事长在额度内具体办理远期外汇交易相关事宜。

公司《关于开展远期外汇交易的公告》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、会议以６票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》。

根据第二届董事会第十次会议审议通过的《２０１２年度高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。根据《２０１２年度高级管理人员薪酬方案》的计算公式，公司年度整体业绩表现系数为０，故公司高级管理人员绩效年薪均为０元。

董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

１３、会议以６票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

经公司第二届董事会薪酬委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

１４、会议以６票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司决定以自有资金人民币７００万元收购深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“ＬＥＤ子公司”）的自然人股东罗运林先生及李文丽女士合计持有的ＬＥＤ子公司２０％的股权，本次交易完成后，公司持有ＬＥＤ子公司股权将由７０％增加至９０％，自然人股东罗运林先生持有ＬＥＤ子公司股权将由２０％减少至１０％，李文丽女士将不再持有ＬＥＤ子公司的股权。

董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

具体内容详见２０１３年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购控股子公司股权的公告》。

１５、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的议案》。

同意公司以自有资金２，０００万元增资深圳市汇思科电子科技有限公司（以下简称“汇思科”），增资完成后，公司将持有其２０％的股份。

截至２０１３年４月１９日，深圳力合创业投资有限公司直接持有公司１２．５９％股份且间接持有汇思科约１．６３％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见２０１３年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的公告》。

独立董事关于本次关联交易的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１６、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。

为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟将募集资金“研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态时间调整为２０１３年１２月３１日。

董事会认为：本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，只涉及时间延期问题。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于提升募集资金使用效率。

具体内容详见２０１３年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的公告》，公司独立董事、保荐机构出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１７、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司经营发展的需要，拟聘任文静女士为公司证券事务代表（文静女士简历见附件二），协助董事会秘书履行职责。

文静女士已于２００９年１１月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

１８、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年年度财务审计机构的议案》。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）作为公司２０１２年度财务审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司２０１２年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性，建议续聘国富浩华为公司２０１３年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事长决定有关审计费用。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

１９、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

为完善公司法人治理结构体系，建立高效、科学、规范的组织管理体系，本着精干高效的原则，对公司现有组织架构进行调整，同时提请董事会授权董事长依业务需求调整组织架构中常务副总经理以下的部门设置。

２０、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年第一季度报告全文及正文》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１３年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１３年第一季度报告正文》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２１、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

公司章程修正案见附件一，修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

２２、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

修订后的《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

２３、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

修订后的《董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

２４、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规对公司内部控制制度进行了修订，修订后的制度详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过。

２５、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

同意公司于２０１３年５月１５日（星期三）召开２０１２年年度股东大会，《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十九日

附件一：

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，的有关要求，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行如下修订：

原第五条 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦（Ｄ座Ｄ１００１－１０１１／Ｄ７０３－７０４／Ｄ３１０－３１１），邮政编码：５１８０５７

现修订为：第五条 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦１０楼，邮政编码：５１８０５７

原第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

现修订为：第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

原第六十二条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

１、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

（二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

２、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

现修订为：第六十二条 股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

１、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

（二）个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

２、股东参加网络投票进行会议登记的，应按法律法规要求办理登记。

原第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

附件二：

简 历

文静，女，１９８６年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权。２００９年６月毕业于英国Ｋｅｅｌｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ（基尔大学），获金融和管理学双学士学位。２００９年９月至２０１２年１２月在深圳市科陆电子科技股份有限公司先后任证券事务助理、证券事务代表的职务。

文静女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 ５％以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

联系方式：

联系电话：０７５５－２６７２７７２１

传真号码：０７５５－２６７２７１３７

邮政编码：５１８０５７

邮箱：ｈｅｔ＠ｓｚｈｉｔｔｅｃｈ．ｃｏｍ

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００５

深圳和而泰智能控制股份有限公司

２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］４３７号文核准，公司于２０１０年４月２８日向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股，每股面值１．００元，每股发行价为人民币３５．００元，共募集资金总额人民币５８，４５０万元，扣除发行费用人民币４，３５５．６３万元，实际募集资金净额为人民币５４，０９４．３７万元。该项募集资金已于２０１０年５月４日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年５月５日出具深鹏所验字「２０１０」１６０号《验资报告》。

公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将２０１０年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元调整记入２０１０年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额６８９万元，调整后实际募集资金净额为人民币５４，７８３．３７万元，该笔资金于２０１１年６月２９日存入民生银行的１８２００１４１７０００７１００账户中。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

项 目				金额或比例		项 目			金 额
募集资金总额				５４，７８３．３７		本年度投入募集资金总额			９，１７８．２４
报告期内变更用途的募集资金总额				－		已累计投入募集资金总额			３９，１８４．２６
累计变更用途的募集资金总额				－
变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）		募集资金承诺的 投资总额	调整后投资 总额（１）	本年度 投入金额	累计投入 金额（２）	投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	预定可使用 状态的日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	是否发生 重大变化
承诺投资项目
１、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目	否		１１，８０５．４５	１１，８０５．４５	－９３３．００	１１，８２２．４３	１００．１４	２０１２年６月３０日	－	否	否
２、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目	否		２，９１７．００	２，９１７．００	７１４．１８	１，３３９．９８	４５．９４	２０１２年６月３０日	－	否	否
承诺投资项目小计			１４，７２２．４５	１４，７２２．４５	－２１８．８２	１３，１６２．４１	－	－	－	－	－
超募资金投向
１、深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目	否		１，２５０．００	１，２５０．００	５４８．４７	８９２．５４	７１．４０	２０１２年１２月３１日	－	否	否
２、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目	否		１０，０６０．００	１０，０６０．００	７，８４８．３１	９，５８５．１１	９５．２８	２０１２年６月３０日	－	否	否
３、投资设立境外全资子公司－－和而泰智能控制国际有限公司	否		８４３．００	８４３．００	－	８４３．００	１００．００	－	－１０７．６３	否	否
４、投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”	否		７００．００	７００．００	－	７００．９２	１００．１３	２０１３年１２月３１日	－３５７．３１	否	否
５、增资控股子公司－杭州和而泰智能控制技术有限公司	否		１，０００．００	１，０００．００	１，０００．２８	１，０００．２８	１００．０３	－	－		否
归还银行贷款	否		４，０００．００	４，０００．００	－	４，０００．００	１００．００	－	－	－	－
补充流动资金	否		９，０００．００	９，０００．００	－	９，０００．００	１００．００	－	－	－	－
超募资金投向小计			２６，８５３．００	２６，８５３．００	９，３９７．０６	２６，０２１．８５	－	－	－	－	－
合计			４１，５７５．４５	４１，５７５．４５	９，１７８．２４	３９，１８４．２６
未达到计划进度或预计效益的情况和原因		４、投资设立控股子公司－深圳和而泰照明科技有限公司并实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”：公司已使用超募资金７００．９２万元用于该项目，因前期属于投资开发阶段，故暂未达到预期收益。 ５、投资设立境外全资子公司－和而泰智能控制国际有限公司项目：公司已使用超募资金８４３万元用于该项目，因前期属于投资开发阶段，故暂未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		６、公司于２０１２年３月２８日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金１，０００万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”）增加投资，其中１６６．６７万元计入注册资本，８３３．３３万元计入资本公积；此次使用超募资金增资不涉及项目投资事宜，此次增资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。２０１２年５月３日杭州和而泰已办理工商变更相关手续。 上述超募资金的使用，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况		公司２０１１年１１月２９日召开的第二届董事会第九次会议（临时会议）、２０１１年１２月１６日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》，该项目原计划实施地点为深圳航天科技创新研究院大厦，更改后该项目建设的实施地点调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路Ａ６０３－０３６０号宗地块上新建的研发楼内。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况		公司２０１０年６月３０日召开的第一届董事会第十二次会议、２０１０年７月２０日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，该项目原计划实施主体为公司全资子公司—佛山市南海和而泰智能控制有限公司，更改后该项目的实施主体变更为母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。 公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十四次会议、２０１０年９月２７日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司将该项目与在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设，合并后项目总投资２１，９７０．４５万元。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况		公司前期以自筹资金预先投入深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目３９３，４３１．４０元，截止２０１２年１２月３１日，已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		本报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		募投项目尚未全部完工。
尚未使用的募集资金用途及去向		存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况		１、公司２０１１年５月１９日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”的议案》，同意该项目共计投资１０，０００万元，首期由公司与２名自然人共同投资１，０００万元设立控股子公司深圳和而泰照明科技有限公司并由其实施“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”，其中公司使用超募资金人民币７００万元；上述募集资金全部存放于和而泰照明在广发银行股份有限公司深圳金中环支行开设的募集资金专户管理。依据董事会决议及项目可行性报告，７００万元投资款用于购买“ＬＥＤ现代照明产品研发与产业化项目”所需之原材料、支付工资、购买固定资产等，截止２０１１年１２月３１日７００．９２万元（含存款利息９，２４３．０３元）募集资金投资款已使用完毕，该账户于２０１２年３月２９日撤销。 ２、前期投入“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目（合并建设）” ９３３万元工程履约保证金公司于２０１２年５月１０日收回。

＊募集资金户累计利息收入净额系扣除手续费支出后产生的净收入。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会２００９年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、平安银行股份有限公司深圳南油支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行分别设立了１８２００１４１７０００７１００、７９１００１５５２０００００６５２、１１００６３２４３０８８０７、７５５９０１３７９１１０２０６四个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１０年５月７日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止２０１２年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	定期存款余额	活期存款余额	存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行	７９１００１５５２０００００６５２	１，００６．９５	４１．９６	１，０４８．９１
中国民生银行股份有限公司深圳分行	１８２００１４１７０００７１００	２，００７．１５	５３８．５９	２，５４５．７４
平安银行股份有限公司深圳南油支行	１１００６３２４３０８８０７	３，１８４．２７	１１４．１４	３，２９８．４１
招商银行股份有限公司深圳深南中路支行	７５５９０１３７９１１０２０６	－	１０，６６７．２０	１０，６６７． ２０
广发银行股份有限公司深圳金中环支行	１０２０１３５１２０１０００３８０３	－	－	－
合计		６，１９８．３７	１１，３６１．８９	１７，５６０．２６

＊广发银行股份有限公司深圳金中环支行系深圳和而泰照明科技有限公司开设的募集资金专户，由于该公司将其作为基本账户使用，该账户包括收款及采购支出、工资发放等。其中此专户收到的募集资金７００万元及存款利息９，２４３．０３元已使用完毕；于２０１２年３月２９日撤销此账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１２年度募集资金的实际使用情况见下表：

表１：

募集资金使用情况对照表（２０１２年度）

单位：万元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
３０，００６．０２	３９．３４	９，１３８．９０	－	１，９６１．１５	１７，５６０．２６

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１２年度募集资金的存放与使用情况。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００６

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年４月１９日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司（以下简称“顺德子公司”）、深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“ＬＥＤ子公司”）、杭州和而泰智能控制技术有限公司分别（以下简称“杭州子公司”）提供总额不超过２，５００万元的银行融资担保，其中：为顺德子公司提供人民币１，０００万元的担保；为ＬＥＤ子公司提供人民币５００万元的担保；为杭州子公司提供人民币１，０００万元的担保。上述担保情形的总额为２，５００万元，约占公司２０１２年度经审计的净资产比例３．２９％。

根据《公司章程》等规定的要求，以上担保尚须提请股东大会审议，提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为顺德子公司、杭州子公司、ＬＥＤ子公司的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生为上述三个子公司的董事，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士为ＬＥＤ子公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余６名董事一致同意本次事项。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

１、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司

成立时间： ２００９年６月２２日

法定代表人：刘建伟

注册地址：佛山市顺德区大良德胜东路３号广东华南家电研究院内的研发大楼五层５３３、５３４号

注册资本：６００万元人民币

股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有顺德子公司６０％的股权，周撼宇持有顺德子公司４０％的股权。周撼宇为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

经营范围：计算机、光机电一体化产品、家用电器、各种电子设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、生产、销售；电子零部件贸易；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币１，４０１．９９万元，净资产为人民币９１２．２５万元，资产负债率为３４．９３％，营业收入为人民币３，２６４．３８万元，净利润为人民币２８０．９７万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，７７０．２３万元，净资产为人民币９４８．７４万元，资产负债率为４６．４１％，营业收入为人民币１７３．８５万元，净利润为人民币１６．４９万元。

该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

２、深圳和而泰照明科技有限公司

成立时间： ２０１１年７月２０日

法定代表人：刘建伟

注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ３１２室

注册资本：１０００万元人民币

股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有ＬＥＤ子公司７０％的股权，罗运林持有ＬＥＤ子公司２０％的股权，李文丽持有ＬＥＤ子公司１０％的股权，罗运林、李文丽为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

经营范围：研发和销售ＬＥＤ道路照明、ＬＥＤ显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等ＬＥＤ照明产品，ＬＥＤ技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币４，０８２．４９万元，净资产为人民币１，７２６．６７万元，资产负债率为７３．７８％，营业收入为人民币４，５２４．７４万元，净利润为人民币２３３．７６万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２４万元，净资产为人民币２８６．７０万元，资产负债率为８２．９０％，营业收入为人民币１０９．８０万元，净利润为人民币－３１．８８万元。

该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

３、杭州和而泰智能控制技术有限公司

成立时间：２０１０年４月９日

法定代表人：刘建伟

注册地址：杭州市滨江区江南大道５８８号恒鑫大厦主楼１４层１４０４室

注册资本：６６６．６７万元人民币

股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有杭州子公司８８．７５％的股权，朱章鹏持有杭州子公司７．５％的股权，何厚龙持有杭州子公司１．８７５％的股权，胡瑞云持有杭州子公司１．８７５％的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额为人民币４，０８２．４９万元，净资产为人民币１，７２６．６７万元，资产负债率为５７．７１％，营业收入为人民币４，５２４．７３万元，净利润为人民币２３３．７６万元。

截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币４５２１．８８万元，净资产为人民币１７７４．６５万元，资产负债率为６０．７５％，营业收入为人民币４８３．９２万元，净利润为人民币４４．５０万元。

该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

三、担保的主要内容

担保金额：为顺德子公司提供人民币１，０００万元的担保、为ＬＥＤ子公司提供人民币５００万元的担保、为杭州子公司提供人民币１，０００万元的担保；

担保方式：无条件、不可撤销的最高额保证；

担保期限：担保书生效之日起至各借款方还款到期日另加两年。

四、董事会意见

本公司董事会认为：本次担保的对象均为本公司的控股子公司，公司为其向银行申请借款、融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金的问题，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益，公司对上述控股子公司的担保事宜的风险可控，因此董事会同意为上述控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为０元，占公司２０１２年度经审计净资产的０％；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为２，５００万元，约占公司２０１２年度经审计净资产的３．２９％；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

１、本公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、被担保人营业执照复印件；

３、被担保人最近一期财务报表。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００７

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于开展远期外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，公司拟开展远期外汇交易业务，现将相关事宜公告如下：

一、公司开展远期外汇交易业务的目的

公司拟开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关。公司出口销售收入超过主营业务收入总额的５０％，主要采用美元进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有效降低汇兑损失风险。

二、远期外汇交易业务概述

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

三、预计开展的远期外汇交易业务情况

１、远期外汇交易品种

公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

２、预计业务期间和远期外汇交易金额

公司预计自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起１２个月内开展的远期外汇交易，累计美元币种金额不超过１，５００万美元，欧元币种累计金额不超过１５０万欧元。

３、公司已开展远期外汇交易情况

截至２０１２年１２月３１日，公司共开展远期外汇交易业务１６笔，合约总金额为８，２００，０００．００美元。

四、远期外汇交易业务的风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、公司采取原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。

２、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

３、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。该制度已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

４、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－０１２

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，决定采用现场会议方式召开２０１２年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：采取现场会议方式召开

（三）会议时间：２０１３年５月１５日上午９：００

（四）股权登记日：２０１３年５月１０日

（五）会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室

（六）出席对象：

１、截至２０１３年５月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《２０１２年度报告及其摘要》；

４、《２０１２年度财务决算报告》；

５、《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本方案》

６、《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

７、《２０１３年度财务预算报告》；

８、《关于申请银行综合授信额度的议案》；

９、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

１０、《２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》；

１１、《２０１３年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

１２、《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年年度财务审计机构的议案》；

１３、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

１４、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

１５、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

１６、《关于修订公司内部控制制度的议案》；

议案１３需以特别决议方式审议通过，其余议案以普通决议方式审议通过。

本次会议审议的议案２由公司第二届监事会第十二次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第二届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案详见公司２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

另外，公司独立董事将在会议上宣读《独立董事年度述职报告》。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１３年５月１３日至１４日上午９：００－１１：００，下午１３：００－１７：００。

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：５１８０５７

联 系 人：赵小英、文静

联系电话：（０７５５）２６７２７１８８

联系传真：（０７５５）２６７２７１３７

五、备查文件

公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十九日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

序号	股东大会审议事项	表决意见
		赞成	弃权	反对
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年度报告及其摘要》
４	《２０１２年度财务决算报告》
５	《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本方案》
６	《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》
７	《２０１３年度财务预算报告》
８	《关于申请银行综合授信额度的议案》
９	《关于为控股子公司提供担保的议案》
１０	《２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》
１１	《２０１３年度董事、高级管理人员薪酬方案》
１２	《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年年度财务审计机构的议案》
１３	《关于修订＜公司章程＞的议案》
１４	《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
１５	《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
１６	《关于修订公司内部控制制度的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－０１３

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１３年４月８日以专人送达、邮件等方式送达给各位监事。会议于２０１２年４月１９日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，董事会秘书赵小英列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

１、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

２、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告及其摘要》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度报告摘要》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

３、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，２０１２年公司实现营业收入５６，１５１．５６万元，较上年同期增长１２．１５％，其中主营业务收入 ５５，９２６．０８万元，较上年同期增长１２．４５ ％；实现营业利润２，４７７．２１万元，较上年同期增长１４．５０％；实现利润总额３，１２４．９３万元，较上年同期增长１７．２４％；归属于上市公司股东的净利润２，６２２．６２万元，较上年同期增长１２．６３％；基本每股收益０．２６元，净资产收益率３．４８％，经营活动产生的现金流量净额２６，５４８，７１４．３６元。

本议案需提交公司股东大会审议。

４、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，２０１２年度公司实现净利润２６，２２６，２２２．７３元，其中母公司实现净利润２６，５６０，７７６．７４元，按母公司净利润的１０％ 提取法定盈余公积２，６５６，０７７．６７元，当年可供股东分配的利润为２３，９０４，６９９．０７元，加上母公司年初未分配利润１１３，５３１，１２０．３７元，减去派发普通股股利１５，００７，５００．００元，母公司期末可供股东分配的利润为１２２，４２８，３１９．４４元。合并后公司期末可供股东分配的利润为１２０，０１１，８７３．４６元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为１２０，０１１，８７３．４６元。

公司２０１２年度利润分配预案为：以截止２０１２年１２月３１日公司股份总数１０，００５万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币２元（含税），合计派发现金股利人民币２，００１万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

２０１２年度利润分配不送股、不转增股本。

本分配预案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

５、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会对《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告之核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司２０１２年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

《２０１２年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事、保荐机构、会计事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司股东大会审议。

７、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年年度预算报告》。

同意公司２０１３年度财务预算如下：公司合并营业收入及归属母公司所有者的净利润增长幅度为１０～４０％之间。

特别提示：上述财务预算为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司股东大会审议。

８、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。

为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟将募集资金“研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态时间调整为２０１３年１２月３１日。

监事会认为：公司募集资金研发中心技术改造项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。同意公司将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至２０１３年１２月３１日，项目具体内容不变。

具体内容详见２０１３年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的公告》。

公司独立董事关于此议案的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年第一季度报告全文及正文》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１３年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１３年第一季度报告正文》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－０１４

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于举行２０１２年年度报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１２年年度报告》全文及其摘要于２０１３年４月１９日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司《２０１２年年度报告》全文及其摘要已于２０１３年４月２３日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１２年年度报告摘要》同时刊登在当日的《中国证券报》、《证券时报》上，供全体股东和投资者查阅。

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于２０１３年５月３日（星期五）１５：００－１７：００，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘建伟先生、董事及副总经理兼财务总监罗珊珊女士、副总经理兼董事会秘书赵小英女士、独立董事孙进山先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十九日