１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

１）２０１２年，国际经济形势依旧错综复杂，欧债危机、美国经济不振、人民币持续升值构成国际经营环境的主色调，而随着国内经济发展进入转型的关键时期，劳动力成本大幅上升，原材料价格持续上涨，致使公司面临的宏观经济环境并不乐观，给公司在经营管理上提出了更高的要求。为有效应对上述局面，公司坚持“以智能控制器为核心产业，以研发能力和技术创新为核心竞争优势，以资本运营为主导扩张模式，以优秀的国际化运营管理平台为经营保障”的基本发展策略，继续加大力度提升技术创新能力、加大力度提升自身经营管理水平，稳步有序地推进了各项经营管理工作，在国内同行纷纷出现业绩下滑的情况下，实现了销售收入与净利润的双增长。

２０１２年实现营业收入５６，１５１．５６万元，较上年同期增长１２．１５％，其中主营业务收入５５，９２６．０８万元，较上年同期增长１２．４５％；实现营业利润２，４７７．２１万元，较上年同期增长１４．５０％；实现利润总额３，１２４．９３万元，较上年同期增长１７．２４％；归属于上市公司股东的净利润２，６２２．６２万元，较上年同期增长１２．６３％。

２）２０１２年度经营情况总结

公司在全体员工的共同努力下达成了预期的营收目标，产品整体销售毛利率略有上升，同时公司为了加强与客户合作力度以及业务扩展需求，持续加大研发投入，提升公司整体核心竞争力。２０１２年，公司实现营业收入５６，１５１．５６万元，同比增长１２．１５％；营业成本４６，１５５．８４万元 ，同比增长１０．８８％；期间费用７，０４６．３７万元，同比增长２２．７８％；经营活动产生的现金流量净额２，６５４．８７万元，同比增长１２５．２１％。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

Ａ．发展战略进展情况

依据规划，公司进一步巩固了市场竞争地位，扩大了家电智能控制器高端市场的市场份额，努力推进新产品线的市场拓展，尤其是汽车电子及ＬＥＤ现代照明产品领域；已经完成第一期募集资金投资项目的建设，提升了竞争能力；继续保持了公司的技术领先水平，强化了市场竞争地位；进一步强化了成本控制和质量控制能力，提升了综合竞争优势；进一步提升与强化了管理能力，积极应对国际环保与贸易壁垒；积极开展了人力资源建设，为公司持续稳健发展奠定了基础。

Ｂ．经营计划进展情况

ａ．业绩提升：公司通过研发创新能力以及过硬的品质，扩大了公司产品在客户供应的产品类别及比重，提升了市场占有率，确保公司营业收入达成预期目标，但由于材料成本上涨等因素，仍造成公司净利润未到预期目标。

ｂ．组织建设：报告期内，公司继续落实以人力资源经营为核心诉求的管理理念，优化中高层管理团队的经营管理能力，建立了一流的人力资源管理队伍，科学提升与完善人力资源管理基础体系。

ｃ．基础管理：报告期内，公司通过持续的制度执行情况检查，完善基础管理制度体系，通过引进炎黄盈动ＡＷＳ ＢＰＭ系统，进一步提升项目运作效率，同时保证集团管理的科学有效性。

ｄ．战略扩张：报告期内，公司在大力推进收购兼并，加速完成资本驱动下的战略布局与战略扩张的规划暂未按计划如期实施，导致该计划未完成的原因主要在于公司未找到符合公司战略规划且价格适合的企业。

ｅ．过程管控：报告期内，公司严格基于现代企业法人治理结构要求，建立了集团架构下的管控体系与机制，确保公司内部控制的完整、合法、合规。

ｆ．能力提升：报告期内，公司进一步提升了战略研发与战略规划能力，突显了公司核心竞争力，提升了供应、销售、研发、制造等能力。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

不适用。

深圳市和而泰智能控制股份有限公司

董事长：刘建伟

２０１３年４月１９日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００８

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）决定以自有资金人民币７００万元收购深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“ＬＥＤ子公司”）的自然人股东罗运林先生及李文丽女士合计持有的ＬＥＤ子公司２０％的股权，本次交易完成前后的股权结构如下表：

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根据《公司章程》等规定的要求，本次交易事项无需经股东大会的批准，本次事项已于２０１３年４月１９日经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司控股股东、董事长兼总经理刘建伟先生为ＬＥＤ子公司的董事长，公司董事兼常务副总经理王鹏先生，公司董事、财务总监兼副总经理罗珊珊女士分别为ＬＥＤ子公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余６名董事一致同意本次事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍，无须征得债权人或其他第三方的同意；本次交易构成“一般购买、出售”类别。

二、交易对方的基本情况

交易对象一：

姓名：罗运林

身份证号：３５０２０３１９７０１０１３＊＊＊＊

地址：南宁市兴宁区昆仑大道９９５号嘉和城马略卡岛西区＊＊＊＊＊

交易对象二：

姓名：李文丽

身份证号：３６２２２７１９８３０９１３＊＊＊＊

地址：广东省深圳市南山区南海大道＊＊＊＊

交易对象罗运林、李文丽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的基本情况

公司名称：深圳和而泰照明科技有限公司

法定代表人：刘建伟

注册时间：２０１１年７月２０日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

注册地址：深圳市南山区科技园科技南十路６号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ３１２室

经营范围：研发和销售ＬＥＤ道路照明、ＬＥＤ显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等ＬＥＤ照明产品，ＬＥＤ技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出品业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：公司持有其７０％股权，罗运林持有其２０％股权，李文丽持有其１０％股权。

公司对ＬＥＤ子公司自然人股东持有的ＬＥＤ子公司股权有优先受让权。

２、标的资产情况

（１）截至２０１２年１２月３１日，ＬＥＤ子公司资产负债情况如下：

单位：万元

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截至２０１３年３月３１日，该公司未经审计的资产总额为人民币１，６７６．２４万元，净资产为人民币２８６．７０万元，营业收入为人民币１０９．８０万元，净利润为人民币－３１．８８万元。

罗运林先生及李文丽女士分别保证其转让给公司的ＬＥＤ子公司股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

ＬＥＤ子公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

（２）资产评估情况

公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）采用资产基础法对ＬＥＤ子公司进行了评估，并出具了《关于深圳和而泰照明科技有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》（鹏信咨询字［２０１３］第１３０号），经评估确认ＬＥＤ子公司股东全部权益于２０１２年１２月３１日的市场价值为人民币３，８３７．９１万元。

依据此评估结果，ＬＥＤ子公司２０％股权对应的市场价值为人民币７６７．５８万元，经三方协商确定，本次转让采用同股同交易价格的方式，交易方罗运林、李文丽交易价格均为人民币３５０万元，合计人民币７００万元。

（３）资金支付方式

本次收购所需资金均采用自筹资金方式。

四、拟签订交易协议的主要内容

１、支付方式：公司将在股权转让手续完成后三个月内将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付。

２、资金来源：公司自有资金

３、协议生效条件及日期：自各方签字即成立并生效。

４、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

５、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

五、收购目的和对公司的影响

本次股权结构调整后，公司进一步增加了对ＬＥＤ子公司的控制权，符合公司的长远规划及发展战略，提高对子公司的控制力，进一步完善公司治理结构。本次股权收购不涉及ＬＥＤ子公司核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对ＬＥＤ子公司日常经营产生不利影响。

此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

敬请广大投资者注意投资风险！

六、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、鹏信资产评估出具的鹏信咨询字［２０１３］第１３０号《关于深圳和而泰照明科技有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》。

特此公告！

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００９

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【重要内容提示】

　１、投资标的：深圳市汇思科电子科技有限公司（以下简称“汇思科”）；

２、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）决定对汇思科增资人民币２，０００万元并取得其２０％的股份。

一、对外投资概述

为了进一步整合行业资源，延伸产业链并优化产品业务结构，提升综合竞争能力，公司采用自有资金对汇思科单独增资人民币２，０００万元，汇思科其余股东放弃此次增资权利，增资完成后，汇思科注册资本由人民币１，４６５万元增加至３，４６５万元，公司将持有汇思科２０％的股份。

截止本公告发布日，深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）直接持有公司１２．５９％股份且间接持有汇思科约１．６３％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

２０１３年４月１９日召开的第二届董事会第十七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对深圳市汇思科电子科技有限公司增资入股的议案》。

依据《公司章程》等规定的要求，本次交易的审批权限为公司董事会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方：深圳力合创业投资有限公司

成立时间：１９９９年０８月３１日

法定代表人：嵇世山

注册地址： 深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼Ａ区４０８室

注册资本：３３，３３３．３３万元

股东情况：截止本公告发布日，深圳百富祥投资有限公司持有该公司２１．９２％的股权，清华大学教育基金会持有该公司１０％的股权，深圳清华大学研究院持有该公司６８．０８％的股权。

深圳力合创业投资有限公司直接持有公司１２．５９％的股权，为公司的第二大股东，与公司存在关联关系。

经营范围：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（具体按深贸管证字第２００４－０４６３号进出口企业资格证书经营）。

截至２０１２年１２月３１日，该公司的净资产为６４８，７１２，０３１．５６元，营业收入为３３，８３８，７８４．７２元，净利润为５１，９４６，９６５．２４元（以上数据未经审计）。

三、标的公司基本情况

１、公司基本情况

公司名称：深圳市汇思科电子科技有限公司

注册号：４４０３０１１０３０６８２７６

住所：深圳市南山区科苑清华信息港研发楼Ｂ栋２层Ｂ区

法定代表人：李月秋

注册资本：人民币１４６５万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：石英谐振式力传感器应用产品、ＩＣ卡预付费系统及电子秤的开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（须取得相应的资质证书后方可经营）；生产石英电子称、家用多功能人体健康测量仪（凭有效的深南环批【２００９】５２３９７号环保批复经营）。

成立日期：２００２年３月１３日

２、财务状况

汇思科２０１２年度及２０１３年第一季度财务状况如下：

单位：万元人民币

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备注：ａ．２０１２年度数据采用中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所（不具有证券从业资格）出具（中兴财光华深圳年审字【２０１３】第０２２号）的审计报告；

ｂ．２０１３年第一季度数据未经审计。

３、股权结构

汇思科截至目前为止，股东共计２人，其中深圳力合高科技有限公司持有汇思科８１．９１１３％的股份，周海燕持有汇思科１８．０８８７％，由于此次增资汇思科原股东放弃增资权利，增资完成后，深圳力合高科技有限公司持有汇思科６５．５３％，周海燕持有汇思科１４．４７％。

４、增资入股情况

公司采用自有资金对汇思科单独增资人民币２，０００万元，汇思科其余股东放弃此次增资权利，增资完成后，汇思科注册资本由人民币１，４６５万元增加至３，４６５万元，公司将持有汇思科２０％的股份。

５、或有事项

汇思科资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

此次增资入股以中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具（中兴财光华深圳年审字【２０１３】第０２２号）的审计报告为定价参考，以每股人民币２．８９元的价格，采用自有资金对汇思科单独增资人民币２，０００万元，增资完成后，本公司持有汇思科６９３万股，持汇思科２０％的股份。

五、拟签订的交易协议的主要内容

目前公司尚未与汇思科签署《增资扩股协议》，汇思科同意公司通过上述增资方案后签署相关协议，协议主要内容将包括：

１、交易金额：２，０００万元

２、支付方式：银行转账

３、资金来源：公司自有资金

４、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

５、违约责任：对于各方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关条款执行。

６、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决，协商不成的，可就相关争议向被诉方所在地的人民法院起诉。

六、交易目的和对上市公司影响

１．投资目的

公司参与汇思科本次增资扩股，将对双方的业务优势进行整合，共享双方市场资源，同时拓宽公司业务体系，促进资本最大化，提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极、长远的影响。另外，公司凭借上市的品牌效应以及资本优势，加快完成自身业务体系的建设，同时对已在行业内形成先发优势的公司实施投资，完善业务构成，快速进入目标市场并带动原有业务快速发展，提高公司的资产回报，使股东收益最大化。

２．对公司的影响

公司拟以自有资金的方式参与汇思科增资扩股将导致资金需求增加。

公司通过对汇思科的增资扩股行为，全面开展发展战略规划，在稳步增长主业的基础上，有效推进战略布局与战略扩张，加快公司业务进入家用健康医疗产业进程，为公司未来发展提供新的利润来源。此次增资完成后，公司推选１名董事，１名监事构成汇思科董事会及监事会，汇思科董事会、监事会成员人数保持不变。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

八、独立董事意见

本次交易的价格是公允、合理的，不存在损害本公司及中小股东的利益。本次交易不影响公司独立性，符合公司经营发展的需要，保障了公司及中小股东的利益。本议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

九、对外投资存在的风险

１．汇思科未达成业绩目标风险

虽然家用健康医疗电子市场将持续稳定发展，但是宏观经济依然存在不确定性，若经济出现下行，有可能对企业的发展带来一定影响。公司通过一系列融合动作以及管理的支撑，辅助汇思科达成预定经营业绩目标。

２．管理风险

本次增资完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风险，如何有效协调双方的资源进行快速发展，成为公司要面临的课题。公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，另外公司还将通过内部审计等方式加强对汇思科的管控，及时发现并解决经营管理过程中的问题。

敬请广大投资者注意投资风险！

十、备查文件

１、公司董事会第二届第十七次决议

２、汇思科财务报表

３、独立董事意见

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－０１０

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于募集资金研发中心技术改造项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３年４月１９日召开第二届董事会第十七次会议，会议采取现场投票表决的方式，以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］４３７号文核准，公司于２０１０年４月２８日向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股，每股面值１．００元，每股发行价为人民币３５．００元，共募集资金总额人民币５８，４５０万元，扣除发行费用人民币４，３５５．６３万元，实际募集资金净额为人民币５４，０９４．３７万元。该项募集资金已于２０１０年５月４日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年５月５日出具深鹏所验字［２０１０］１６０号《验资报告》。

公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将２０１０年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元调整记入２０１０年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额６８９万元，调整后实际募集资金净额为人民币５４，７８３．３７万元，该笔资金于２０１１年６月２９日存入民生银行的１８２００１４１７０００７１００账户中。

募集资金的存放和使用情况参见公司于同日发布的《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

１、募集资金投资项目的使用进度（截至２０１２年１２月３１日）

截至２０１２年底，公司募集项目分别为“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”、“研发中心技术改造项目”、“信息化系统建设项目”、“智能控制器生产项目”、“设立和而泰智能控制国际有限公司”、“设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司”、“增资控股子公司－杭州和而泰智能控制技术有限公司”，其中“研发中心技术改造项目”累计投入金额为人民币１，３３９．９８万元，项目投资进度为４５．９４％，已过预定可使用状态日。

２、募集资金投资项目延期的原因及具体内容

依据《募集资金管理制度》，公司重新对该项目的可行性进行了检查，发现截至２０１２年底，该项目已完成了设备购置及安装，但尚未投入使用，项目中的知识产权建设、基础运行及其他投入尚未实施，造成上述原因主要是由于实施地点变更至光明工业园后，公司统筹考虑募集资金投资项目及研发中心项目对公司整体技术创新的需求和协同效益，结合公司新的战略发展规划，综合考虑研发中心建设的进程，认为该项目仍可实施，但须适当项目投入时间，以确保募集资金的有效使用。

为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟将募集资金“研发中心技术改造项目”达到预定可使用状态时间调整为２０１３年１２月３１日。

３、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次延期造成对募集资金投资项目实施进度的影响，并未改变募集资金投资项目的内容和研发进度，本次延期是为保证募集资金投资项目实施质量及未来的可持续发展能力，有利于募集资金投资项目的产业化进程及未来发展客观的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

三、相关审批程序和审核意见

１、董事会审批程序：

公司于２０１３年４月１９日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》。董事会认为：本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，只涉及时间延期问题。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于提升募集资金使用效率。

２、监事会意见：

公司于２０１３年４月１９日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金研发中心技术改造项目延期的议案》，监事会认为：公司募集资金研发中心技术改造项目延期是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当调整募集资金投资项目的投资进度。本次调整的审批程序合法，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向更加合理、规范。同意公司将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至２０１３年１２月３１日，项目具体内容不变。

３、独立董事意见：

公司根据募集资金投资项目实际情况，采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，现经公司董事会和监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，我们同意将募集资金研发中心技术改造项目预定可使用状态日期延期至２０１３年１２月３１日，项目具体内容不变。

４、保荐机构意见：

国信证券及保荐代表人经核查后认为：

研发中心技术改造项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。

研发中心技术改造项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。国信证券对和而泰研发中心技术改造项目延期事项无异议。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于公司募集资金投资项目延期的独立意见；

４、保荐机构关于公司募集资金投资项目延期的核查意见。　

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００３

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１３年４月８日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１３年４月１９日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

１、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

２、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

《２０１２年度董事会工作报告》详见《公司２０１２年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

独立董事董世杰先生、黄纲先生、孙进山先生向董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

３、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告及其摘要》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１２年年度报告摘要》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，２０１２年公司实现营业收入５６，１５１．５６万元，较上年同期增长１２．１５％，其中主营业务收入５５，９２６．０８ 万元，较上年同期增长１２．４５％；实现营业利润２，４７７．２１万元，较上年同期增长１４．５０％；实现利润总额３，１２４．９３万元，较上年同期增长１７．２４％；归属于上市公司股东的净利润２，６２２．６２万元，较上年同期增长１２．６３％；基本每股收益０．２６元，净资产收益率３．４８％，经营活动产生的现金流量净额２６，５４８，７１４．３６元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，２０１２年度公司实现净利润２６，２２６，２２２．７３元，其中母公司实现净利润２６，５６０，７７６．７４元，按母公司净利润的１０％ 提取法定盈余公积２，６５６，０７７．６７ 元，当年可供股东分配的利润为２３，９０４，６９９．０７元，加上母公司年初未分配利润１１３，５３１，１２０．３７元，减去派发普通股股利１５，００７，５００．００元，母公司期末可供股东分配的利润为１２２，４２８，３１９．４４元。合并后公司期末可供股东分配的利润为１２０，０１１，８７３．４６元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为１２０，０１１，８７３．４６元。

公司２０１２年度利润分配预案为：以截止２０１２年１２月３１日公司股份总数１０，００５万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利人民币２元（含税），合计派发现金股利人民币２，００１万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

２０１２年度利润分配不送股、不转增股本。

本分配预案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、保荐机构、会计事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见２０１３年４月２３日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事、保荐机构、会计事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

８、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１３年年度财务预算报告》。

同意公司２０１３年度财务预算如下：公司合并营业收入及归属母公司所有者的净利润增长幅度为１０～４０％之间。

特别提示：上述财务预算为公司２０１３年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

９、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

根据公司的发展规划及经营预算，公司拟向下列银行申请综合授信额度：

向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度１０，０００万元，其中短期流动资金贷款不超过３，０００万元；开立银行承兑汇票不超过８，０００万元；国内外信用证不超过８，０００万元；

向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度１０，０００万元，其中流动资金贷款不超过３，０００万元；开立银行承兑汇票不超过５，０００万元；出口押汇不超过１０，０００万元；

向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度８，０００万元，其中流动资金贷款不超过３，０００万元；开立银行承兑汇票不超过８，０００万元；

向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信额度５，０００万元，其中流动资金贷款不超过１，０００万元；开立银行承兑汇票不超过２，５００万元；贸易融资（信用证）不超过１，０００万元；外汇交易保证金不超过５００万元；

向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度１５，０００万元，其中流动资金贷款不超过８，０００万元；开立银行承兑汇票不超过１０，０００万元；国内保理融资不超过５，０００万元；开立国内信用证不超过１０，０００万元；

向招商银行股份有限公司华侨城支行申请授信额度８，０００万元，其中流动资金贷款不超过８，０００万元；商业承兑汇票不超过８，０００万元；国内信用证不超过８，０００万元；为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过１，０００万元的授信额度；为子公司深圳和而泰照明科技有限公司提供不超过５００万元的授信额度；为子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过１，０００万元的授信额度；

向平安银行深圳南油支行申请授信额度８，０００万元，其中流动资金贷款不超过８，０００万元；商业承兑汇票不超过８，０００万元；

股票简称	和而泰	股票代码		００２４０２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	赵小英		文静
电话	０７５５－２６７２７１８８		０７５５－２６７２７１８８
传真	０７５５－２６７２７１３７		０７５５－２６７２７１３７
电子信箱	ｈｅｔ＠ｓｚｈｉｔｔｅｃｈ．ｃｏｍ		ｈｅｔ＠ｓｚｈｉｔｔｅｃｈ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	５６１，５１５，６３０．８１	５００，６７８，６３８．７４	１２．１５％	４３１，０８９，６００．８７
归属于上市公司股东的净利润（元）	２６，２２６，２２２．７３	２３，２８５，３８６．７５	１２．６３％	４２，３４７，９５６．０７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２０，７６５，２６０．４５	１９，１２４，９１６．５８	８．５８％	３６，１９５，９５６．００
经营活动产生的现金流量净额（元）	２６，５４８，７１４．３６	１１，７８８，３３２．１８	１２５．２１％	－４４，９９３，１７３．６８
基本每股收益（元／股）	０．２６	０．２３	１３．０４％	０．４７
稀释每股收益（元／股）	０．２６	０．２３	１３．０４％	０．４７
加权平均净资产收益率（％）	３．４８％	３．１２％	０．３６％	８．１３％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	９４２，２０４，３２７．１５	９１７，３４７，５４６．０８	２．７１％	８９４，９８０，１９２．４７
归属于上市公司股东的净资产（元）	７６０，０６７，５０２．８９	７４８，８４２，５２６．６６	１．５％	７４５，８４９，９６３．４６

报告期股东总数		１１，９８０		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１２，０３５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
刘建伟	境内自然人	１７．１２％	１７，１３０，０００	１７，１３０，０００	质押	８，１５０，０００
深圳市达晨创业投资有限公司	境内非国有法人	１２．５９％	１２，６００，０００	１２，６００，０００
深圳力合创业投资有限公司	国有法人	１２．５９％	１２，６００，０００	１２，６００，０００
深圳国创恒科技发展有限公司	境内非国有法人	６．３％	６，３００，０００	６，３００，０００
乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	６％	６，０００，０００	６，０００，０００
丁守明	境内自然人	１．４％	１，３９７，０３０
肖冰	境内自然人	１％	１，００５，０００
陈宇	境内自然人	０．７５％	７５０，０００
蔡荣云	境内自然人	０．５２％	５２２，７４９
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．５％	４９６，６２５
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）上述股东中，公司实际控制人刘建伟先生与乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）是一致行动人；除此之外，上述的其余股东之间不存在关联关系和一致行动情形； （２）对上述股东，本公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

股东名称	本次交易前		出资比例变动情况	本次交易后
	出资额（万元）	出资比例		出资额（万元）	出资比例
和而泰	７００．００	７０％	＋２０％	９００．００	９０％
罗运林	２００．００	２０％	－１０％	１００．００	１０％
李文丽	１００．００	１０％	－１０％	０	０
合 计	１０００．００	１００％	０	１０００．００	１００％

项 目	２０１２年（未经审计）	２０１１年（已经审计）
资产总额	４，０８２．４９	９５６．０３
净资产	１，７２６．６７	７５６．４９
营业收入	４，５２４．７４	３９６．７８
净利润	２３３．７６	－１４３．５３

项 目	２０１２年度	２０１３年第一季度
总资产	１６，９９４．１８	１１，５５３．５４
净资产	８，７１２．２６	７，６３１．０６
营业收入	１９，８７７．５７	１，５９４．４９
净利润	１，４５２．３８	１１５．１３

　证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１３－００４

　（下转B088版）