１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

一、２０１２年度经营情况回顾和未来的展望

（一） 总体经营情况

２０１２年，公司董事会和经营层继续坚持以“优结构、抓管理、拓市场、稳发展”为经营指导，科学决策，围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，认真贯彻既定发展规划，加强企业内部管理，进一步拓宽销售渠道，积极应对各种不利因素，全面推进落实各项工作。但是由于全球经济复苏缓慢，国内经济面临通货膨胀和经济增长放缓的双重压力，同时，国内投资和消费需求持续低迷，经济发展的不确定和不稳定因素不断增加，使得公司面临着巨大的风险挑战，由于受国内外宏观经济因素和自身产能结构的综合影响，公司未能实现年度经营目标，经营业绩较上年同期有所下滑。

报告期内，公司实现营业总收入３６２，５０３，７００．５５元，比上年同期下降１１．１７％；实现利润总额４４，７４０，２８５．６７元，比上年同期下降４７．６７％；归属上市公司股东的净利润为３８，９７８，０１４．１４元，比上年同期下降４７．６８％，每股收益０．３７，较上年同期下降５９．３４％，加权平均净资产收益率为４．４２％，同比下降了１８．９１％。

报告期末，公司总资产９９５，８９１，８３６．１８元，比年初增加０．２８％，其中归属于上市公司股东权益８９４，３２５，８３１．３８元，比年初增加２．０１％。

报告期内，营业收入３６２，５０３，７００．５５元，同比降低１１．１７％，系受宏观经济形势影响，基础投资有所放缓，从而导致用于交通安全设施方面的中高端反光膜市场需求有所减少，同时国内外消费需求持续低迷，导致个人安全防护领域的需求萎缩，欧债危机的持续蔓延导致公司外销收入下降，为应对不利的经济形势，公司加大对反光制品、中低端反光膜和其他低毛利率产品的营销力度，所以本期收入中广告膜、常规反光布的销售收入占比提高，反光制品更是公司四大类主营产品中唯一增长的业务，由于上述产品销售价格和销售毛利率相对较低，导致本期营业收入有所下降。

报告期内，营业成本２５３，９４９，１１９．９６元，同比降低４．５７％，主要受本期销量减少所致；报告期间费用６０，７１９，６２７．３２元，同比增长２０．７１％，主要系部分生产线已于２０１２年下半年开始陆续投产，同时为应对未来新增产能的销售，公司增加营销等各方面人才储备，加大客户拓展和市场宣传力度，导致销售费用和管理费用较上年同期增加较多所致；公司经营活动现金净流量４４，６９１，８２７．３９元，保持了较好的经营现金流。

（二）报告期内主要工作

１、募投项目生产基地建设顺利推进，项目产能逐步投产

“年产３０００万平方米反光材料生产线”募投项目基础建设正在进行，截至报告期末，该募投项目的募集资金投入进度约为６５．７４％。

其中，公司的３＃、７＃厂房已投入使用并结转固定资产，１＃、２＃、５＃、６＃厂房已完成主体建设，尚待根据设备的安装情况进一步进行内部安装，４＃厂房尚处于主体建设阶段，研发中心、办公楼已完成主体建设，尚待内部装修装饰，职工宿舍、食堂等生活附属建筑已完成主体建设，尚需根据功能划分进行内部装修装饰；所有厂房和办公楼等附属建筑的外立面粉刷工作、厂区绿化和道路等附属工程尚未开始或正在施工阶段。

报告期末，公司购置的４条进口反光膜生产线及其配套设备均已如期到货并已调试完成投入使用，但仍需进一步调试完善，报告期内仅释放少量产能，购置４条国产反光布生产线均已如期到货但仍处于安装调试阶段，尚未投入正常使用；报告期内，公司董事会通过了《关于生产线搬迁及调整募集资金投资额并用于新增募集资金投资项目的议案》，经公司董事会审慎论证和决策，拟放弃购置原定的１２条国产反光膜生产线，改为再购置同一厂家进口生产线５条，将原在股份公司永康厂区的“年产３００万平方米反光膜生产线”的４条国产生产线搬迁至龙游道明，并与已购置的４条进口生产线进行整合配置，按照３条进口线组合１条国产线形成一组（套）反光膜生产线的形式，共形成三组（套）反光膜生产线，剩余１条国产线备用的格局，每组（套）反光膜生产线预计形成４４０万平方米反光膜的年产能，合计约形成１３３０万平方米反光膜的年产能，加上本次搬迁的年产３５０万平方米反光膜一组（套）国产生产线产能，总计龙游道明反光膜生产线年产能仍为１６８０万平方米，相应节约募集资金２６５０万元。该项议案业经２０１３年１月８日的２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，公司已与相关厂家签署定制５条进口反光膜生产线的合同。

募投项目已投产的生产线为４条反光膜生产线，由于厂房建设尚未完全竣工，厂区环境有待进一步持续改善，一定程度上影响了生产的稳定，同时募投项目引入新设备，采取新工艺导致安装调试周期相对较长，因此报告期内募投项目生产线仅仅实现少量产能释放。随着２０１３年上半年，设计产能为１３２０万平方米的高耐洗反光布生产线陆续调试完成，募投项目产能的逐步释放将有助于缓解当前产品结构与订单需求不匹配的内在矛盾。

２、 优化生产运营管理，提升运行效率

报告期内，公司进一步加强上游原材料控制力，整合公司生产资源，减少中间管理环节，优化内部核算程序，提高运营和管理效率，降低管理成本，公司下属两家全资子公司腾辉科技和永鑫晶体完成吸收合并，提高整体的运营效率；同时，公司为强化对市场和客户的响应速度，提升工作效率和服务质量，大力加强人才储备和梯队建设，同时做好人员优化，为２０１３年建立ＥＲＰ管理体系奠定基础；报告期末，为进一步提升公司整体的规模效应，公司启动对“年产３５０万平方米反光膜生产线” 和“年产３００万平方米反光膜生产线”进行整体搬迁工作。

３、强力推进产品升级、技术创新和研发

报告期内，公司重视研发创新能力建设，进一步优化组织架构，继续加大产品的技术创新与研发的力度，不断优化生产工艺，创新研发模式，提高产品的技术含量和附加值；同时全力抓好项目创新，持续调整产品结构，积极改善增长方式，取得了较好成效。报告期内，公司在产品持续改进、新产品研发方面取得较好成绩，具体包括（１）微棱镜工艺的进一步改进及模具开发的完善，（２）积极开展与上下游企业的联合开发，确保原材料的适用性，（３）积极引入人才，加大车牌膜、烫印膜等生产工艺的改善，应对报告期内明显增长的车牌膜需求，（４）加大与科研院所在新产品的研发力度等各项工作；同时公司完成了高新技术企业复审工作，，有效期限为２０１２年至２０１４年，浙江省反光材料工程技术研究中心申报通过公示并获准立项建设。

截止报告期末，公司共获得授予专利２１项，其中：发明专利３项、实用新型专利１６项、外观设计专利２项，全资子公司浙江龙游道明光学有限公司共获得授予专利５项，其中：实用新型专利４项、外观设计专利１项。

４、扩大市场份额，优化营销架构，为募投产能释放提前布局

报告期内，公司充分利用现有国内外的客户资源，加大宣传力度，加强售后服务，进一步深开发与挖掘客户，提高公司产品的市场占有率；同时，公司密切关注行业的动态变化，提高市场敏锐度和洞察力，及时应对行业波动，加强与合作伙伴的有效沟通和资源整合，在市场开拓和合作上充分发挥公司综合管理能力优势，积极开展与重点优质客户的战略合作，进一步提升与优质客户的合作层次；注重对市场调研分析，及时了解市场变化，把握市场机会，根据市场的变化及时调整营销策略；强化分区域营销网络建设，优化营销架构，通过多种方式和途径，挖掘和培育新的目标市场和潜力客户；加大销售队伍建设和人才培养，积极应对募投产能的逐步释放。

５、强力夯实安全生产基础，狠抓环境保护，注重职业健康。

报告期内，公司持续推进安全标准化体系和环境标准化体系建设工作，切实强化安全生产意识，开展安全知识培训和演练，不断提高安全设施的配置水平，积极排查安全隐患；强化现场管理，建立规范的生产作业秩序；强化激励机制，提高全员安全意识，降低事故发生概率。

通过以上措施的实施，报告期未发生重大事故；根据公司当前和今后发展态势，公司加大环保设施建设，严格管理日常“三废”处置工作。报告期内环保工作总体运行平稳，各项设施得到完善和提升；持续注重员工职业健康，加强职业健康管理培训工作，提高岗位操作人员的安全生产意识，努力改善生产线操作环境，保障员工人身安全。

６、强化人力资源建设，致力于可持续发展

报告期内，公司围绕人力资源体系建设，进一步完善和优化公司薪酬福利、绩效考核、职业晋升、培训以及企业文化建设等方面的工作；积极推进员工的培训工作开展，通过外部招聘，内部选拔等方式调整优化各层级管理团队，完善员工的绩效考核方案，进一步提高员工积极性和团队凝聚力，保持高管团队、中层管理人员、技术团队的稳定性，提升员工忠诚度。

７、加强规范公司治理，切实维护投资者利益。

报告期内，公司秉承“安全相守，天下道明”的理念，积极推进公司治理工作，加强股东大会、董事会、监事会规范运作，及时、准确、真实、完整披露公司各类信息，充分保障投资者的知情权，继续保持公司在资本市场的良好形象，实现持久的全体股东利益最大化。报告期内，公司完成了２０１１年度利润分配工作，并制定了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司继续做好信息披露直通车工作，加强内幕信息披露登记管理工作，保护投资者权益。

（三）２０１３年经营计划

１、加快募投项目基础建设和设备安装调试，保证投产项目顺利释放。

公司募投项目为现有反光材料业务基础上的产能扩建，以满足公司产品销量快速增长的需要，募投项目定位中高端反光材料市场。２０１３年，公司一方面将加快推进厂房的基础建设，改善厂区内整体的生产环境；另一方面公司将保证可以投产的生产线顺利释放产能，改善目前的生产经营状况。

２、扎实推进产品技术升级和生产工艺创新，加大研发创新能力。

公司将继续推进高水平的创新研发队伍建设，加大产品的技术创新与研发的力度，在现有产品上，公司将通过产品研发、工艺调整等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品成本形成差异化竞争的优势；同时，不断优化生产工艺，创新研发模式，提高产品的技术含量和附加值，同时全力抓好项目创新，持续调整产品结构，积极改善增长方式等一系列措施进一步提升公司产品的质量，为其他工作打下坚实的基础。

３、掌握核心技术、强大营销队伍、加快基地建设，实现公司在光学膜领域拓展并做大做强的目标。

伴随飞速发展的电子科技，高性能光学膜作为背光模组的重要组件在液晶显示屏的应用日益广泛；同时，经过多年微棱镜型反光材料的技术摸索和产业化实践，公司拥有精密模压、ＵＶ固化方法生产微棱镜型光学膜的核心技术，取得和已申报多项微棱镜型反光膜生产设备和生产方法的发明专利，在微棱镜光路设计、母模复制、规模化生产上技术成熟可靠，是全球少数几家掌握微棱镜型反光膜生产技术并转化为产品成果的企业之一，为公司实现微棱镜型光学膜产业化发展奠定了坚实的技术基础。

新的一年，公司在推进光学膜生产线建设过程中将进一步加大研发投入，增强基础研究，包括光学设计、超精密微加工和模具开发等，确保产品的稳定性和工艺的先进性；广泛引入光学膜领域的优秀人才，成立光学膜事业部，积极开展战略合作，通过上述一系列措施为年产１０００万平方米微棱镜型光学膜生产线项目奠定坚实的基础。

４、进一步扩大销售规模，优化产品销售结构，为募投产能释放提前布局

公司将把握“反光校服”推广、“车尾板强制标准实施”、“国外部分国家牌照更换”等国内外的政策东风，扩大公司的销售规模；同时将密切关注行业的动态变化趋向，加强与合作伙伴的有效沟通，在市场开拓和合作上充分发挥公司综合管理能力优势，积极开展与国内外优质客户的全方位拓宽和深入合作；强化分区域营销网络，优化营销架构，通过多种方式和途径，挖掘和培育新的目标市场和潜力客户；加大销售队伍建设和人才培养，积极应对２０１３年募投产能的释放。

５、优化运营管理，提升运行水平。

建立集成整合的管理体系，利用信息化手段将管理体系的制度和流程进行落实，大大提高管理效率，降低经营管理成本。通过统筹协调计划、生产、仓储、配送和市场等各个环节，根据市场安排生产，加快对市场和客户的响应速度，提升工作效率和服务质量。

６、加强人力资源建设，继续完善薪酬和绩效管理体系。

坚持“以人为本”的管理理念，新的一年工作重点为公司人力资源体系建设，完善和优化公司薪酬福利、绩效考核、职业晋升、培训以及企业文化建设等方面的工作，把公司的制度和团队建设的实践落实到位并充分调动各层级人员的积极性和主观创造性；同时继续加大各类人才的培养，人才结构的调整和优化，前瞻性地做好人力资源的培养和储备，构筑人力资本优势，为企业长久发展增添新的动力。

７、公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源

目前公司资金较为充裕，但随着公司募投项目的持续投入，为保证公司正常生产经营的流动资金需要，并满足公司募投项目募集资金以外的流动资金投资需求，以及公司年产１０００万平方米微棱镜型光学膜建设项目和腾辉科技年产１２０００万平方米离型材料生产线建设项目对投资资金的需求，公司将根据主业发展的需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，公司将会考虑适时通过申请银行贷款、发行短期融资券或中期票据等各种直接或者间接融资方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。

二、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素

１、行业经营情况变化的风险

反光材料行业作为新材料行业，主要受下游基础设施建设行业、汽车行业、职业安全防护领域、广告行业及服饰行业等相关法律法规和产业政策的规范和约束。近年来，国家相关部门相继出台了相关法规和规章，为我国反光材料行业的发展提供了良好的政策环境，有利于国内反光材料企业在更高的起点上与国际同行竞争，有力地将行业整体推向快速发展的轨道。

随着社会对安全意识的日益重视，在道路、汽车、个人安全防护领域等众多行业和应用领域中出台了各项强制使用各种反光材料的政策，这将对反光材料行业产生巨大的市场需求。公司若能把握上述政策创造的发展契机，凭借自身产品、技术和服务等方面的优势，能够不断的扩大新兴市场份额，否则，将对公司未来业务发展产生消极的影响。

２、原材料价格波动的风险

公司原材料主要为化工类产品，细分类别繁多。受市场因素影响，相关原辅材料价格波动频繁，尽管单一原材料价格的波动对企业盈利能力的影响较为有限，但若多项主要原辅材料采购价格持续波动，且公司产品售价无法及时进行相应调整，将给公司盈利能力的稳定性带来不利影响。

３、受宏观经济影响风险

汽车产业、交通基础设施等行业投资放缓、欧债危机的持续演变等宏观经济因素会对反光材料市场需求产生影响，进而对公司产品销售需求形成阶段性影响，如果外部环境持续恶化，将导致行业整体下滑的风险。

４、财务风险

公司产品出口比例较高，并以美元结算为主，人民币对美元的汇率走势将在一定程度上影响公司毛利水平和产品竞争力，公司受人民币升值的影响较为明显，人民币的持续升值会形成公司的汇兑损失，导致公司财务费用增加，同时人民币的持续升值将降低国内产品在国际市场中的竞争力，对产品出口造成压力。若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势，或者公司市场供求变化引发的市场谈判地位的变化，公司将面临因人民币升值导致的汇兑损失增加的风险。

５、公司募投投资风险

公司实施募投项目时已充分考虑了今后反光材料市场中最具发展潜力的领域及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了深入调研、论证和比较，目前公司募投项目实施进展顺利，但是仍不可避免在将来实施过程中可能产生的市场趋势变化造成产品销售波动，技术保障不足导致成品率波动，募投项目建成后固定资产折旧大幅度增加导致固定成本增加，以及规模迅速扩大后内部管理等各种风险。

６、其他风险

诸如地震、海啸、战争、疫病等不可抗力的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

本期公司出资设立杭州雷昂纳贸易有限公司，于２０１２年１１月２８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０１０４０００１８３６２４的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５００万元，公司出资５００万，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

根据本公司２０１２年６月２２日第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于全资子公

司吸收合并的议案》，公司于２０１２年８月２２日完成对下属两家全资子公司的吸收合并，即由浙江腾辉科技有限公司吸收合并浙江永鑫晶体材料有限公司。合并完成后，浙江腾辉科技有限公司存续经营，浙江永鑫晶体材料有限公司的独立法人资格注销。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

会计师事务所对本报告期财务报告出具了标准无保留审计意见。

（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比下降５０％以上

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道明光学股份有限公司

法定代表人：胡智彪

２０１３年４月２１日

股票简称	道明光学	股票代码		００２６３２
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	尤敏卫		求海滨
电话	０５７９－８７３２１１１１		０５７９－８７３２１１１１
传真	０５７９－８７３１２８８９		０５７９－８７３１２８８９
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｉｎａｄａｏｍｉｎｇ．ｃｏｍ		ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｉｎａｄａｏｍｉｎｇ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３６２，５０３，７００．５５	４０８，１０８，３３７．４４	－１１．１７％	３２７，１４７，１５８．７４
归属于上市公司股东的净利润（元）	３８，９７８，０１４．１４	７４，５０５，４７０．６２	－４７．６８％	３６，６３１，６５２．０８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３７，１４０，５２６．８７	６９，５４６，５２４．８９	－４６．６％	５５，１９２，９７３．０５
经营活动产生的现金流量净额（元）	４４，６９１，８２７．４１	４０，５４２，８７７．９９	１０．２３％	４２，０１７，２３９．０９
基本每股收益（元／股）	０．３７	０．９１	－５９．３４％	０．４８
稀释每股收益（元／股）	０．３７	０．９１	－５９．３４％	０．４８
加权平均净资产收益率（％）	４．４２％	２３．３３％	－１８．９１％	２１．２３％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	９９５，８９１，８３６．１８	９９３，１２２，４７６．６５	０．２８％	４２８，６７６，４５４．４８
归属于上市公司股东的净资产（元）	８９４，３２５，８３１．３８	８７６，６８１，８１７．２４	２．０１％	２３４，８１１，４５７．６６

报告期股东总数		７，４３０		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			７，６２７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
浙江道明投资有限公司	境内非国有法人		４５％		４８，０００，０００	４８，０００，０００
永康市知源科技有限公司	境内非国有法人		７．５９％		８，１００，０００	８，１００，０００
胡国祥	境内自然人		６．０８％		６，４９０，０００	６，４９０，０００
吕笑梅	境内自然人		４．２０％		４，４７６，６７８	３，４１０，０００
深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）	境内非国有法人		３．７５％		４，０００，０００	４，０００，０００
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金	境内非国有法人		２．３０％		２，４５２，６４９	０
池向阳	境内自然人		２．１４％		２，２８０，０００	０
池巧丽	境内自然人		２．０５％		２，１８６，６８６	１，１２０，０００
杨荣程	境内自然人		１．８７％		１，９９１，５８１	０
中国工商银行－新华行业周期轮换股票型证券投资基金	境内非国有法人		１．６５％		１，７６１，７９４	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			１、胡智彪、胡智雄为公司共同实际控制人，二人已经签署一致行动协议；二人共同控制浙江道明投资有限公司和永康市知源科技有限公司；２、胡国祥系实际控制人胡智彪、胡智雄之父亲；３、吕笑梅系实际控制人胡智雄之配偶；４、池巧丽系实际控制人胡智彪之配偶；５、池向阳系池巧丽之妹夫；６、除上述关系外，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

２０１３年１－３月归属于上市公司股东的净利润变动幅度	－８０％	至	－５０％
２０１３年１－３月归属于上市公司股东的净利润区间（万元）	１，８９０，０００	至	４，７３０，０００
２０１２年１－３月归属于上市公司股东的净利润（元）	９，４５０，０００．００
业绩变动的原因说明	公司２０１３年一季度出现业绩同比大幅度下降的主要原因：一是公司于２０１３年一季度陆续将位于永康厂区的“年产３５０万平方米反光膜生产线”和“年产３００万平方米反光膜生产线”搬迁至龙游厂区，虽然公司采取分批搬迁、逐步完成形式，通过综合协调，尽可能降低搬迁影响，但搬迁完成后在龙游厂区进行设备安装调试和员工培训等耗费一定的时间，加之２月份春节放假等原因，导致一季度公司整体产能释放不足，造成一季度销售收入较上年同期有所下降；二是由于公司募投项目进展较快，截至２０１３年２月末，公司募投项目“年产３０００万平方米反光材料生产线建设项目”已投入募集资金３．０９亿元，造成一季度公司募集资金存储的利息收入较上年同期减少约２２０万元；三是募投项目部分厂房等固定资产已投入使用并计提折旧减少了本期利润。

　证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２７

　道明光学股份有限公司

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２０

道明光学股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年４月９日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。

２、本次董事会会议于２０１３年４月２１日以现场方式在杭州市江干区香樟路２号钱江新城泛海国际Ａ幢２１楼会议室召开。

３、本次董事会会议应到董事９人，实到董事９人。

４、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

５、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、董事会会议审议情况

一、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》

《２０１２年度董事会工作报告》详细内容参见公司《道明光学股份有限公司２０１２年度报告》中 “董事会报告”部分。

公司独立董事黄董良先生、钟明强先生和奚必仁女士向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将于公司２０１２年度股东大会上述职。详细内容于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度总经理工作报告＞的议案》

三、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度报告及摘要＞的议案》

２０１２年度报告及摘要刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》

２０１２年度财务决算报告刊登于巨潮资讯网

（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度公司利润分配的预案＞的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１２年度《审计报告》（天健审［２０１３］３３０８号文），公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润为３８，９７８，０１４．１４元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司实现的净利润的１０％ 计提法定盈余公积４，００３，８１５．４３元，加上年初未分配利润１５８，５８４，７０３．２５元，减去派发的２０１１年度现金股利２１，３３４，０００．００元，截至 ２０１２年１２月３１日，归属于上市公司可供股东分配的利润金额为１７２，２２４，９０１．９６元。

考虑到对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，积极应对国际国内不利的经济形势和公司募投项目部分产能释放的流动资金需求，确保公司的正常生产经营，本公司２０１２年度利润分配方案拟定为：

公司拟以 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日的总股本１０６，６７０，０００股为基数，向全体股东 每１０股派发现金股利１．５０元人民币（含税），共计派发现金股利１６，０００，５００．００元，尚余未分配利润 １５６，２２４，４０１．９６ 元，结转下一年度。同时进行资本公积金转增股本，以１０６，６７０，０００股为基数向全体股东每１０股转增３股，共计转增３２，００１，０００股，转增后公司总股本将增加至１３８，６７１，０００股，公司剩余未分配利润主要用于生产经营流动资金、市场拓展以及募投项目流动资金投资等需要。

公司控股股东道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司股东大会会议审议上述２０１２年度利润分配预案时投赞成票。

本预案合法合规，需提交公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。

六、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度

财务审计机构，聘期１年。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司独立董事及保荐机构对本内部控制自我评价报告发表了意见，《道明光学股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》、《道明光学股份有限公司独立董事对２０１２年度内部控制自我评价报告发表的独立意见》及《海通证券证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司＜内部控制自我评价报告＞的核查意见》，详细内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议＜２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《道明光学股份有限公司２０１２年度募集资金年度使用情况专项报告》、《道明光学股份有限公司独立董事对２０１２年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放及使用情况专项核查报告》、《天健会计师事务所关于募集资金年度存放及使用情况鉴证报告》，详细内容于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

九、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江龙游道明光学有限公司增资的议案》

本次增资前，公司已通过增资形式陆续投入龙游道明“年产３０００万平方米反光材料生产线”建设项目募集资金专户３２，４５８万元。

截至２０１３年４月９日，龙游道明存储于中国工商银行龙游支行的募集资金专户资金余额约为５７７万元，已无法保障募投项目的顺利实施，鉴于募投项目建设的实际需要，公司本次将存储于中国银行永康市支行和中国农业银行永康市支行募集资金专户的资金合计２，８００万元用于向龙游道明进行增资，增加注册资本１００万元，其余２，７００万元计入资本公积，增资完成后，龙游道明注册资本由人民币１８，９００．００万元增至人民币１９，０００．００万元，公司占龙游道明注册资本的１００％。存放于银行的其他募集资金根据资金需求和资金存储情况逐步增资。

公司本次使用募集资金对龙游道明增资系执行２０１０年度股东大会《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》的决议对募集资金的正常使用，无需再提交股东大会审议。

十、 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１３年度向银行申请授信额度的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号２０１３－０２３《关于２０１３年度向银行申请授信额度的公告》。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于制定＜远期结售汇内控管理制度＞的议案》

《远期结售汇内控管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１３年开展远期结售汇业务的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号２０１３－０２６《关于公司２０１３年开展远期结售汇业务的公告》。

十三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

修改的具体内容详见附件《章程修正案》，修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

关于召开２０１２年度股东大会的公告，刊登于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号２０１３－０２２《关于召开公司２０１２年度股东大会的公告》。

特此公告。

道明光学股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十一日

道明光学股份有限公司

章程修正案

如本次董事会会议议案中关于公司《２０１２年度利润分配的预案》获股东大会审议通过，，将对《公司章程》相关条款作出修改。

《章程修订对照表》如下：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第１．０７条 公司注册资本为人民币１０，６６７万元。公司股份总数为１０，６６７万股，每股面值为人民币１元。	第１．０７条 公司注册资本为人民币１３８，６７１，０００元。公司股份总数为１３８，６７１，０００股，每股面值为人民币１元。

本公司《章程修正案》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此修正。

道明光学股份有限公司董事会

二○一三年四月二十一日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２１

道明光学股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１３年４月２１日下午１４：３０以现场方式在杭州江干区香樟路２号钱江新城泛海国际Ａ幢２１楼召开，会议于２０１３年４月９日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事３人，实到监事３人，占全体监事人数的１００％。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席周国良先生主持。

全体监事审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于审议＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》

２０１２年度监事会工作报告具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于审议＜２０１２年度报告及摘要＞的议案》

经审核，监事会认为《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够公允的反映公司的实际经营情况。

本年度报告及摘要刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报、《证券日报》等法定信息披露媒体。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于审议＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》

本次会议审议通过了《２０１２年度财务决算报告》的议案

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于审议＜２０１２年度公司利润分配的预案＞的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司２０１２年度《审计报告》（天健审［２０１３］３３０８号文），公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润为３８，９７８，０１４．１４元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司实现的净利润的１０％ 计提法定盈余公积４，００３，８１５．４３元，加上年初未分配利润１５８，５８４，７０３．２５元，减去派发的２０１１年度现金股利２１，３３４，０００．００元，截至 ２０１２年１２月３１日，归属于上市公司可供股东分配的利润金额为１７２，２２４，９０１．９６元。

考虑到对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，积极应对国际国内不利的经济形势和公司募投项目部分产能释放的流动资金需求，确保公司的正常生产经营，本公司２０１２年度利润分配方案拟定为：

公司拟以 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日的总股本１０６，６７０，０００股为基数，向全体股东 每１０股派发现金股利１．５０元人民币（含税），共计派发现金股利１６，０００，５００．００元，尚余未分配利润 １５６，２２４，４０１．９６ 元，结转下一年度。同时进行资本公积金转增股本，以１０６，６７０，０００股为基数向全体股东每１０股转增３股，共计转增３２，００１，０００股，转增后公司总股本将增加至１３８，６７１，０００股，公司剩余未分配利润主要用于生产经营流动资金、市场拓展以及募投项目流动资金投资等需要。

监事会认为本预案合法合规，同意提交公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。

本议案表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于审议＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

本议案表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于审议＜２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司２０１２年度募集资金的存放及使用情况，对本报告无异议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

备查文件

１、公司第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

道明光学股份有限公司 监事会

二〇一三年四月二十一日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２２

道明光学股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１３年４月２１日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》，现就关于召开２０１２年度股东大会的事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

会议召集人：公司董事会

会议时间：２０１３年５月１５日（周三） 上午９：３０

会议地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区３号迎宾大道１号

会议方式：本次会议采取现场记名投票的方式

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

１．审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２．审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３．审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

４．审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

５．审议《公司２０１２年年度报告》全文及摘要；

６．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７． 审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

８．审议《关于修订＜董事会议事规则＞、＜股东大会议事规则＞、＜监事会议事规则＞、＜对外担保管理制度＞等内部管理制度的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案中第８项议案内容详见公司分别于２０１３年１月２８日和２０１３年３月２３日刊登在上述信息披露媒体的相关公告，其余议案详见２０１３年４月２３日刊登在上述信息披露媒体的相关公告。

三、股权登记日：２０１３年５月１０日（周五）

四、会议出席人员

１．２０１３年５月１０日（周五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．本公司聘请的见证律师。

４．公司董事会同意列席的相关人员。

五、会议登记办法

１．登记时间：２０１３年５月１１日（周六上午８：３０－－下午１７：００）

２．登记地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区三号迎宾大道１号本公司证券部。

３．登记方式：

１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

六、其它事项

１）会议联系方式

联系人：尤敏卫 求海滨

联系电话：０５７９－８７３２１１１１

传 真：０５７９－８７３１２８８９

邮 编：３２１３１３

电子邮件：ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｉｎａｄａｏｍｉｎｇ．ｃｏｍ

２）会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

３）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

道明光学股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十一日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２３

道明光学股份有限公司

关于２０１３年度公司向银行申请授信额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年４月２１日审议通过了《关于２０１３年度公司向银行申请授信额度的议案》，该议案获全票通过，现将相关事宜公告如下：

为保证公司正常生产经营的流动资金需要，并满足公司募投项目募集资金以外的流动资金投资需求以及公司年产１０００万平方米微棱镜型光学膜建设项目对固定资产投资资金的需求，２０１３年度公司（包括公司全资子公司浙江龙游道明光学有限公司、浙江腾辉科技有限公司）拟向银行（包括但不限于中国工商银行股份有限公司龙游支行、中国农业银行永康支行等）申请授信额度总计为人民币叁亿伍仟万元整。本次申请授信额度未超过公司最近一期经审计净资产的５０％，根据公司《授权管理制度》规定无需提交公司股东大会审议。

授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，董事会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十一日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２４

道明光学股份有限公司

关于举行２０１２年度网上业绩说明会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年５月３日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：本公司董事长兼总经理胡智彪先生，董事、副总经理兼董事会秘书尤敏卫先生，财务总监杨国兴先生，独立董事黄董良先生，保荐代表人赵慧怡女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

道明光学股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２５

道明光学股份有限公司

关于开展投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强与投资者沟通交流，使广大投资者对道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）有更深入的了解，公司将开展投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间：２０１３年５月７日下午１４：００——１６：００

二、接待地点：浙江省永康市象珠镇象珠工业区３号迎宾大道１号公司四楼会议室

三、接待人员：公司董事长兼总经理胡智彪先生；董事兼副总经理郑勇先生；董事、副总经理兼董事会秘书尤敏卫先生；财务总监杨国兴先生将出席投资者接待日活动（如有特殊情况，参会人员会根据实际情况调整）。

四、登记预约方式：请有意向参加此次活动的投资者于２０１３年５月４日８：００－１７：００，与公司证券部工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。。

联系电话：０５７９－８７３２１１１１ 传真：０５７９－８７３１２８８９

联系人：求海滨

五、注意事项

１、为提高投资者接待日沟通交流效率，投资者可在接待日活动前，通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对提问相对集中的问题形成答复意见。

２、请前来参加活动的投资者携带个人身份证原件及复印件；按照深圳证券交易所的规定，在投资者接待日活动正式开始前，要求所有参与活动的投资者填写《参会登记表》（附件一）、签署《保密承诺书》（附件二），以备监管机构查阅。

３、公司接待人员接受投资者关于公司生产、经营、财务、战略、投资等方面的提问，并在符合信息披露规则的前提下，当场给予答复；对于当场不能答复的，会做好书面记录并在核实相关情况后予以答复。

４、参加投资者接待日活动的投资者交通及食宿费用自理，请提前半小时到达活动地点。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

道明光学股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

证券代码：００２６３２ 证券简称：道明光学 公告编号：２０１３－０２６

道明光学股份有限公司

关于公司开展２０１３年远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月２１日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司２０１３年开展远期结售汇业务的议案》，因经营需要，公司拟开展外币远期结售汇业务，相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

目前公司出口业务较大，美元是本公司的主要结算货币，随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。自人民币汇率制度改革以来，人民币对美元持续升值；同时公司进口设备和部分原材料采用美元、欧元等不同结算货币，长期来看，人民币汇率波动频繁，为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响及为了锁定成本，降低财务费用，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

二、远期结售汇品种

公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营、进出口业务所使用的主要结算货币，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

三、预计开展的远期结售汇业务情况

１、业务期间及预期远期结售汇规模

经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司拟于２０１３年４月末至２０１４年４月末开展的外币远期结售汇业务金额折合人民币不超过２亿元。２０１２年公司实现外销收入３，０１０．７８万美元，本次拟开展的外币远期结售汇业务金额符合公司目前的外销结汇规模，且不超过公司最近一期经审计净资产的３０％，无需提交公司股东大会审议。

２、预计占用资金

开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定，预计保证金投入总额不超过人民币５００万元。

四、远期结售汇的风险分析

公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结售汇合约时进行严格的风险控制。远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、业务部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司已审议批准了《远期结售汇内控管理制度》，对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

六、相关审批程序

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

七、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了公司《远期结售汇业务内控管理制度》以及第二届董事会第二十次会议相关议案，经核查，保荐机构认为：

１、公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

２、公司现制订的远期结售汇业务内部管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

３、保荐机构同时提请各投资者关注，虽然公司对远期结售汇业务采取了风险控制措施，但外汇远期结售汇业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。

４、保荐机构对公司拟于２０１３年４月末至２０１４年４月末开展规模预计折合人民币不超过２亿元且不超过公司最近一期经审计净资产的３０％结售汇业务无异议。

八、备查文件

１、第二届董事会第二十次会议决议

２、《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

２０１３年４月２１日

道明光学股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１２年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１７０８号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，６６７万股，发行价格为每股２３．００元，共计募集资金６１，３４１．００万元，坐扣承销和保荐费用３，７４３．８７万元后的募集资金为５７，５９７．１３万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于２０１１年１１月１１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用８６０．６４万元后，公司本次募集资金净额为５６，７３６．４９万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕４６２号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金１５，９２８．４８万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２３．５１万元；２０１２ 年度实际使用募集资金２３，７０１．９０万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为９５３．１２万元；累计已使用募集资金３９，６３０．３８万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为９７６．６３万元。

经２０１２年１２月１７日公司第二届董事会第十六次会议决议通过，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金５，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年１２月１７日起至２０１３年６月１７日止。

截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币１３，０８２．７４万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道明光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于２０１１年１２月８日分别与中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于此次募投项目由浙江龙游道明有限公司实施，项目实施地在浙江省龙游县，因此公司与浙江龙游道明光学有限公司、中国工商银行股份有限公司龙游支行及保荐机构海通证券股份有限公司于２０１１年１２月７日共同签订了《首次公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户、８个定期存款账户和１个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额

５６，７３６．４９

本年度投入募集资金总额

２３，７０１．９０

报告期内变更用途的募集资金总额

２，６５０．００

已累计投入募集资金总额

３９，６３０．３８

累计变更用途的募集资金总额

２，６５０．００

累计变更用途的募集资金总额比例

４．６７％

承诺投资项目 和超募资金投向

已变更项目 （含部分变更）

募集资金 承诺投资总额

投资总额 （１）

本年度 投入金额

累计投入金额 （２）

投资进度（％） （３）＝（２）／（１）

项目达到预定 可使用状态日期

本年度 实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生 重大变化

承诺投资项目

年产３０００万平方米反光材料生产线

是

４５，０００．００

４２，３５０．００

２０，０３９．２７

２７，８４２．７５

６５．７４％

２０１４－１２－３１

无

不适用

否

年产１０００ 万件反光服装生产线

是

７４６．００

无

不适用

否

年产 ５００万平方米反光制品生产线

是

７１７．００

无

不适用

否

承诺投资项目 小 计

４５，０００．００

４３，８１３．００

２０，０３９．２７

２７，８４２．７５

超募资金投向

归还银行贷款

—

８，１２５．００

８，１２５．００

８，１２５．００

１００．００％

补充流动资金

—

３，６６２．６３

３，６６２．６３

３，６６２．６３

３，６６２．６３

１００．００％

超募资金投向小 计

１１，７８７．６３

１１，７８７．６３

３，６６２．６３

１１，７８７．６３

１００．００％

合 计

－

５６，７８７．６３

５５，６００．６３

２３，７０１．９０

３９，６３０．３８

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

根据２０１１年１２月１３日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用募集资金８，１２５．００万元用于偿还公司及全资子公司浙江腾辉科技有限公司、浙江永鑫晶体材料有限公司的银行贷款。 根据２０１２年３月２９日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金专项账户中剩余超募资金３，６１１．４９万元及其利息５０．５３万元共计３，６６２．０２万元永久补充流动资金。由于资金划转日超募资金专项账户中剩余利息为５１．１４万元，因此实际使用剩余超募资金及其利息共计补充流动资金３，６６２．６３万元。

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

首发募集资金到位前（截至２０１１年１１月３０日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入６，７０３．８０万元。募集资金到位后，根据２０１１年１２月１３日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金６，７０３．８０万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据２０１２年１２月１７日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用５０００万闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金５，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年１２月１７日起至２０１３年６月１７日止。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

存放于银行募集资金专项账户

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

经２０１２年３月２９日公司第二届董事会第八次会议决议通过，同意公司使用剩余超额募集资金３，６１１．４９万元及其利息５０．５３万元共计３，６６２．０２万元永久补充流动资金。由于在资金划转日（２０１２年４月１０日），超募资金专项账户中的剩余利息为５１．１４万元，因此实际使用超募资金及其利息共计３，６６２．６３万元永久补充流动资金。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

道明光学股份有限公司

二〇一三年四月二十一日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	拟投入募集资金总额 （１）	本年度 实际投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产３０００万平方米反光材料生产线	年产３０００万平方米反光材料生产线	４２，３５０．００	２０，０３９．２７	２７，８４２．７５	６５．７４％	２０１４－１２－３１	无	不适用	否
年产１０００万件反光服装生产线		７４６．００					无	不适用	否
年产５００万平方米反光制品生产线		７１７．００					无	不适用	否
合 计	－	４３，８１３．００	２０，０３９．２７	２７，８４２．７５	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			根据２０１２年１２月１７日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于生产线搬迁及调整募集资金投资额并用于新增募集资金投资项目的议案》，拟将道明光学位于永康厂区的“年产３５０万平方米反光膜生产线”和 “年产３００万平方米反光膜生产线”搬迁至龙游道明厂区内，相应部分调整“年产 ３０００万平方米反光材料生产线”项目，缩减原募投项目中反光膜部分产能相应的设备投资额，将主体设备“四条进口涂布生产线”和“十二条国产涂布生产线”变更为“九条进口涂布生产线”，配套设备相应调整，变更后募投项目的整体产能未发生变化。此项变更合计节省募集资金投资额２，６５０万元，拟将节省募集资金用于新增募投项目“年产１０００万件反光服装生产线”和“年产５００万平方米反光制品生产线”，其中“年产１０００万件反光服装生产线”项目总投资规划为１，５４６万元，拟使用募集资金７４６万元用于固定资产投资；“年产５００万平方米反光制品生产线”项目总投资规划为１，１８７万元，拟使用募集资金７１７万元用于固定资产投资。上述两个新增募集资金投资项目合计投资２，７３３万元，其中将使用募集资金投资合计１，４６３万元。 上述变更情况经公司２０１３年１月８日第一次临时股东大会决议通过，并于２０１３年１月９日公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			变更后的项目可行性未发生重大变化

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１２年度

编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９	２４０，８１４．４２
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１０	６，０００，０００．００	定期存款
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１３	２０，０００，０００．００	定期存款
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１４	１０，０００，０００．００	定期存款
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１５	１０，０００，０００．００	定期存款
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１６	１０，０００，０００．００	定期存款
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１７	１０，０００，０００．００	定期存款
中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行	１９６２６６０１０４０００６６６９－１８	１６，２００，０００．００	定期存款
中国银行股份有限公司永康市支行	４０２６６０３０８９２２－００１０８	１，８３０，０００．００	定期存款
中国银行股份有限公司永康市支行	３９３５６０２８６８９９	３７，４６４．２０
中国工商银行股份有限公司龙游支行	１２０９２２００２９２０００４８８３３	４６，５１９，０７８．０５
中国工商银行股份有限公司龙游支行	１２０９２２００２９２０００４０４２０		协定存款
合 计		１３０，８２７，３５６．６７