声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本公司本期债券评级为ＡＡ级，发行主体长期信用等级为ＡＡ级，本公司最近一期末的净资产为２９８，０２４．５４万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１９，８９１．６４万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１２年９月３０日，本公司合并口径的资产负债率为５３．５４％，母公司口径资产负债率为５３．５８％。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券信用等级为ＡＡ级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映本公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

五、本公司应收账款占资产总额的比例较高。截至２００９ 年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年９月末，公司应收账款净额分别为２．５５亿元、９．６９亿元、２４．９３亿元和３３．８７亿元，占同期末公司总资产的比例分别为３３．１５％、２７．２１％、４６．６０％和５２．７９％。随着公司业务规模的扩大，应收账款规模未来可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给本公司带来一定运营资金周转压力，同时近期宏观调控可能对本公司下游主要的房地产商类客户的经营产生负面影响并导致其资金困难，从而影响本公司应收账款的回收。

针对近期应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：１、谨慎接单，严格筛选项目及客户，根据应收账款情况适度调整收入增长目标，控制风险；２、严格审定收款及结算条款，将收款任务直接落实到项目经理等现场责任人；３、安排专人及时进行工程进度款申报及回收工作；４、成立工程款回收跟踪小组，定期商讨对策等。

六、近年来，本公司的经营活动净现金流存在一定的波动。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，公司经营活动净现金流分别为１．３１亿元、１．０３亿元、－４．８４亿元和－８．２３亿元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款的变动影响。若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，发行人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能力产生不利影响。

为减缓流动资金压力，公司已采取多种方式应对，包括１、加快工程的结算工作，加大应收账款的催收力度；２、根据公司实际情况通过票据贴现、票据保理等多种方式改善现金流；３、针对大型住宅精装修项目，由原来项目整体结算变更为分批施工分批结算，加快回款进度；４、合理规划统筹资金收付。未来，发行人将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。

七、本公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比例较大，２００９年、２０１０ 年和２０１１年分别为５３．３８％、６８．００％和５６．３１％，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公司营业收入比重分别为３６．８３％、５７．８４％和４８．２６％。公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（１）主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（２）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

八、２０１３年２月２０日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“新国五条”）要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。新国五条旨在压制投资性需求，促进房地产市场平稳健康发展。住宅精装修有利于实现节能减排约束性目标、缓解资源环境约束、促进经济发展方式转变，有利于建设资源节约型、环境友好型社会，增强经济的可持续发展能力，因此房地产调控和推广住宅精装修并不矛盾，大力发展住宅精装修是大势所趋。但是新国五条的出台依然会对公司的经营会产生一定的影响，主要体现在公司的住宅精装修业务客户对公司工程款的结算周期可能会相应延长，从而增加公司的应收账款，造成经营性现金流入较为紧张，降低公司的偿债能力。

九、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、本公司计划于２０１３年４月２６日正式公布公司２０１２年度报告，本公司承诺，根据公司２０１２年度的财务状况及经营业绩合理预计，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人或广田股份	指	深圳广田装饰集团股份有限公司
控股股东、广田控股	指	深圳广田投资控股有限公司
本次债券	指	经发行人２０１３年第一次临时股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币１１．９亿元（含１１．９亿）的深圳广田装饰集团股份有限公司公司债券
本期债券	指	深圳广田装饰集团股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）
本期发行	指	本期债券的公开发行
保荐机构	指	国金证券股份有限公司
联席主承销商	指	国金证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
国金证券、债券受托管理人	指	国金证券股份有限公司
平安证券	指	平安证券有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司，公司２００９、２０１０、２０１１年度审计机构
资信评级机构、评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司

《募集说明书》	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳广田装饰集团股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书》
《募集说明书摘要》	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳广田装饰集团股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《深圳广田装饰集团股份有限公司２０１３年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《深圳广田装饰集团股份有限公司２０１３年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－－基本准则》和３８项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
股东大会	指	深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
监事会	指	深圳广田装饰集团股份有限公司监事会
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
最近三年、近三年	指	２００９年、２０１０年和２０１１年
最近三年及一期、报告期	指	２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月
最近一期	指	２０１２年１－９月
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）
元／万元／亿元	指	人民币元／万元／亿元
公共建筑	指	公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室 等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如 旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、 教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如 邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、 车站建筑、桥梁等）
住宅精装修	指	房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷 完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意 义上住宅精装修是指在住宅全装修基础上进一步的精细化装修
商业综合体	指	位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体，是 集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区 公寓、停车场为一体的商业复合体
建筑幕墙	指	由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定 位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构 或装饰性结构
部品部件	指	建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木 制品、石材、幕墙、五金件等
工业化装饰	指	利用现代化的科学技术手段，以自动化大工业生产方式 代替传统分散手工业生产方式的现代装饰模式
一体化装饰	指	集绿色建材、绿色施工和绿色检测于一体，集抹灰、防 水、保温和装饰于一体，集轻质化、机械化和模具化于 一体的现代装饰模式
广田设计院	指	深圳市广田建筑装饰设计研究院，公司的全资子公司
广田置业	指	深圳市广田置业有限公司，公司的全资子公司
广田智能	指	深圳广田智能科技有限公司，公司的全资子公司，曾用名深圳市广田建筑装饰材料有限公司
广田幕墙	指	深圳市广田幕墙有限公司，公司的全资子公司
广田高科	指	深圳广田高科新材料有限公司，公司的全资子公司
华南装饰	指	成都市广田华南装饰工程有限公司，公司控股子公司，持股比例为６０％，曾用名成都市华南建筑装饰有限公司

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒａｎｄｌａｎｄ Ｄｅｃｏｒａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：叶远西

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：广田股份

股票代码：００２４８２

注册资本：人民币５１２，０００，０００元

注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－２层

办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－３层

邮政编码：５１８００３

联系电话：０７５５－２２１９０５１８

传真：０７５５－２２１９０５２８

企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３００１１３５

税务登记证号：４４０３００１９２３５９０４１

国际互联网网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｇｔ．ｃｏｍ

电子信箱：ｚｑ＠ｓｚｇｔ．ｃｏｍ

经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）核准情况及核准规模

２０１３年１月９日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。

２０１３年１月２５日，本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１３年１月１０日、２０１３年１月２８日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经中国证监会于２０１３年４月１９日签发的“证监许可【２０１３】３５９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１１．９亿元的公司债券，首期发行总额不低于６亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

本期债券发行主要条款如下：

１、发行主体

深圳广田装饰集团股份有限公司。

２、债券名称

深圳广田装饰集团股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）

３、发行总额

本次发行公司债券的规模不超过人民币１１．９亿元（含１１．９亿元），分期发行，本期债券发行规模为不低于６亿元。

４、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

５、票面金额和发行价格

本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

６、债券的品种及期限

本期发行的债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

７、债券利率或其确定方式

本期债券为固定利率债券，采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人、联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

８、发行方式与发行对象

发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

发行对象：（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

９、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１０、向公司股东配售安排

本期债券不向公司股东优先配售。

１１、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定在存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回收部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

１２、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１３、起息日

本期债券的起息日为２０１３年４月２５日。

１４、付息日

本期债券存续期间，付息日为２０１４年４月２５日至２０１８年每年的４月２５日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的４月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

１５、兑付日

本期债券的兑付日为２０１８年４月２５日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年４月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

１６、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１７、付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

１８、担保情况

本次发行的公司债券无担保。

１９、信用级别及资信评级机构

经联合评级评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

２０、债券受托管理人

本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

２１、承销方式

本期债券由国金证券、平安证券作为联席主承销商以余额包销的方式承销。

２２、拟上市交易场所

本次发行的公司债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。

２３、发行费用

本次发行费用主要包括保荐及承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２４、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

２５、质押式回购

本公司主体评级和本期债券评级皆为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

２６、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１３年４月２３日

发行首日： ２０１３年４月２５日

预计发行期限： ２０１３年４月２５日至２０１３年４月２６日，共２个工作日

网上申购日： ２０１３年４月２５日

网下发行期限： ２０１３年４月２５日至２０１３年４月２６日

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称	深圳广田装饰集团股份有限公司
注册地址	广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－２层
办公地址	广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－３层
法定代表人	叶远西
联系人	王宏坤、郭文宁
联系电话	０７５５－２２１９０５１８
传真	０７５５－２２１９０５２８

（二）保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

名称	国金证券股份有限公司
住所	四川省成都市青羊区东城根上街９５号
办公地址	上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹大厦２３楼
法定代表人	冉云
项目主办人	高俊、吴芸、金炜
项目组人员	谭军、高俊、吴芸、金炜
联系电话	０２１－６８８２６０２１
传真	０２１－６８８２６８００

（三）联席主承销商

名称	平安证券有限责任公司
住所	深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼
办公地址	深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼
法定代表人	杨宇翔
项目主办人	李维、周顺强
项目组人员	刘文天、李维、周顺强、李想
联系电话	０７５５－２２６２２７０６
传真	０７５５－８２４０１５６２

（四）发行人律师

名称	北京市中伦律师事务所
住所	北京市建国门外大街甲六号ＳＫ大厦３６－３７层
负责人	张学兵
经办律师	任理峰、吴传娇
联系电话	０７５５－３３２５６６６６
传真	０７５５－３３２０６８８８

（五）会计师事务所

名称	中审国际会计师事务所有限公司
住所	北京市海淀区阜石路７３号裕惠大厦１２层
法定代表人	赵建中
经办注册会计师	蔡晓东、李巧仪
联系电话	０７５５－８２５２１８７９
传真	０７５５－８２５２１８７０

　保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

　（住所：四川省成都市青羊区东城根上街９５号）

　联席主承销商

　（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

　募集说明书签署日期：２０１３年4月23日

　(下转A26版)