一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降的主要原因是发行在外的普通股及净资产加权平均数相对２０１１年增加。

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，公司面临严峻的宏观环境。首先，全球经济形势依然严峻。其次，多国政府选举换届，多重因素进一步加剧了全球经济的不确定性，国际风险进一步增加。受宏观政治经济环境影响，全球建筑行业也面临着新的挑战，风险与机遇并存。全球建筑市场发展空间依然广阔，但行业竞争日趋激烈。２０１２年上半年，国内水利电力、铁路、公路等基础设施建设投资未达预期，房地产调控政策依然从紧；２０１２年下半年＂稳增长＂成为经济发展的主要基调，国内经济形势有所回升。

面对全球经济低迷、国内经济增速放缓的不利局面，公司顺势勇为，积极转变经济发展方式，稳中有进，坚持＂建设具有较强国际竞争力的质量效益型世界一流企业＂的战略目标，在进一步巩固水利水电建设领域领先地位的同时，实施国际业务优先发展战略，大力拓展非水电建筑业务，稳健开发有持续稳定盈利能力的投资项目，推进业务结构、产业结构调整，推进商业模式创新，积极转变企业发展方式。

２０１２年，公司继续保持行业领先地位。根据美国《工程新闻纪录》（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｎｅｗｓ－Ｒｅｃｏｒｄ，简称＂ＥＮＲ＂）２０１２年公布的排名，公司总营业收入位列ＥＮＲ最大２２５家全球承包商第１４位，较上年度排名提高１位，在全部上榜３９家中国企业中排名第６位；海外营业收入位列ＥＮＲ最大２２５家国际承包商第２３位，较上年度排名提高１位，在全部上榜５２家中国企业中排名第３位。公司新签合同、营业收入、归属于上市公司股东净利润等指标持续稳定增长。

２０１２年，公司资产总额达到１，８１５．２７亿元，同比增长１１．２２％；实现营业收入１，２７０．３７亿元，同比增长１１．９６％；实现归属于上市公司股东的净利润４０．９４亿元，同比增长１３．１３％。公司在严峻的国内外宏观、产业环境下，依然实现了经营规模、经营效益稳步提升，持续稳定地为全体股东创造价值。

３．１主营业务分析

３．１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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３．１．２收入

３．１．２．１驱动业务收入变化的因素分析

各板块营业收入占比及增减变动情况表

单位：万元 币种：人民币

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注：其他项中主要包括商品贸易及物资销售、公路特许经营权收入。

３．１．２．２订单分析

２０１２年，公司新签合同为人民币１，７１８．５９亿元，同比增长３４．４３％。其中：国内水利水电建筑业务新签合同３９８．７１亿元；国内基础设施建筑业务新签合同６７０．４８亿元；国际业务新签合同６４９．４０亿元。截至２０１２年末，公司合同存量为３，０６８．８７亿元，同比增长２６．５６％。２０１２年新签合同实现较快增长的主要原因：公司充分利用资质优势、技术优势、资金优势、管理优势、综合优势等核心竞争力，加强市场营销管理，继续深化业务结构调整。一是公司在继续巩固发展国内水利水电市场的基础上，加快推进国际业务优先发展战略，大力发展国内基础设施业务，业务结构调整成果显著。二是公司顺势而为，紧抓市场机遇，完善营销体系，优化市场营销布局，创新营销模式，大力开拓国内基础设施建设业务新领域，深度开发重点区域市场，并不断提升对外部资源的配置能力。

３．１．２．３主要销售客户的情况

２０１２年度、２０１１年度公司前五名客户销售的收入总额分别为１１３．４１亿元、１４６．０４亿元，占公司全部销售收入的比例分别为８．９３％、１２．８７％。

３．１．３成本

３．１．３．１成本分析表

单位：万元

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３．１．３．２主要供应商情况

２０１２年度、２０１１年度，来自前五名供应商合计采购金额分别约为人民币１０．５７亿元、１４．４７亿元，占公司营业成本的比例分别为０．９７％、１．４９％。

３．１．４费用

（１）销售费用：本年发生销售费用１．９５亿元，较上年１．６１亿元增加０．３４亿元，增幅为２１．０３％。增幅较大的主要原因是公司营业收入的增长以及房地产业务加大了广告宣传费等营销投入。

（２）管理费用：本年发生管理费用６１．２７亿元，较上年５５．３５亿元增加５．９２亿元，增幅为１０．６９％，低于营业收入的同比增幅。增长的主要原因是本年加大了研发投入，本年共计发生研究与开发费１１．１５亿元，较上年增长６９．００％。

（３）财务费用：本年发生财务费用２６．５６亿元，较上年２５．１３亿元增加１．４３亿元，增幅为５．７０％，低于营业收入的同比增幅。

（４）所得税费用：本年发生所得税费用１１．５５亿元，较上年１０．４５亿元增加１．１０亿元，增幅为１０．４５％，与利润总额同比增幅基本一致。

３．１．５研发支出

研发支出情况表 单位：元

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２０１２年，公司组织开展了特高拱坝关键施工技术研究与应用、特高边坡关键施工技术研究与应用、高速铁路施工关键技术研究、特大型地下洞室群施工关键技术研究、３００米级高土石坝施工关键技术等科技项目。报告期内公司共有４７项完成鉴定验收，这些科技成果将进一步增强公司技术实力，较好地支持工程的优质安全快速施工，强化公司在水利水电行业的技术领先地位，促进公司系统掌握高速铁路、公路、桥梁、房屋建筑、市政基础设施、机场场道等大土木领域的各项修造技术，以技术进步有力支撑公司的发展战略。

３．１．６现金流

２０１２年末，公司现金及现金等价物余额为２６４．２２亿元，上年末现金及现金等价物余额为３２５．０２亿元，现金及现金等价物净增加额为－６０．８０亿元。其中：

公司经营活动现金净流量为２４．２３亿元，同比减少３３．８１亿元，降幅为５８．２６％。降幅较大的主要原因是公司房地产业务加速发展，其经营活动产生的现金流量净流出同比增幅较大。

投资活动现金净流量为－１４１．２９亿元，同比减少６．９６亿元，降幅为５．１８％。

筹资活动现金净流量为５７．２４亿元，同比减少２１６．５２亿元，降幅为７９．０９％。降幅较大的主要原因一是公司上年面向社会公开发行３０亿Ａ股股票，募集资金净额１３２．４０亿元；二是公司本年带息负债净增加额较上年同比减少４５亿元。

３．１．７发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司战略稳步落实，各项经营指标完成情况良好。２０１２年，公司实现营业收入１，２７０．３７亿元，为年初营业收入计划１，２３１．００亿元的１０３．２０％；新签合同１，７１８．５９亿元，为年初新签合同计划１，５５０．００亿元的１１０．８８％；全年完成投资２５０．６６亿元，为年初投资计划２６８．７５亿元的９３．２７％。全年投资计划完成稍有不足的主要原因是：第一，受国内外经济形势不稳定因素影响，公司放缓部分投资推进速度，把握节奏，规避投资风险；第二，部分新增投资项目未进入施工高峰期。在认真分析和总结市场运行趋势的基础上，伴随着国家宏观经济逐步企稳，公司将加大投资进度及投资完成率的监督考核力度，推进公司投资活动稳步开展。

３．２行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

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注：其他项中主要包括商品贸易及物资销售、公路特许经营权收益。

建筑工程承包

建筑工程承包业务仍然是公司的传统和核心业务，也是公司最具竞争实力、收入和毛利贡献最多的业务，包括水利水电工程承包和非水利水电工程承包。２０１２年，公司建筑工程承包板块实现主营业务收入１，１３１．７１亿元，同比增长１１．６３％；实现毛利１４１．３１亿元，占公司毛利总额的比例为８２．１５％，仍为公司的主要利润来源。该板块毛利率为１２．４９％，与上年基本持平，略有下降，毛利率水平变化主要受境外工程承包业务竞争加剧以及当地劳动力及材料成本上涨因素影响。２０１２年，境外建筑承包业务毛利率为１８．１４％，虽然继续维持在较高水平（高于境内建筑承包业务８．１６个百分点），但较上年下降了３．０３个百分点。

２０１２年，公司强化优化资源配置，精细化管理水平进一步提升，在建项目履约情况总体良好。公司积极推动国家和行业标准化工作，持续建立企业工法和作业标准体系，推广应用和加强技术管理。２０１２年度，公司承建的贵州北盘江光照水电站工程荣获国家优质工程金奖，是水电行业唯一一个国优金奖；天津大道工程、安徽琅琊山抽水蓄能电站工程、缅甸瑞丽江一级水电站工程荣获国家优质工程银奖；另格尔木２００ＭＷｐ并网光伏电站工程等两项工程获得中国电力优质工程奖。

电力投资与运营

２０１２年，电力投资与运营作为公司相关产业多元化的重要板块，继续保持收入规模和盈利能力双增长。该板块实现营业收入４４．１０亿元，同比增长９．０２％；实现毛利１９．１４亿元，同比增长１５．８３％，该板块毛利占公司主营业务毛利总额的比例达到１１．１３％，为公司持续盈利能力的提高提供了有力的支撑。２０１２年，该板块毛利率为４３．３９％，较上年４０．８４％增加２．５５个百分点。电力投资与运营业务毛利率同比增长主要原因是公司火电运营燃煤成本降低、燃煤热值上升，火电运营板块毛利率较上年提高了２．０９个百分点。

公司依据国家提出的＂积极发展水电＂的产业政策，结合自身发展实际，充分发挥传统优势，坚持以开发优质水电清洁能源为主，逐步扩展开发风电等电源项目。从投资区域来看，公司在进一步获得国内优质电力资源的基础上，已将电力投资与运营业务逐步拓展至海外。

目前，公司已发电的水电站有沙湾水电站（４８万千瓦）、毛尔盖水电站（４２万千瓦）、偏桥水电站（２３万千瓦）等。已建成运营甘肃瓜州干河口第四风电场、内蒙古锡林郭勒盟贝力克风电场、吉林长岭王子风电场、云南大理者磨山风电场。在国际水电资源开发领域，２０１２年，公司在柬埔寨甘再水电站、老挝南俄５水电站投产基础上，获得老挝南欧江流域开发权。该项目计划分７个梯级电站进行开发，总装机容量达１１５．６０万千瓦。

房地产开发

２０１２年，该板块实现营业收入２８．８０亿元，同比降低４．２８％；实现毛利５．６７亿元，同比降低３３．６７％；毛利率为１９．６８％，较上年２８．４０％减少８．７２个百分点。房地产开发业务本年毛利率下降的主要原因是本年毛利水平较低的土地一级开发、经济适用房和保障房的收入占比增加。

公司房地产开发项目主要位于北京、成都、长沙等大中城市，初步建立了以“京津冀都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海经济圈”等城市群为核心多项目、跨区域的战略格局。

设备制造与租赁

２０１２年，公司设备制造与租赁板块实现营业收入１０．８１亿元，同比减少１１．８９％；毛利率为２６．８６％，较上年２５．２９％增加１．５７个百分点。该板块本年毛利率上升主要由于融资租赁业务盈利水平进一步提升。公司以融资租赁为核心，渐进延伸经营租赁和营销贸易，整合公司内部、国内、国际三个市场；公司设备制造业务也积极开拓新市场，开始生产矿用救生舱设备。

３．２．２主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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２０１２年，公司境内业务实现主营业务收入人民币９０１．９８亿元，同比增长８．６１％，占主营业务收入的７１．９３％；境外业务实现主营业务收入人民币３５２．０６亿元，同比增长２２．０３％，占主营业务收入的２８．０７％；主营业务成本中，境内业务成本为人民币７９３．６５亿元，同比增长８．３９％，占主营业务成本的７３．３５％；境外业务成本为人民币２８８．３８亿元，同比增长２６．７６％，占主营业务成本的２６．６５％；主营业务毛利率中，境内业务毛利率１２．０１％，较上年１１．８３％增加０．１８个百分点；境外业务毛利率１８．０９％，虽仍然保持在较高水平，但较上年２１．１４％减少了３．０５个百分点。境外业务由于受西方发达国家建筑企业纷纷重返非洲市场并大举进军中东和拉美市场，印度和巴西等新兴经济体利用成本优势与中国企业争夺国际市场，以及随着国内建筑业产能过剩，更多中国企业正积极＂走出去＂，加之境外当地劳动力及材料成本的不断上涨等多种因素的影响，境外市场竞争加剧，成本上升，致使毛利水平下降。

２０１２年，公司海外业务在着力发展水利水电建设核心业务的同时，大力拓展火电、铁路、房建市政等工程领域，形成了多元化发展的态势。２０１２年，公司成功开辟了蒙古国、波黑、白俄罗斯、波兰、塞内加尔、利比里亚、几内亚七国市场，实现了在欧盟高端市场＂零＂的突破。

２０１２年，公司成立中水电海外投资有限公司，实现国际投资业务的专业化管理，加大海外市场的投资、开发和管控力度。海外投资公司下属柬埔寨甘再水电站、老挝南俄５水电站和老挝水泥厂项目已经建成投产，生产经营状况良好，收入利润水平平稳。

３．３资产、负债情况分析

３．３．１资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

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报表项目金额变动的解释说明：

（１）交易性金融资产：２０１２年美元、欧元汇率相对稳定，公司新增远期结汇合约较少，而远期结汇交割量增加，年末未交割的远期结汇交易存量大幅减少。

（２）应收票据：部分电网公司进一步加大了承兑汇票的支付比例，公司电力投资及运营业务收到的银行承兑汇票大幅上升。

（３）应收股利：上期宣告的股利本期收回。

（４）长期应收款：公司ＢＴ项目投资规模加大。

（５）长期股权投资：对重庆渝广梁忠高速公路有限公司、对联营企业四川华能太平驿水电有限责任公司进行投资。

（６）工程物资：电力投资项目新增专业设备和专用材料金额较大。

（７）固定资产清理：年末处于处置过程中的固定资产较上年末有所增加。

（８）其他非流动资产：公司所属房地产公司预付的股权收购款。

（９）短期借款：为了优化债务结构、降低融资成本，本年通过发行中期票据、公司债和短期融资券等方式替换了银行短期借款。

（１０）应付利息：本年发行中期票据、公司债和短期融资券等融资规模扩大。

（１１）应付股利：公司投资控股的部分电源投资项目本年加大了分红力度，但尚未将股利支付股东。

（１２）一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款增加。

（１３）其他流动负债：本年净增加短期融资券３８亿元。

（１４）应付债券：本年新发行债券９１亿元。

（１５）专项应付款：本年拆迁补偿款项支付使用。

（１６）递延所得税负债：报告期内部分ＢＴ项目利息收入产生的暂时性差异转回。

（１７） 其他非流动负债：公司所属子公司新增２亿元银行委托债权融资。

３．３．２公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

（１）交易性权益工具投资

公司交易性权益工具投资期初公允价值为４６０．８８万元，期末公允价值为５８１．９４万元，本年公允价值增加１２１．０６万元。

（２）远期结汇、购汇

公司外汇远期交易业务所产生的金融资产，年初公允价值为９２６．０５万元人民币，年末公允价值为７７．７７万元人民币，本年公允价值减少８４８．２８万元人民币。期末未交割的远期结汇交易存量为５，１００万美元。

（３）利率掉期业务

公司利率掉期业务期初公允价值为－１１，７１５．４９万元，期末公允价值为－１２，７７８．９３万元，本年公允价值减少１，０６３．４４万元。期末利率掉期交易持仓规模折合人民币１４９，８５３．７２万元。

３．４核心竞争力分析

强大的全球营销网络优势、品牌优势、资质优势、技术优势、设备优势、资金实力、融资能力、产业上下游一体化等难以复制的竞争优势，将成为公司承揽大型工程项目、进行投资开发的核心竞争力。

２０１２年，公司加强市场营销管理，创新海内外市场营销模式，创新商业模式，深度拓展市场空间，释放营销潜力，在巩固已有市场的基础上，介入高端建筑市场领域，推动了各项业务的快速发展。同时，公司顺势勇为，加大水利基础设施建设市场、国际业务、基础设施业务的营销力度。

经过６０多年的行业深耕，“中国水电”品牌影响力进一步彰显，“中国水电”已经成为工程建筑领域的全球知名品牌。

公司具有建筑行业领先的技术、资质优势。根据住房和城乡建设部统计，截至目前，全国具有水利水电工程施工总承包特级资质的企业有１０ 家，其中８ 家为本公司及下属全资子公司。公司还具有公路工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、港口与航道工程施工总承包一级资质。２０１２年，公司取得的专利总数在原有基础上，大幅增加５０％，全年新获得专利授权１６３项，目前共拥有有效专利达４７９项。

公司拥有多种建筑工程行业专用设备，为项目实施提供强了有力的设备支持。公司拥有凿岩台车，大型建筑安装用门座起重机（ＭＱ９００型以上），ＴＢＭ隧道掘进机，９００Ｔ运梁车，架桥机，提梁机，盾构机，９０２９、７０２５型绞吸式挖泥船等专有设备，具备开展大规模、高要求、高质量工程施工能力。

按照国家深化电力体制改革和中央企业布局结构调整的要求，２０１１年９月，公司控股股东中国水利水电建设集团与中国水电顾问集团，原国家电网、南方电网辅业单位共同组建成为中国电力建设集团，促进电力建筑行业产业链上下游一体化整合。公司依托电建集团，拥有从设计、施工、监理到设备制造的电力工程建设全产业链的资质和能力，公司将与电建集团充分发挥各业务板块间的协同效应，进一步提高工程承包、投资开发能力和国际竞争力。

３．５投资状况分析

３．５．１对外股权投资总体分析

证券投资情况

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３．５．２非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

本年度公司无委托理财事项、无委托贷款事项。

３．５．３募集资金使用情况

募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

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募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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３．５．４主要子公司、参股公司分析

３．５．４．１ 主要子公司分析 单位：万元 币种：人民币

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其中，对公司净利润影响达到１０％以上的子公司情况：

单位：万元 币种：人民币

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３．５．４．２单个子公司或参股公司经营业绩（或资产、关键财务指标）与上年同比变动３０％的原因分析

单位：万元 币种：人民币

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３．５．４．３本期处置或取得子公司情况

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３．５．４．４投资收益占其净利润５０％以上子公司的股权投资项目

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３．５．５非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

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３．６董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．６．１行业竞争格局和发展趋势

当前及未来一段时期，全球经济形势错综复杂，充满变数，世界经济进入深度转型调整期。中国经济进入调结构的关键时期，在转型时期，机遇和风险并存，一方面国家调整产业结构布局、加快产业升级、发展战略性新兴产业，加快“走出去”步伐，给公司发展提供了战略机遇；另一方面，受转型期宏观经济增速放缓、成本上升、节能环保、竞争加剧等因素影响，公司经营面临较大压力和挑战。公司将抓住全球产业结构深度调整和国内经济转型升级的战略机遇，争取在市场竞争中赢得先机和主动。

国内水利水电建设行业面临良好的发展机遇。＂十二五＂和＂十三五＂期间水利基础建设投资合计达４万亿，比前十年的总投资翻了两番；为实现我国既定的非化石能源发展目标，《水电发展＂十二五＂规划》预计＂十二五＂期间水电建设投资需求约８，０００．００亿元，到２０２０年全国水电总装机容量将达到４．２亿千瓦。国内基础设施建筑业务方面，随着我国工业化、城镇化进程的深入，国内基础设施建筑投资增速加快，涵盖城市公路、轨道交通、城区改造等各个领域。

国际建筑市场空间，特别是非洲、东盟、中东、中亚、俄罗斯以及拉美等地区的基础设施领域市场增长空间广阔。随着中央“走出去”战略的深入实施，政府的政策引导和服务保障作用将进一步发挥。十八大报告明确指出“必须实行更加积极主动的开放战略，加快走出去步伐”。政策性金融机构将继续为企业提供稳定有力的资金支持，这为公司海外业务拓展提供了有力的资金保障。

在电力投资和运营领域，公司将进一步拓展国内外电力投资市场，加大对水电、风电等清洁能源的投入，努力使电力投资与运营业务成为公司未来稳定的利润增长源。

在房地产开发领域，在宏观经济企稳向好，货币政策保持稳健，房地产调控政策将继续收紧的背景下，预计未来房地产市场将进入速度合理、良性发展的阶段。

综合分析当前形势，公司预计全球经济温和复苏，全球建筑市场仍将保持平稳发展。中国经济平稳增长，基础设施投资增速加快，公司水利水电建筑、基础设施、国际业务将保持持续良好发展态势。

３．６．２公司发展战略

公司将继续坚持在巩固国内水利水电建筑业务的基础上，深化实施国际业务优先发展战略，大力拓展非水电建筑业务，积极稳健投资开发有持续盈利能力的相关经营性产业，推进战略转型升级，使公司的市场结构、业务结构和产业结构进一步优化。

公司将利用水利水电建设市场的资质、品牌和技术优势，加大市场营销力度，大力开发水利水电建设市场，持续巩固水利水电核心主业优势地位。

公司将深入推进国际业务优先发展战略。升级营销模式，推动国际业务加快发展。对重点国别市场、区域市场进行深度开发，提升国际业务管理能力，增强国际市场开发和经营能力，提升项目工程的精细化管理水平，提高国际经营效益和品牌影响力。

公司将把握城镇化带来的机遇，做好市场开拓和高端营销，争取获取优质项目或项目群，加强重点区域城市综合开发力度，大力促进非水利水电建筑业务发展，培育铁路和城市轨道交通领域的资质和品牌。

以电力为主，特别是水电为主的投资结构仍然是股份公司投资发展的主线。投资领域的重点仍然是争取大型优质水电资源项目的开发权，同时加大对风电等新能源领域的投资力度，不断提升电力投资项目的经营管理水平。公司将继续支持走出去发展战略，继续坚持以国际水电项目为龙头，在争取国际优质水电资源项目的开发权的同时，逐渐向国际能源项目、矿产投资项目发展。

在房地产投资开发领域，公司将深入研究国家宏观经济形势和房地产宏观调控政策。积极创新商业模式，积极参与旧城改造、城市保障房、工业园区项目建设，加大产品营销力度，加快资金回笼，推动房地产业务持续健康发展。

设备制造与租赁方面，公司近年来对设备制造业务的研发投入不断加大，积极推动产品创新，提高产品质量，做强做大设备制造业务。公司将继续优化设备资源配置，提高设备利用率，大力发展融资租赁业务，积极开拓高端租赁市场，稳步开发国际市场，提升租赁业务的经营规模和利润水平。

３．６．３经营计划

２０１３年，公司计划新签合同２００２．００亿元，计划实现营业收入１，４３６．００亿元，计划投资约５８２．６０亿元。

３．６．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年公司续建投资项目计划投资额约为３１７．８３亿元，其中计划以自有资金投入约９３．２３亿元；银行贷款约２２４．４６亿元；其他资金来源约０．１４亿元。

３．６．５可能面对的风险

１．宏观经济、政策与法律风险

国家财政政策、货币政策及基础设施投资等政策以及国家法律法规、税收政策变化均对公司的经营影响重大。国家宏观经济政策或产业政策的调整，将对公司的经营产生重大影响，如国家金融信贷政策收紧、产业投资规模缩小，税收优惠和税收制度变化，都可能给公司的发展带来负面影响。房地产的国家政策调控仍然没有放松，市场销售仍然面临较大压力。地方政府债务负担仍然沉重，基础设施的投资，特别是ＢＴ投资回收仍然具有风险。公司在国家产业调整、投资信贷支持以及投资资金的及时回收上会受到相应影响。

２．海外业务风险

公司业务所处国别市场和区域的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易制裁、国际诉讼等都可能影响到公司海外工程承包业务和投资业务的正常开展。海外电力投资项目具有投资大、周期长、回收期长的特点，所在地域的市场风险将对项目的未来收益稳定性和融资活动产生不利影响。公司已经针对海外业务的特殊风险，建立起较为完善风险管控体系，但仍无法完全避免项目所在国突发政治动荡、战争、自然灾害对公司造成的不利影响。

３．市场竞争风险

公司在水利水电建筑市场处于行业龙头地位，市场竞争优势明显，但是未来可能面临新的市场参与者的挑战，新的市场进入者可能会分割公司的市场份额，削弱公司的市场地位。在经济发展增速明显放缓，世界经济复苏还存在很大不确定性因素的情况下，建筑行业出现推进放慢、产能过剩等现象。同时，欧债危机导致很多欧洲公司重返亚非拉承包市场，许多发展中国家的承包企业竞争力在不断提升，这些都将使我们在海外市场面临较大的压力。

４．履约风险

公司从事的水利水电工程建设及其他建筑工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，通常面临较多的不确定性因素的影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

２０１１年度本公司纳入合并范围子公司２７家， ２０１２年度纳入合并范围子公司２８家。变更的原因为在上年度的基础上新设增加１户、分立新设增加１户，另１户子公司降低级次并入其他二级公司内。新增２户系本公司新设立全资子公司中水电南方建设投资有限公司与中水电海外投资有限公司；减少的１户为：中国水电建设集团夹江水工机械有限公司合并到中国水利水电第七工程局有限公司。

董事长：范集湘

中国水利水电建设股份有限公司

二〇一三年四月十八日

股票简称	中国水电	股票代码	６０１６６９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王志平	李积平
电话	８６－０１０－５８３８１９９９	８６－０１０－５８３８１９９９
传真	８６－０１０－５８３８１６２１	８６－０１０－５８３８１６２１
电子信箱	ｚｇｓｄ＠ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ．ｃｏｍ	ｚｇｓｄ＠ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１８１，５２６，７６５，７８７．５９	１６３，２１５，１３４，９９３．８６	１１．２２	１２１，４７０，５０８，５８１．４９
归属于上市公司股东的净资产	３０，９２９，９８９，８９６．０３	２７，２６１，７１１，８３９．２９	１３．４６	１０，７８５，１３９，９７７．１６
经营活动产生的现金流量净额	２，４２２，９２３，４９４．９１	５，８０４，３３７，２１７．１０	－５８．２６	２，６７５，０８６，８９３．６７
营业收入	１２７，０３６，５７２，４０８．４４	１１３，４７０，８８１，１０１．３６	１１．９６	１０１，４９４，４８３，４８１．０９
归属于上市公司股东的净利润	４，０９４，２４８，７２９．３０	３，６１９，０８１，６８３．５７	１３．１３	２，９１１，０６８，９８０．７０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３，８６０，３８６，５８２．８６	３，７４０，９７７，６３０．７４	３．１９	２，８８０，８１７，１９３．０６
加权平均净资产收益率（％）	１４．０９	２３．０４	减少８．９５个百分点	２９．１９
基本每股收益（元／股）	０．４２６５	０．４９２４	－１３．３８	０．４４１１
稀释每股收益（元／股）	０．４２６５	０．４９２４	－１３．３８	０．４４１１

报告期股东总数			７５，３７５	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		８８，５０３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国水利水电建设集团公司	国有法人		６６．０５	６，３４０，９８２，４２１	６，２３７，０００，０００	无
全国社会保障基金理事会转持三户	其他		３．０９	２９７，０００，０００	２９７，０００，０００	未知
国泰君安证券股份有限公司	其他		１．６０	１５３，６８８，８００	０	未知
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	其他		０．８８	８４，４７３，５０５	０	未知
中国水电工程顾问集团公司	国有法人		０．６６	６３，０００，０００	６３，０００，０００	无
方正证券股份有限公司	其他		０．６０	５７，３００，６２０	０	未知
全国社保基金一一零组合	其他		０．５２	５０，０８０，５５９	０	未知
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪	其他		０．４６	４４，３８１，３０４	０	未知
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	其他		０．４６	４３，９９９，９１４	０	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	其他		０．３９	３７，３３７，７１３	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		控股股东中国水电建设集团公司与第五大股东中国水电工程顾问集团公司同为中国电力建设集团有限公司的全资子公司。除此之外，公司未知上述其他股东存在关联关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减
建筑工程承包	１１，３１７，１００．６３	９，９０４，０２８．８２	１２．４９	１１．６３	１１．９７	减少０．２６个百分点
电力投资与运营	４４１，０３２．９０	２４９，６５３．０３	４３．３９	９．０２	４．３１	增加２．５５个百分点
房地产开发	２８７，９５３．１５	２３１，２９５．０５	１９．６８	－４．２８	７．３７	减少８．７２个百分点
设备制造与租赁	１０８，０７６．５６	７９，０５１．６８	２６．８６	－１１．８９	－１３．７４	增加１．５７个百分点
其 他	３８６，２２９．７１	３５６，２７８．７８	７．７５	７２．４０	７３．２５	减少０．４６个百分点
合计	１２，５４０，３９２．９５	１０，８２０，３０７．３６	１３．７２	１２．０７	１２．７４	减少０．５１个百分点

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１２７，０３６，５７２，４０８．４４	１１３，４７０，８８１，１０１．３６	１１．９６
营业成本	１０９，４５７，９６５，１１３．３４	９７，１１３，２９５，８４０．００	１２．７１
销售费用	１９５，３１２，１５１．０１	１６１，３７８，８９０．０８	２１．０３
管理费用	６，１２６，８３９，５０１．８８	５，５３５，２７４，８８９．５６	１０．６９
财务费用	２，６５５，８４８，４７５．８５	２，５１２，６２８，５２７．７７	５．７０
经营活动产生的现金流量净额	２，４２２，９２３，４９４．９１	５，８０４，３３７，２１７．１０	－５８．２６
投资活动产生的现金流量净额	－１４，１２９，１２９，５６９．５２	－１３，４３２，９０３，７０２．２２	－５．１８
筹资活动产生的现金流量净额	５，７２４，１３３，９２０．１５	２７，３７５，９７８，１３７．２７	－７９．０９
研发支出	１，１１７，０６７，６７６．７２	６６７，１８８，１２２．９４	６７．４３

业务板块	２０１２年		２０１１年		增减变动金额	增减变动幅度（％）
	金额	占比（％）	金额	占比（％）
建筑工程承包	１１，３１７，１００．６３	９０．２５	１０，１３７，７１４．９９	９０．６０	１，１７９，３８５．６４	１１．６３
电力投资与运营	４４１，０３２．９０	３．５２	４０４，５５８．０７	３．６２	３６，４７４．８３	９．０２
房地产开发	２８７，９５３．１５	２．３０	３００，８３８．１９	２．６８	－１２，８８５．０４	－４．２８
设备制造与租赁	１０８，０７６．５６	０．８６	１２２，６５８．１２	１．１０	－１４，５８１．５６	－１１．８９
其他	３８６，２２９．７１	３．０７	２２４，０２６．６７	２．００	１６２，２０３．０３	７２．４０
合计	１２，５４０，３９２．９５	１００．００	１１，１８９，７９６．０５	１００．００	１，３５０，５９６．９０	１２．０７

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
建筑工程承包	人工费、材料费、机械使用费、其他直接费、间接费用、分包成本、预计合同损失转回等	９，９０４，０２８．８２	９１．５３	８，８４５，１８９．０２	９２．１７	１１．９７
电力投资与运营	燃煤成本、人工费、折旧费、水资源费、机械使用费等	２４９，６５３．０３	２．３１	２３９，３２６．３０	２．４９	４．３１
房地产开发	土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、借款费用、开发间接费等	２３１，２９５．０５	２．１４	２１５，４１４．９７	２．２５	７．３７
设备制造与租赁	材料费、外协费、人工费、间接费用、折旧费、维护费等	７９，０５１．６８	０．７３	９１，６４１．４６	０．９５	－１３．７４
其他		３５６，２７８．７８	３．２９	２０５，６４４．６７	２．１４	７３．２５
合计		１０，８２０，３０７．３６	１００．００	９，５９７，２１６．４２	１００．００	１２．７４

本期费用化研发支出	１，１１４，９７２，９００．６８
本期资本化研发支出	２，０９４，７７６．０４
研发支出合计	１，１１７，０６７，６７６．７２
研发支出总额占净资产比例（％）	３．２０
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．８８

公司名称	主要产品及服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
中国水利水电第一工程局有限公司	建筑施工	５０，０００．００	３１２，６４４．８２	６２，３５７．８８	２，９４１．０９
中国水利水电第二工程局有限公司	建筑施工	４１，０００．００	４０５，８４９．８２	５６，９３３．６３	１０，７６１．６６
中国水利水电第三工程局有限公司	建筑施工	８０，０００．００	４２０，３０２．２８	１１２，７１６．７２	１５，４１４．２８
中国水利水电第四工程局有限公司	建筑施工	９３，４２０．３４	１，０８４，１５７．１６	２２９，２６５．８１	４９，４０６．６４
中国水利水电第五工程局有限公司	建筑施工	６８，３２１．９４	５７８，２２５．３０	１５６，１３５．６１	２０，９８７．３１
中国水利水电第六工程局有限公司	建筑施工	９０，４７５．００	４４８，７９１．２０	１００，６９０．８９	－１，３４２．２２
中国水利水电第七工程局有限公司	建筑施工	１１７，９０２．３２	１，７０７，４２２．７２	３５３，０９８．５２	６４，９５８．７１
中国水利水电第八工程局有限公司	建筑施工	９８，０００．００	８５６，６４４．３２	２４０，８４８．４５	５６，６７６．２０
中国水利水电第九工程局有限公司	建筑施工	２８，９８２．９０	２９９，６７５．７６	４２，０３６．２６	８，１７６．５１
中国水利水电第十工程局有限公司	建筑施工	４７，０００．００	４４７，４７７．４２	１０１，９３０．４８	１９，３０３．６７
中国水利水电第十一工程局有限公司	建筑施工	６７，６９５．１８	７６２，４９４．９５	１９７，０６６．５８	２７，９３３．４９
中国水利水电第十二工程局有限公司	建筑施工	６０，０００．００	２７０，２４９．５６	８７，５０８．３３	１０，１８８．２９
中国水利水电第十三工程局有限公司	建筑施工	９１，３３５．８７	６９４，５８８．７６	２０５，４３１．４６	３８，８６３．９５
中国水利水电第十四工程局有限公司	建筑施工	８６，８８４．１９	１，１４３，１４２．１５	２６０，９７３．３４	４８，０４８．７２
中国水电建设集团十五工程局有限公司	建筑施工	５０，５５０．００	３６３，８０７．４１	７７，３４５．３０	１１，２６４．８４
中国水利水电第十六工程局有限公司	建筑施工	５４，６６３．６９	３３４，９４２．２７	７３，０３６．３５	７，９６６．６６
中国水电基础局有限公司	建筑施工	３２，０００．００	１８９，８３５．９５	５０，７９８．９４	９，４４５．５４
中国水电建设集团港航建设有限公司	建筑施工	９２，８２３．１３	３０１，０２９．５７	９３，２０７．２８	５３５．０２
中国水电建设集团国际工程有限公司	建筑施工	４００，０００．００	２，４９１，０１１．９３	５５２，６９７．５１	７７，１４９．２８
中国水电建设集团房地产有限公司	房地产开发	３７６，６８０．００	１，９０１，８４３．００	４３４，８７９．５４	２２，９８８．８０
中国水电建设集团四川电力开发有限公司	电力投资	２６０，７２４．９８	２，３０５，１０５．３９	６１７，０６１．３７	２３，１９２．０４
中国水电建设集团租赁控股有限公司	机械设备租赁	７４，０２７．７２	２７２，９４３．８８	８３，３４９．０３	２０，９２３．８４
中国水电建设集团路桥工程有限公司	建筑施工	２２７，３０３．０３	１，６６２，１７５．７６	４２７，０５２．４３	１２，１８８．６４
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	电力投资与运营	１５９，６０７．６０	６２８，６５８．３９	２１０，２４０．７６	１８，５１５．９２
中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司	电力投资与运营	３８４，５００．２１	８５９，１３９．６９	３３５，９８５．００	－２５，３４６．７１
中国水电建设集团铁路建设有限公司	建筑施工	５，０００．００	７，７７３．６２	１，４６４．０１	－１，７６９．２７
中水电南方建设投资有限公司	项目建设投资	１００，０００．００	１００，２８５．８７	１００，００４．６２	４．６２
中水电海外投资有限公司	海外投资、建筑施工	２５０，０００．００	６３９，７４５．３０	２５５，５４６．１４	２，５５９．１１

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０１１	首次发行	１，３２３，９６９．３５	６７０，４０７．３９	１，００５，６２８．１３	３１８，３４１．２２	专户存储

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益（％）	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
工程施工设备采购项目	否	８８４，２８０．００	５６５，９３８．７８	５６５，９３８．７８	是	不适用		不适用	是	不适用	未变更
柬埔寨甘再水电站ＢＯＴ项目	否	６０，４００．００	１０，９１４．２８	６０，４００．００	是	已完工	９．３１	２，９００．４２	是	不适用	未变更
甘肃酒泉干河口风电项目	否	１００，０００．００	６５，３５５．２４	１００，０００．００	是	已完工	６．３３	８３０．８７	是	不适用	未变更
四川毛尔盖水电站项目	否	５０，０００．００	３，４０９．０９	５０，０００．００	是	已完工	１０．０２	６，２８４．３０	是	不适用	未变更
四川成简快速路ＢＴ项目	否	３７，０００．００	２４，７９０．００	３７，０００．００	是	已完工	６．３５	３，５７３．５１	是	不适用	未变更
补充流动资金	否	１９２，２８９．３５	０．００	１９２，２８９．３５	是	不适用		不适用	是	不适用	未变更
合计	／	１，３２３，９６９．３５	６７０，４０７．３９	１，００５，６２８．１３	／	／	／	／	／	／	／

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	９，０１９，７６９．９２	８．６１
境外	３，５２０，６２３．０３	２２．０３
合计	１２，５４０，３９２．９５	１２．０７

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
交易性金融资产	６，５９７，０６５．９２	０．００	１３，８６９，３３３．１２	０．０１	－５２．４３
应收票据	６７６，６６９，５７９．８７	０．３７	５１０，１６１，０１８．２５	０．３１	３２．６４
应收股利	７４３，２００．００	０．００	９，５８９，３９８．６４	０．０１	－９２．２５
长期应收款	９，５７２，７９２，３９３．５５	５．２７	２，４８１，２６５，５５３．７８	１．５２	２８５．８０
长期股权投资	２，２０８，０８５，６２７．６４	１．２２	１，６５６，４８４，８８８．５７	１．０１	３３．３０
工程物资	３０９，２９８，９３４．６７	０．１７	２０１，６５９，０４３．１５	０．１２	５３．３８
固定资产清理	１５，４４０，４６２．３４	０．０１	１０，９７６，０５３．５８	０．０１	４０．６７
其他非流动资产	５６１，９０７，８３３．００	０．３１	１５３，５９３，７１１．３０	０．０９	２６５．８４
短期借款	８，１５０，５９６，５００．００	４．４９	１４，０２４，７９１，１８０．００	８．５９	－４１．８８
应付利息	４０５，５４１，５７６．４７	０．２２	２０６，６３８，１４５．８１	０．１３	９６．２６
应付股利	１１２，９８１，１７１．３８	０．０６	２０，３１３，６０４．９０	０．０１	４５６．１８
一年内到期的非流动负债	４，９１８，７８１，０１６．５３	２．７１	２，０３０，４７９，２４８．５６	１．２４	１４２．２５
其他流动负债	６，１７４，７１２，７０８．４５	３．４０	２，３４２，５４９，０５８．４９	１．４４	１６３．５９
应付债券	１３，５２４，２６３，６６０．８０	７．４５	４，４６６，２６８，４０９．０１	２．７４	２０２．８１
专项应付款	２９，２３８，８４３．１８	０．０２	１１５，９３１，８００．４４	０．０７	－７４．７８
递延所得税负债	５７，９３８，０８１．５１	０．０３	１０７，６４０，２６３．７８	０．０７	－４６．１７
其他非流动负债	３３２，７４４，６５１．３８	０．１８	１０１，０１４，１１１．６１	０．０６	２２９．４０

公司名称	本年净利润	上年净利润	变动比例（％）	变动原因
中国水利水电第九工程局有限公司	８，１７６．５１	５１５．６４	１４８５．７１	本期处置贵阳久泰大酒店股权收益影响较大
中国水利水电第四工程局有限公司	４９，４０６．６４	９，５７３．０４	４１６．１０	亏损项目减亏
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	１８，５１５．９２	４，０８７．６８	３５２．９７	本年投资收益增加
中水电海外投资有限公司	２，５５９．１１	８２９．７８	２０８．４１	甘再ＢＯＴ公司投入运营
中国水电建设集团租赁控股有限公司	２０，９２３．８４	１１，４０２．５０	８３．５０	融资租赁业务板块规模增长及本年投资收益增加
中国水电建设集团十五工程局有限公司	１１，２６４．８４	６，１５１．６８	８３．１２	境内部分亏损项目变更索赔得以解决
中国水利水电第六工程局有限公司	－１，３４２．２２	－６，０２１．７２	７７．７１	所属子公司辽工局本年减亏
中国水电基础局有限公司	９，４４５．５４	５，９０７．６８	５９．８９	获得高新技术企业认证，所得税税率降低
中国水利水电第十工程局有限公司	１９，３０３．６７	１３，５８５．２２	４２．０９	境外业务规模增长
中国水利水电第十六工程局有限公司	７，９６６．６６	５，６５５．９６	４０．８５	境外业务规模增长
中国水利水电第二工程局有限公司	１０，７６１．６６	８，２６０．１９	３０．２８	津城总承包项目结算单价提高
中国水利水电第十一工程局有限公司	２７，９３３．４９	４０，３１５．９８	－３０．７１	境外业务净利润减少
中国水电建设集团港航建设有限公司	５３５．０２	１，２８３．２３	－５８．３１	个别项目亏损所致

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	股票	６００７３９	辽宁成大	７，２４３，４１５．０７	３０６，５４８	４，５９５，１５４．５２	７８．９６	８２７，６７９．６０
２	股票	６０００６２	双鹤药业	１，３４９，７０４．４９	５３，９３２	１，２２４，２５６．４０	２１．０４	４０３，６２７．０９
合计				８，５９３，１１９．５６	／	５，８１９，４１０．９２	１００	１，２３１，３０６．６９

单位	营业收入	营业利润	净利润
中国水利水电第四工程局有限公司	１，２０７，６８２．２２	４６，２７４．２８	４９，４０６．６４
中国水利水电第七工程局有限公司	１，３７２，４８７．０６	７１，５１９．４８	６４，９５８．７１
中国水利水电第八工程局有限公司	１，２６１，２８８．４８	７１，９６７．８７	５６，６７６．２０
中国水利水电第十四工程局有限公司	１，２１５，０００．０９	５７，３８３．９４	４８，０４８．７２
中国水电建设集团国际工程有限公司	２，７９９，１７２．１０	１０１，５７０．８５	７７，１４９．２８

公司名称	处置（取得）目的	处置（取得）方式	对公司整体生产经营和业绩的影响
中水电海外投资有限公司	加强境外投资业务管控	分立	该公司本年实现营业收入３５，４３６万元，净利润２，５５９万元
中水电南方建设投资有限公司	强化区域市场投资业务管理	新设	该公司本年实现净利润４．６２万元

公司名称	投资收益占比（％）	股权投资项目名称
中国水利水电第九工程局有限公司	７８．５７	贵阳久泰大酒店股权处置收益６，２７２万元，占该公司净利润的７６．７０％
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	１３４．０５	参股中国水电建设集团国际工程公司投资收益１７，１４３万元，占该公司净利润９２．５８％

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
青海海东工业园区曹家堡临空综合经济园高铁新区ＢＴ项目	３００，０００	建设期	６９，１１４．６３	６９，１１４．６３	不适用
溪古水电站	２９１，０９９	建设期	５５，２４０	１８２，８５０	不适用
沙湾水电站	４８５，５４０	运营期	１５，５３７	４７８，７２６	４，５１０
安谷水电站	９７５，４０１．３３	建设期	１２４，２２２	２９１，９７９	不适用
老挝南乌江梯级水电站（一期项目）	６５２，０５０	建设期	３８，６２１．７	６１，６６０	不适用
成都云立方项目	３０２，０９８	建设期	２７，８３７	１３８，７８２	不适用
长沙洋湖垸项目	３９０，４７０	开展前期工作	９６，３６６	９６，３６６	不适用
唐山首郡项目	３６４，２１６	建设期	３１，３４２	１０１，２８６	不适用
天津市武清区新城开发ＢＴ项目	８００，０００	建设期	８０，６９１	３９８，１５３	不适用
郑州市三环路快速化工程（北三环）	３７８，７００	建设期	１４２，５０７．７	１４２，５０７．７	不适用
灵台南煤田项目	８３５，９００	开展前期工作	１８，８５２．４９	３０５，７４３．８２	不适用
深圳地铁７号线项目	１，６８５，３２８	建设期	６０，０００	６０，０００	不适用
合计	７，４６０，８０２．３３	／	７６０，３３１．５２	２，３２７，１６８．１５	／

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１３－０１５

中国水利水电建设股份有限公司

第一届董事会第三十九次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十九次会议于２０１３年４月１８日以现场会议形式在中国水电大厦１６１０会议室召开，会议通知于２０１３年４月８日以书面形式送达各位董事。会议应到董事９人，实到董事６人，公司董事孙洪水因工作原因未能出席，委托董事长范集湘代为出席并表决；公司独立董事石成梁、任传俊因工作原因未能出席，委托独立董事刘新兰代为出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度利润分配方案＞的议案》。

经中天运会计师事务所有限公司审计，２０１２年度公司合并报表实现归属于公司股东净利润人民币４，０９４，２４８，７２９．３０元，母公司实现净利润人民币１，６６４，８８１，４８８．２１元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定，现提出公司２０１２年度利润分配预案如下：

１、２０１２年度母公司实现净利润人民币１，６６４，８８１，４８８．２１元，在按１０％计提法定公积金人民币１６６，４８８，１４８．８２元及对全体股东分配的人民币３６４，８００，０００．０２元后，加上年初未分配利润人民币５３９，６５０，７９５．８６元，２０１２年末可供股东分配的利润为人民币１，６７３，２４４，１３５．２３元。

２、以公司２０１２年末总股本９６０，０００万股为基数，公司向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．２８元（含税），共计分配现金股利人民币１，２２８，８００，０００．００元，占本年度母公司可供股东分配利润的７３．４４％，占本年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润的３０．０１％。

３、剩余未分配的人民币４４４，４４４，１３５．２３元结转以后年度进行分配。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度报告及其摘要的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

相关内容请详见与本公告同时公告的公司２０１２年年度报告及其摘要。

四、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

六、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度总经理工作报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

七、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。

八、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》。

九、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度社会责任报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

十、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度经营计划＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度投资计划＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

十二、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度担保计划＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

该议案涉及到的担保事项相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度对外担保安排的公告》。

十三、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度财务预算报告＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

十四、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排＞的议案》。

表决情况：６同意，０票弃权，０票反对。关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。２、基于历史原因和正常生产经营活动需要，公司自２０１１年１０月１８日上市后至２０１１年底、２０１２年度期间，与公司间接控股股东中国电力建设集团有限公司下属全资、控股子企业之间签署了一系列工程服务协议，对于该等协议项下的工程服务关联交易事项，我们予以确认，并认为该等关联交易事项是基于电力资产重组背景以及公司实际运营需要发生，关联交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。３、对于公司２０１３年度日常关联交易预计情况，我们认为该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。４、综上所述，我们同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告》。

十五、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议＞的议案》。

表决情况：６票同意，０票弃权，０票反对。关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。２、该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。３、综上所述，我们同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司关于签署关联交易协议的公告》。

十六、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司重新注册有效期满短期融资券＞的议案》。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请重新注册额度为人民币２２亿元短期融资券。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

十七、审议通过了《关于＜续聘中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度审计机构及内控审计机构＞的议案》。决定继续聘请中天运会计师事务所为公司２０１３年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

十八、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司董事２０１２年度薪酬＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

公司董事领取薪酬的具体金额请详见公司２０１２年年度报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、公司董事２０１２年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、同意公司董事２０１２年薪酬发放方案，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司董事２０１２年度薪酬的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司董事２０１３年度薪酬方案＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

公司董事长范集湘先生、董事晏志勇先生、职工董事王宗敏先生不在本公司领取报酬。董事孙洪水先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不领取董事薪酬。

公司独立董事的年度基本报酬为８万元人民币；如公司独立董事同时担任董事会专门委员会主任，其年度基本报酬为１０万元人民币。公司独立董事出席董事会和董事会专门委员会会议分别按照每次３，０００元人民币和２，０００元人民币的标准领取会议津贴。前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。公司独立董事出席董事会、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、公司董事２０１３年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、同意公司董事２０１３年薪酬方案，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司董事２０１３年度薪酬方案的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司高级管理人员２０１２年度薪酬＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

公司董事领取薪酬的具体金额详见公司《２０１２年年度报告》第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、公司高级管理人员２０１２年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、同意公司高级管理人员２０１２年薪酬发放方案。

二十一、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司高级管理人员２０１３年度薪酬管理方案＞的议案》。

高级管理人员的薪酬包括岗位薪酬、绩效年薪、津贴补贴等，岗位薪酬、津贴补贴按月发放，绩效年薪根据考核情况按年发放。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、公司高级管理人员２０１３年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、同意公司高级管理人员２０１３年薪酬方案。

二十二、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司经营层薪酬与绩效考核管理暂行办法＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

公司独立董事发表了独立意见，认为：１、该办法不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；２、同意公司制定并实施《中国水利水电建设股份有限公司经营层薪酬与绩效考核管理暂行办法》。

二十三、审议通过了《关于提请召开中国水利水电建设股份有限公司２０１２年年度股东大会的议案》。

表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

上述议案中议案一、二、三、五、十一至十五、十七至十九将提交公司２０１２年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开２０１２年年度股东大会的通知。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号：临２０１３－０１６

中国水利水电建设股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于２０１３年４月１８日以现场会议形式在中国水电大厦召开，会议通知于２０１３年４月８日以书面形式送达各位监事。会议应到监事４人，实到监事３人。段尚毅监事因个人原因未能出席，委托李江波监事代为出席并表决。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席孙宝田主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司监事会２０１２年度工作报告＞的议案》；

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

２、审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》；

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

３、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度利润分配方案＞的议案》；

经中天运会计师事务所有限公司审计，２０１２年度公司合并报表实现归属于公司股东净利润人民币４，０９４，２４８，７２９．３０元，母公司实现净利润人民币１，６６４，８８１，４８８．２１元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定，现提出公司２０１２年度利润分配预案如下：

１、２０１２年度母公司实现净利润人民币１，６６４，８８１，４８８．２１元，在按１０％计提法定公积金人民币１６６，４８８，１４８．８２元及对全体股东分配的人民币３６４，８００，０００．０２元后，加上年初未分配利润人民币５３９，６５０，７９５．８６元，２０１２年末可供股东分配的利润为人民币１，６７３，２４４，１３５．２３元。

２、以公司２０１２年末总股本９６０，０００万股为基数，公司向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．２８元（含税），共计分配现金股利人民币１，２２８，８００，０００．００元，占本年度母公司可供股东分配利润的７３．４４％，占本年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润的３０．０１％。

３、剩余未分配的人民币４４４，４４４，１３５．２３元结转以后年度进行分配。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

４、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

５、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

６、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

７、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

８、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

９、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司２０１２年度社会责任报告＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

１０、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司监事２０１２年度薪酬＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

１１、审议通过了《关于＜中国水利水电建设股份有限公司监事２０１３年度薪酬方案＞的议案》。

表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

上述议案中议案一、二、三、五、六、十、十一将提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 公告编号： 临２０１３－０１７

中国水利水电建设股份有限公司

２０１３年度对外担保安排的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属全资、控股子公司拟对各级下属全资、控股子公司２０１３年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等提供担保，担保总额度约４０２．９７亿元人民币。明细如下：

序号	被担保方名称	与公司的关系	注册地点	法定代表人	注册资本（人民币万元）	经营范围	截至２０１２年１２月３１日
							经审计资产总额	经审计负债总额	经审计净资产（含少数股东权益）	经审计净利润（含少数股东损益）	经审计营业收入总额
１	中国水利水电第八工程局有限公司	全资子公司	湖南省长沙市	朱素华	９８，０００	工程承包	８５６，６４４．３２	６１５，７９５．８７	２４０，８４８．４５	５６，６７６．２０	１，２６１，２８８．４８
２	中国水利水电第十工程局有限公司	全资子公司	四川省都江堰市	杜学泽	４７，０００	工程承包	４４７，４７７．４２	３４５，５４６．９５	１０１，９３０．４８	１９，３０３．６７	４２５，６５１．０３
３	中国水电建设集团国际工程有限公司	全资子公司	北京市	章运礼	４００，０００	工程承包	２，４９１，０１１．９３	１，９３８，３１４．４２	５５２，６９７．５１	７７，１４９．２８	２，７９９，１７２．１０
４	中国水电柬埔寨甘再项目公司	全资子公司	柬埔寨	沈德才	７６５	水力发电	２２４，９９３．７５	１８２，８１５．７９	４２，１７７．９７	２，９００．４２	１０，８９０．４１
５	中国水电建设集团港航建设有限公司	全资子公司	天津市	于晓	９２，８２３	工程承包	３０１，０２９．５７	２０７，８２２．２９	９３，２０７．２８	５３５．０２	１７５，３５１．２４
６	中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司	全资子公司	甘肃省平凉市	张维荣	３８４，５００．２１	电力生产和销售，热力生产、供应和销售，电力设备设施检修、调试、运行和维护，电力技术咨询，电力生产服务以及投资和资产管理	８５９，１３９．６９	５２３，１５４．７０	３３５，９８５	（２５，３４６．７１）	１５４，０４７．７３
７	中国水电建设集团路桥工程有限公司	全资子公司	北京市	汤明	２２７，３０３．０３	公路、铁路、桥梁、隧道工程施工与公路工程项目的投资建设；市政、机场、地铁等其他基础设施施工；以及相关工程的采购、屋子材料与销售；工程技术咨询、服务。	１，６６２，１７５．７６	１，２３５，１２３．３３	４２７，０５２．４３	１２，１８８．６４	６５９，４３３．１６
８	中国水电建设集团四川成名高速公路发展有限公司	全资子公司	四川省成都市	汤明	１０，０００	项目投资及咨询服务；公路工程的建设、经营、管理和其它无需审批或许可的合法项目。	２７９，９４２．９２	１８８，５８５．４７	９１，３５７．４５	（２６３．２４）	１７，８５０．３０
９	中水电（郑州）投资发展有限公司	全资子公司	河南省郑州市	成子桥	２０，０００	对工程施工项目的投资；水利水电工程施工、园林绿化工程施工、道路工程施工、桥梁工程施工、市政工程施工和房屋建筑工程施工及工程技术咨询	２１９，５９０．４８	１７７，２６９．００	４２，３２１．４８	２，３２１．４８	０

１、上述担保计划核定只针对公司对合并范围内的各级全资、控股子公司的担保以及其中部分全资、控股子公司之间的互保，对参股企业和外部企业的担保遵循一事一议的原则，在业务发生前单独履行董事会、股东大会审批程序。

２、此次担保计划的有效期为自２０１３年１月１日至２０１３年度股东大会召开日。

３、本次担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

１）担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

２）担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。

３）以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可调剂用于控股子公司，对控股子公司的担保额度也不可调剂用于全资子公司。

二、被担保方基本情况

请详见本公告附件。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至２０１２年１２月３１日，公司本部及其下属全资、控股子公司对外担保累计金额为１，９５０，６００．２５万元人民币，占公司截至２０１２年１２月３１日经审计净资产的５５．９５％；不存在逾期担保。

四、董事会意见

公司第一届董事会第三十九次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司本部及公司下属全资、控股子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

五、备查文件目录

公司第一届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

附件：被担保方基本情况

类别	序号	担保方	被担保方	担保金额
（人民币万元）
对全资子公司的担保	１	中国水利水电建设股份有限公司	中国水利水电第八工程局有限公司	４５，０００
	２	中国水利水电建设股份有限公司	中国水利水电第十工程局有限公司	４５，０００
	３	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团国际工程有限公司	３１３，８８２
	４	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电柬埔寨甘再项目公司	１１４，３９６
	５	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团港航建设有限公司	３１，２５５
	６	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	１９，２２３
	７	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司	３８，０００
	８	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团路桥工程有限公司	６０，０００
	９	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团四川成名高速公路发展有限公司	１７４，７３９
	１０	中国水利水电建设股份有限公司	中水电（郑州）投资发展有限公司	４７０，０００
	１１	中国水利水电建设股份有限公司	中水电西安投资发展有限公司	１０１，０００
	１２	中国水利水电建设股份有限公司	中水电成都红星路南延线项目建设管理有限公司	８０，２５０
	１３	中国水利水电建设股份有限公司	中水电成都兴隆湖项目建设管理有限公司	６１，２５０
	１４	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电福建电力线路缆化投资发展有限公司	３７，０４４
	１５	中国水利水电建设股份有限公司	中水电乐山清江新区投资公司（暂定）	６７，２７５
	１６	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团房地产有限公司	６８０，０００
	１７	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团房地产（抚顺）投资建设有限公司	５０，０００
	１８	中国水利水电第三工程局	陕西瀛湖置业有限公司	１０，０００
	１９	中国水利水电第四工程局	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	３，３７４
	２０	中国水利水电第五工程局有限公司	中国水电建设集团房地产成都有限公司	３０，４６１
	２１	中国水利水电第七工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	８，３６０
	２２	中国水利水电第八工程局有限公司	中国水电集团新能源开发有限责任公司	８４３
	２３	中国水利水电第九工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	８４３
	２４	中国水利水电第十工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	６，２７０
	２５	中国水利水电第十一工程局有限公司	中国水电建设集团朝阳风电开发有限公司	１０，７１０
	２６	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团朝阳风电开发有限公司	１０，７１０
	２７	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司	１１，６００
	２８	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（抚顺）投资建设有限公司	１２，０００
	２９	中国水利水电第十四工程局有限公司	水电十四局大理聚能投资有限公司	２０，７００
	３０	中国水利水电第十四工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	３，３７４
	３１	中国水利水电第十四工程局有限公司	中水十四局马来西亚有限公司	５５，３７７
	３２	中国水利水电第十六工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	１，４０７
	３３	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	中国水电建设集团瓜州风电有限公司	６１，８５０
	３４	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	中国水电建设集团朝阳风电有限公司	１４，２８０
	３５	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	中国水电建设集团武威光伏发电有限公司	３２，０００
	３６	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	基于新增项目成立的下属全资子公司	１０３０５８
	３７	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	１３，０００
	３８	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（成都）有限公司	６１，２９２
	３９	中国水电建设集团房地产有限公司	成都中水电海赋房地产有限公司	４０，０００
	４０	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司	１７，４００
	４１	中国水电建设集团房地产有限公司	基于新增项目成立的下属全资子公司	１８０，０００
	４２	中国水电建设集团租赁控股有限公司	浙江中水发电设备有限公司	６，０００
	４３	中国水电建设集团租赁控股有限公司	中水电北固建设机械有限公司	２０，０００
	４４	中国水电建设集团租赁控股有限公司	中水电融通租赁有限公司	２６，５３５
	４５	中国水电建设集团租赁控股有限公司	百业达机械设备租赁有限公司	２，０００
对控股子公司的担保	１	中国水利水电建设股份有限公司	四川松林河流域开发有限公司	２２，２１８
	２	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团铁路建设有限公司	３０，０００
	３	中国水利水电建设股份有限公司	福建武邵高速公路发展有限公司	２３０，３００
	４	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电－萨格玛塔电力有限公司	１９，６９８
	５	中国水利水电建设股份有限公司	非洲长城水泥制造有限公司	１７，７１９
	６	中国水利水电建设股份有限公司	老挝南欧江流域发电有限公司	１２６，９９２
	７	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电矿业（老挝）钾盐有限公司	２８，３７８
	８	中国水利水电建设股份有限公司	老挝南俄５水电站项目公司	７４，８２１
	９	中国水利水电第五工程局有限公司	四川松林河流域开发有限公司	４，２７０
	１０	中国水利水电第七工程局有限公司	四川松林河流域开发有限公司	３，８９０
	１１	中国水利水电第七工程局有限公司	四川电力开发有限公司	６，７９４
	１２	中国水利水电第七工程局有限公司	四川昭源电力开发有限责任公司	２２，５００
	１３	中国水利水电第九工程局有限公司	贵州桐梓河水电开发有限责任公司	１０，５２５
	１４	中国水利水电第十工程局有限公司	四川松林河流域开发有限公司	５，４４６
	１５	中国水利水电第十一工程局有限公司	贵州桐梓河水电开发有限责任公司	４，３３４
	１６	阿坝水电开发有限公司	四川松林河流域水电开发有限公司	１４，９９０
	１７	中国水电建设集团四川电力开发有限公司	四川松林河流域开发有限公司	８，８４４
	１８	中国水电建设集团四川电力开发有限公司	四川盐源甲米河水电开发有限公司	９，６００
	１９	中国水电建设集团四川电力开发有限公司	中国水电建设集团圣达水电有限公司	６，６３０
	２０	中国水电建设集团四川电力开发有限公司	中铁能源五一桥公司	３８，４８５
	２１	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	贵州桐梓河水电开发有限责任公司	２７，３２１
	２２	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	中国水电建设集团如东新能源有限公司	３５，２００
	２３	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产绵阳长兴有限公司	２５，０００
	２４	中国水电建设集团房地产有限公司	基于新增项目成立的下属控股子公司	１００，０００
	２５	中国水电建设集团租赁控股有限公司	深圳能科达机械工程有限公司	４，０００

１８	水电十四局大理聚能投资有限公司	全资子公司	云南大理	王曙平	１７	清洁能源开发；风力发电，中小型水电站投资经营；水务、市政工程投资经营等项目。	４６６．０８	２８４．３４	１８１．７４	３７．９７	７，８４４．０３
１９	中水十四局马来西亚有限公司）	全资子公司	马来西亚吉隆坡	洪坤	２０	工程承包	４１４．３４	３９０．８０	２３．５４	０．２７	２，１５４．０２
２０	中国水电建设 集团瓜州风电有限公司	全资子公司	甘肃酒泉	吴洵	１１５，０００	风电开发项目	２３２，４７６．５１	１１６，４２５．９９	１１６，０５０．５１	７６３．５８	１８，１６８．２６
２１	中国水电建设集团朝阳风电有限公司	全资子公司	辽宁北票	吴洵	９，０００	风电开发项目	３７，６２１．１６	２８，６２１．１６	９，０００．００	０	０
２２	中国水电建设集团武威光伏发电有限公司	全资子公司	甘肃	吴洵	２，５００	光电开发项目	４，３１２．１１	１，８１２．１１	２，５００．００	０	０
２３	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	全资子公司	四川省都江堰	母连生	１０，０００	房地产开发、销售、咨询、文化产业经营（不含前置许可项目）；教育投资；物业管理；房屋装饰装修	１４８，１００．７０	１３８，７９２．９４	９，３０７．７６	（５０２．３７）	０
２４	中国水电建设集团房地产（成都）有限公司	全资子公司	四川省成都市	母连生	１５，０００	房地产开发经营、商品房销售、房地产开发急速咨询、物业管理	２０１，０３４．０８	１８５，４６０．５４	１５，５７３．５４	４，０４３．３５	６０，７２１．０１
２５	中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司	全资子公司	辽宁省抚顺市	周济	５，０００	房地产开发、商品房销售，物业管理，房屋装饰	４７，４１３．７５	４２，９５７．８５	４，４５５．９０	（５４４．１０）	０
２６	中国水电建设集团房地产（抚顺）投资建设有限公司	全资子公司	辽宁省抚顺市	周济	５，０００	项目投资及咨询，资产管理；市政公用工程；房屋建筑工程施工；工程技术咨询	１５，５８６．２８	１０，６０１．２４	４，９８５．０４	（１４．９６）	０
２７	成都中水电海赋房地产有限公司	全资子公司	四川省成都市	夏进	５，０００	房地产开发经营、商品房销售、房地产开发急速咨询、物业管理	５４，７８６．３９	４９，７８９．１３	４，９９７．２６	（２．７４）	０
２８	浙江中水发电设备有限公司	全资子公司	浙江省杭州市	方金校	２，０００	水轮机及辅机制造	７，２５７．００	１，８２５．００	５，４３２．００	１４７．００	３６０５．９５
２９	中水电北固建设机械有限公司	全资子公司	河北固安	钱庆云	１０，０００	大型设备零部件及钢构件制作生产；各种施工机械、车辆及其他机械和电器设备的租赁、销售、维修；电子产品、建设装饰材料的销售和相关服务；货物进出口，技术进出口；技术管理、咨询、培训、展览	１６，４３７．００	６，４３４．００	１０，００３．００	２１２．００	４，７８１．２３
３０	中水电融通租赁有限公司	全资子公司	天津	张斌	１７，０００	施工机械（港口设备除外）、汽车、电气设备的租赁、销售、维修；融资租赁；机械零配件的生产、销售；焦炭的销售；电子产品、新材料、建筑装饰材料的销售；货物和技术的进出口业务（限国家法律、法规规定的范围）；以及相关技术咨询和管理服务	５８，５６６．８６	４１，２０５．７７	１７，３６１．０９	３，７０６．７６	１６，８６０．５８
３１	百业达机械设备租赁有限公司	全资子公司	深圳市	吕瑞翔	２，３５２	国内商业、物资供销业、经营进出口业务	６，９６８．１９	４，２１０．８６	２，７５７．３３	６３７．５８	２，０７９．１７
３２	四川松林河流域开发有限公司	控股子公司	四川雅安	罗朝国	１６，０００	水电开发及运营	１１７，６５３．２３	９４，７５２．２５	２２，９００．９８	５，３８６．６４	１９，０４１．１９
３３	中国水电建设集团四川电力开发有限公司	控股子公司	成都市	林修建	２６０，７２４．９８	水电投资开发	２，３０５，１０５．３９	１，６８８，０４４．０１	６１７，０６１．３７	２３，１９２．０４	１５３，２０８．４３
３４	中国水电建设集团铁路建设有限公司	控股子公司	北京市	范富国	５，０００	施工总承包、专业承包等	７，７７３．６２	６，３０９．６１	１，４６４．０１	（１，７６９．２７）	４３，７７２．７０
３５	福建武邵高速公路发展有限公司	控股子公司	福建省南平市	汤明	６，０００	对武夷山至邵武高速公路进行筹资、建设、经营、管理和还贷	４４８，９６０．６３	３２２，８９４．９９	１２６，０６５．６４	（１５，８３０．３９）	７，８６２．９２
３６	中国水电－萨格玛塔电力有限公司	控股子公司	尼泊尔	张雅兴	１，２９３	水力发电	８，８５５．９６	５，６５４．４３	３，２０１．５４	０．００	０．００
３７	非洲长城水泥制造有限公司	控股子公司	莫桑比克	曹跃生	５，５７０	生产销售水泥	６，６６６．９２	１，１２１．６８	５，５４５．２４	０．００	０．００
３８	老挝南欧江流域发电有限公司	控股子公司	老挝万象市	沈德才	１，８６０	水力发电	４９，７４０．２３	４９，７４０．２３		０．００	０．００
３９	中国水电矿业（老挝）钾盐有限公司	控股子公司	老挝万象市	盛玉明	１９，３９２	对钾盐矿产进行普查、勘探以及开采活动	６６，６５２．９６	５２，１３１．１７	１４，５２１．７９	（３５１．０６）	０．００
４０	老挝南俄５水电站项目公司	控股子公司	老挝万象市	曾兴亮	６８３	水力发电	１２６，５５８．８３	８８，８８８．２６	３７，６７０．５７	０	０．００
４１	四川昭源电力开发有限责任公司	控股子公司	四川省昭觉县	申茂夏	８，０００	水电开发	３９，７５３．２６	３３，１１７．４１	６，６３５．８５	（３８９．２４）	２，７４７．３８
４２	四川盐源甲米河水电开发有限公司	控股子公司	四川省盐源县	杨清	３，０００	水电开发及运营	７９，７６４．７０	６６，８９８．０５	１２，８６６．６５	（１，４６０．９９）	１，１５０．７６
４３	中国水电建设集团圣达水电有限公司	控股子公司	四川省乐山市	张跃涛	２０，０００	水电开发及运营	３６８，８４０．９９	２８７，５３４．１７	８１，３０６．８２	０．００	０．００
４４	四川中铁能源五一桥水电有限公司	控股子公司	四川省甘孜州	罗朝国	１２，０００	水电开发及运营	８１，７９１．２１	６２，１５４．７３	１９，６３６．４８	１，３７１．０３	１０，３５７．８２
４５	贵州桐梓河 水电开发有限责任公司	控股子公司	贵州遵义	吴洵	１８，０００	水电开发项目	８６，４９３．４９	７２，９８５．１２	１３，５０８．３８	（９９６．４３）	６，３４７．８９
４６	中国水电建设集团如东新能源有限公司	控股子公司	江苏如东	吴洵	２，０００	风电开发项目	７，３９６．１１	５，３９６．１１	２，０００．００	０	０
４７	中国水电建设集团房地产绵阳长兴有限公司	控股子公司	四川绵阳市	母连生	２，０００	房地产开发经营	１０９，０５０．６０	８４，４７４．１１	２４，５７６．４９	１１，０４８．９９	６６，４８６．４３
４８	深圳能科达机械工程有限公司	控股子公司	深圳市	吕瑞翔	１，１６３	机电设备和起重机及零配件采购与批发、机电设备和起重机技术服务、进出口、维修及技术咨询	７，７６３．００	４，５１１．００	３，２５２．００	５５０．００	１２，８３４．７８

１０	中水电西安投资发展有限公司	全资子公司	陕西省西安市	张增伟	７，０００	项目投资及咨询服务；水利水电工程、园林绿化工程、道路桥梁工程、市政工程和房屋建筑工程的建设；技术咨询服务。	３９，２８０．２３	３２，１０５．３６	７，１７４．８７	１７４．８６	０
１１	中水电成都红星路南延线项目建设管理有限公司	全资子公司	四川省成都市	郑久存	２０，０００	项目投资及投资咨询；市政、道路、桥梁、水利、电力、房屋工程施工及建设工程项目管理；建筑工程技术咨询；装饰工程、园林工程设计和施工；资产管理；销售建材。	７１，００１．６１	５１，００９．００	１９，９９２．６２	（７．３８）	０
１２	中水电成都兴隆湖项目建设管理有限公司	全资子公司	四川省成都市	郑久存	２０，０００	项目投资及投资咨询；市政、道路、桥梁、水利、电力、房屋工程施工及建设工程项目管理；建筑工程技术咨询；装饰工程、园林工程设计和施工；资产管理；销售建材	１９，９７２．２０	１．７９	１９，９７０．４０	（２９．６０）	０
１３	中国水电福建电力线路缆化投资发展有限公司	全资子公司	福建省福州市	郑久存	６，０００	对电力项目、电力线路缆化工程、大中小型水电工程、供水工程项目的投资、建设；市政工程、水利工程建设；电力技术咨询服务；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	－	－	－	－	－
１４	中水电乐山清江新区投资公司（暂定）	全资子公司	－	－	－	－	－	－	－	－	－
１５	中国水电建设集团房地产有限公司	全资子公司	北京市海淀区	夏进	３７６，６８０	房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询、物业管理	１，９０１，８４３．００	１，４６６，９６３．４６	４３４，８７９．５４	２２，９８８．８０	２７５，４１０．４８
１６	陕西瀛湖置业有限公司	全资子公司	西安市	沈宏伟	２，１７８	房地产开发、销售、营销策划；房地产信息咨询；物业管理	５，３６４．８９	３，２０２．１２	２，１６２．７７	（１５．７２）	０
１７	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	全资子公司	北京	吴洵	１５９，６０７．６０	水电发电、风力发电太阳能发电、生物发电等再生能源开发	６２８，６５８．３９	４１８，４１７．６３	２１０，２４０．７６	１８，５１５．９２	３８，５２７．９０

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 编号：临２０１３－０１８

中国水利水电建设股份有限公司

２０１３年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据２０１２年度与关联方实际发生的关联交易情况，对２０１３年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

（单位：人民币万元）

关联交易类别	关联人	上年预计金额	上年实际发生金额
承租关联人房屋	中国水利水电建设集团公司	１，０００	７３８．３５
许可关联人使用部分注册商标	中国水利水电建设集团公司	－	－
向关联人出租房屋	中国水利水电建设集团公司	２９．２７	２９．２７
向关联人提供委托管理服务	中国水利水电建设集团公司	１００	１００

根据第一届董事会第三十九次会议通过的《中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排》的议案，除上表所列示的日常关联交易外，基于历史原因和正常生产经营活动需要，自２０１１年１０月１８日上市以来至２０１２年１２月３１日期间，公司与间接控股股东中国电力建设集团有限公司下属全资、控股子企业之间签署了一系列工程服务协议，共计发生以人民币计价的关联交易１１３，０４７．９６万元，以美元计价的关联交易３，２４６．７９万美元，公司董事会对该等关联交易进行了确认。

二、公司２０１３年度日常关联交易预计情况

（单位：人民币万元）

关联交易类别	关联人	本次预计金额
承租关联人房屋	中国水利水电建设集团公司	１，０００
许可关联人使用部分注册商标	中国水利水电建设集团公司	－
向关联人提供委托管理服务	中国水利水电建设集团公司	１００
接受关联人提供的工程勘察、设计、监理服务	中国电力建设集团有限公司	６０，０００
为关联人提供工程分包服务	中国电力建设集团有限公司	２４０，０００

三、关联方和关联关系

１、中国电力建设集团有限公司

根据国务院国资委、国家发改委出具《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔２０１１〕４１ 号）、《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔２０１１〕１０３号），中国电建集团于２０１１年９月２８日在国家工商总局完成注册登记。

中国电建集团住所为北京市海淀区三里河路１号，法定代表人为范集湘，注册资本为人民币３，０００，０００万元，实收资本为人民币１８，２６４，８８５，６００元，经营范围为许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

２、中国水利水电建设集团公司（以下简称“中国水电集团”）

中国水电集团持有公司６，４０９，８００，１９２股股份，占公司总股本的６６．７７％，为公司的直接控股股东。

中国水电集团的前身是中国水利水电工程总公司，成立于１９８９年。２００３年２月２０日，国务院出具国函［２００３］２５号《国务院关于组建中国水利水电建设集团公司有关问题的批复》，同意在中国水利水电工程总公司基础上组建中国水利水电建设集团公司，由中央管理。中国电建集团成立后，中国水电集团成为其下属全资子公司。

中国水电集团住所为北京市海淀区车公庄西路２２号，法定代表人为范集湘，注册资金为人民币４，８５１，０３２，０００元，企业类型为全民所有制，经营方式为承包、咨询、组织、进出口，经营范围为许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理，相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造，电力的生产，房地产开发与经营，实业投资与管理，招标代理业务，进出口业务，以上相关业务的人员培训，承包境外工程和境内外资工程。

四、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与关联方之间签署的日常关联交易协议，关联交易的主要内容和定价政策如下：

１、公司承租关联方生产经营及办公用房

为生产经营及日常办公之需要，公司（包括其下属全资或控股企业）需租赁中国水电集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。租赁房屋的年租金总额不超过人民币１，０００万元。每年租金总额可根据当年市场价格的具体情况进行调整，但上调的幅度不超过上一年租金总额的５％。

２、公司许可关联方无偿使用其商标

公司同意中国水电集团无偿使用公司部分注册商标。

３、公司与关联方之间互相提供工程服务

１）为双方日常经营之需要，中国电建集团（包括其下属全资或控股企业）为公司（包括其下属全资或控股企业）提供工程勘察、设计、监理服务；公司（包括其下属全资或控股企业）为中国电建集团（包括其下属全资或控股企业，但不包括公司方及其下属企业）提供工程分包服务。

２）凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

３）中国电建集团（包括其下属全资或控股企业）为公司（包括其下属全资或控股企业）提供工程勘察、设计、监理服务的交易金额上限是人民币６亿元；公司（包括其下属全资或控股企业）为中国电建集团（包括其下属全资或控股企业，但不包括公司方及其下属企业）提供工程分包服务的交易金额上限是人民币２４亿元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的关联交易是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、关联方履约能力分析

公司上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

七、日常关联交易协议签署情况

鉴于公司原与中国水电集团签署的日常关联交易框架协议已到期，为规范公司与中国水电集团之间的交易，公司已经与中国水电集团重新签署相关协议，包括《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》，协议有效期均截至２０１５年１２月３１日。

公司已经与中国电建集团签署了《工程服务协议》，就双方之间的工程服务提供事宜进行了约定，协议有效期截至２０１３年１２月３１日。

根据上述协议的内容，公司与关联方之间可按照上述协议约定的范围内另行订立具体协议合同。

八、关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于２０１３年４月１８日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排的议案》。 本公司董事会成员９人，出席董事会会议董事９人。在审议上述议案时，３名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对公司２０１３年度日常关联交易安排发表独立意见如下：

１、上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

２、对于公司自２０１１年１０月１８日上市后至２０１１年底、２０１２年度期间与公司间接控股股东中国电建集团下属全资、控股子企业之间签署的一系列工程服务协议及发生的工程服务关联交易事项，公司独立董事予以确认，并认为该等关联交易事项是基于电力资产重组背景以及公司实际运营需要发生，关联交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

３、 对于公司２０１３年度日常关联交易预计情况，公司独立董事认为该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司２０１３年度日常关联交易安排的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（三）股东大会审议情况

该议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将另行发布关于召开２０１２年年度股东大会的通知。

（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

九、备查文件

１、公司第一届董事会第三十九次会议决议。

２、独立董事意见。

３、关联交易协议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：６０１６６９ 股票简称：中国水电 编号：临２０１３－０１９

中国水利水电建设股份有限公司

关于签署关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）原与中国水利水电建设集团公司（以下简称“中国水电集团”）签署的日常关联交易框架协议已到期，为规范公司与中国水电集团之间的交易，公司已与中国水电集团重新签署相关协议，包括《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》。

公司已与中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”）签署《工程服务协议》，就双方之间的工程服务提供事宜进行约定。

根据上述协议的内容，公司与关联方之间可按照上述协议约定的范围内另行订立具体协议合同。

二、关联方介绍

１、中国电建集团

根据国务院国资委、国家发改委出具《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔２０１１〕４１ 号）、《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔２０１１〕１０３号），中国电建集团于２０１１年９月２８日在国家工商总局完成注册登记。

中国电建集团住所为北京市海淀区三里河路１号，法定代表人为范集湘，注册资本为人民币３，０００，０００万元，实收资本为人民币１８，２６４，８８５，６００元，经营范围为许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

２、中国水电集团

中国水电集团持有公司６，４０９，８００，１９２股股份，占公司总股本的６６．７７％，为公司的直接控股股东。

中国水电集团的前身是中国水利水电工程总公司，成立于１９８９年。２００３年２月２０日，国务院出具国函［２００３］２５号《国务院关于组建中国水利水电建设集团公司有关问题的批复》，同意在中国水利水电工程总公司基础上组建中国水利水电建设集团公司，由中央管理。中国电建集团成立后，中国水电集团成为其下属全资子公司。

中国水电集团住所为北京市海淀区车公庄西路２２号，法定代表人为范集湘，注册资金为人民币４，８５１，０３２，０００元，企业类型为全民所有制，经营方式为承包、咨询、组织、进出口，经营范围为许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理，相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造，电力的生产，房地产开发与经营，实业投资与管理，招标代理业务，进出口业务，以上相关业务的人员培训，承包境外工程和境内外资工程。

三、关联交易框架协议的主要内容

（一）《房屋租赁协议》

１、为生产经营及日常办公之需要，公司（包括其下属全资或控股企业）需租赁中国水电集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。

２、双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。租赁房屋的年租金总额不超过人民币１，０００万元。每年租金总额可根据当年市场价格的具体情况进行调整，但上调的幅度不超过上一年租金总额的５％。

３、协议有效期：有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

（二）《商标使用许可协议》

１、公司同意中国水电集团于中国境内外在许可商标登记注册的类别范围内，在本协议的有效期限内依照本协议规定使用许可商标。

２、公司同意中国水电集团无偿使用许可商标。

３、协议有效期：有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止。

（三）《工程服务协议》

１、交易内容：为双方日常经营之需要，中国电建集团（包括其下属全资或控股企业）为公司（包括其下属全资或控股企业）提供工程勘察、设计、监理服务；公司（包括其下属全资或控股企业）为中国电建集团（包括其下属全资或控股企业，但不包括公司方及其下属企业）提供工程分包服务。

２、交易原则：

１）在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务。在第三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务。