本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　重要声明

　本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

　特别提示

　一、发行数量及价格

　１、发行数量：２５，０００万股

　２、发行价格：３．２０元／股

　３、募集资金总额：８００，０００，０００．００元

　４、募集资金净额：７５８，０００，０００．００元

　二、本次发行股票上市时间

　本次非公开发行新增股份２５，０００万股，将于２０１３年４月２３日在深圳证券交易所上市。

　本次７名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１４年４月２３日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１３年４月２３日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户及债务转移情况

　本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、漳泽电力、发行人	指	山西漳泽电力股份有限公司
同煤集团	指	大同煤矿集团有限责任公司
大唐热电	指	大同煤矿集团大唐热电有限公司
塔山发电	指	同煤大唐塔山发电有限责任公司
王坪发电	指	同煤国电王坪发电有限责任公司
同华发电	指	大同煤矿集团同华发电有限公司
山西国际电力	指	山西国际电力集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次交易	指	漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为
本次重组	指	漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权的交易行为
本次募集资金、本次募集配套资金、本次发行、本次非公开发行	指	漳泽电力向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为
标的公司	指	塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电
本发行情况报告暨上市公告书摘要、本报告书	指	《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》
近三年、报告期	指	２０１０年、２０１１年及２０１２年
《募集资金管理制度》	指	《山西漳泽电力股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、中德证券、主承销商	指	中德证券有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
装机容量	指	发电设备的额定功率之和

　发行人基本情况

　公司名称：山西漳泽电力股份有限公司

　英文名称：Ｓｈａｎｘｉ Ｚｈａｎｇｚｅ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：＊ＳＴ漳电

　股票代码：０００７６７

　法定代表人：文生元

　董事会秘书：王一峰

　注册地址：山西省太原市五一路１９７号

　办公地址：山西省太原市五一路１９７号

　邮政编码：０３０００１

　电子信箱：ｉｎｆｏ＠ｚｈａｎｇｚｅｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ

　公司网址：ｗｗｗ．ｚｈａｎｇｚｅｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ

　电 话：０３５１－４２６８６０１、０３５１－４２６８６０２

　传 真：０３５１－４２６５１６８

　发行前注册资本：２，００３，７３７，８００．００元

　所属行业：电力供应

　主营业务：火力发电及热力供应

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　２０１２年７月２３日，漳泽电力召开六届十七次董事会，逐项审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后关联交易安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》等有关本次发行的各项议案。

　２０１２年８月２１日，漳泽电力召开２０１２年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　２０１２年１１月２９日，漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。

　２０１２年１２月２６日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１７４１号），核准通过本次交易方案。

　（三）募集资金到账和验资情况

　２０１３年３月２８日，公司以非公开发行股票的方式向长江证券股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司等共计７名特定对象共发行２５，０００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为３．２０元／股。截至２０１３年４月３日，主承销商已收到认购资金人民币８００，０００，０００．００元，并将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１３年４月３日，中瑞岳华出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【２０１３】第００９５号）。根据验资报告，截至２０１３年４月３日，本次发行募集配套资金总额８００，０００，０００．００元，扣除发行费用４２，０００，０００．００元，募集资金净额７５８，０００，０００．００元。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　（四）新增股份登记及托管情况

　本公司已于２０１３年４月１２日就本次发行新增的２５，０００万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年４月２３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１３年４月２３日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　二、本次发行基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发售证券的类型	非公开发行Ａ股股票
证券简称	＊ＳＴ漳电
证券代码	０００７６７
上市地点	深圳证券交易所
发行时间	２０１３年３月２８日
发行方式	向特定对象非公开发行
发行数量	２５，０００万股
证券面值	１．００元
发行价格	３．２０元／股 　本次发行通过投资者竞价，共有７位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据价格优先、价格相同的情况下数量优先及价格与数量均相同的情况下，以收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后以底价３．２０元／股发行
募集资金总额	８００，０００，０００．００元
发行费用	４２，０００，０００．００元
募集资金净额	７５８，０００，０００．００元
发行证券的锁定期	新增股份上市之日起１２个月

　三、本次发行对象概况

　（一）发行对象及配售情况

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	获配投资者	发行价格 　（元／股）	获配数量 　（万股）	获配金额 　（万元）
１	长江证券股份有限公司	３．２０	８，０００	２５，６００
２	西藏瑞华投资发展有限公司	３．２０	５，１００	１６，３２０
３	华夏基金管理有限公司	３．２０	２，５００	８，０００
４	山东润沃投资管理有限公司	３．２０	２，５００	８，０００
５	黄荔	３．２０	２，５００	８，０００
６	中广核财务有限责任公司	３．２０	２，５００	８，０００
７	上海东方证券资产管理有限公司	３．２０	１，９００	６，０８０
	合 计		２５，０００	８０，０００

　（二）发行对象的基本情况

　１、长江证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册资本：人民币贰拾叁亿柒仟壹佰贰拾叁万叁仟捌佰叁拾玖元整

　法定代表人：胡运钊

　注册地址：武汉市新华路特８号

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　２、西藏瑞华投资发展有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：人民币伍仟万元整

　法定代表人：张建斌

　注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

　经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。】

　３、华夏基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整

　法定代表人：王东明

　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会核准的其他业务。

　４、山东润沃投资管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册资本：人民币壹仟万元整

　法定代表人：景学江

　注册地址：滨州高新区青田办事处驻地

　经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；企业管理、经济贸易咨询；资产经营管理（须经审批的，未获批准前不得经营）。

　５、黄荔

　身份证号：１２０１０４１９６９１１０４＊＊＊＊

　６、中广核财务有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：人民币拾亿元整

　法定代表人：施兵

　注册地址：深圳市福田区上步中路１００１号科技大厦４楼４Ｂ．４Ｃ

　经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。

　７、上海东方证券资产管理有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册资本：人民币叁亿元整

　法定代表人：王国斌

　注册地址：上海市黄浦区中山南路３１８号３１层

　经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。】

　（三）本次发行对象与公司关联关系

　除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

　本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　本次发行独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司认为：漳泽电力本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议内容，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权与核准；发行人本次非公开发行的过程，包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、申购报价和申购定金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《缴款通知书》和《股份认购协议》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

　六、本次发行相关中介机构情况

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　名称：中德证券有限责任公司

　法定代表人：侯巍

　办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

　项目主办人：金伟宁、左刚

　项目协办人：吴仲起

　电话 ：０１０－５９０２６６６２

　传真 ：０１０－５９０２６６７０

　（二）发行人律师

　名称：山西科贝律师事务所

　办公地址：山西太原市长治路２２６号高新动力港２０层

　负责人：孙智

　经办律师：孙智、安燕晨

　电话 ：０３５１－８３３０２４１

　传真 ：０３５１－８３３０２４０

　（三）审计、验资机构

　名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔３－９层

　负责人：顾仁荣

　经办会计师：梁双才、耿凤滢

　电话 ：０１０－８８０９５５８８

　传真 ：０１０－８８０９１１９９

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至２０１３年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量 　（股）	持股比例（％）
１	大同煤矿集团有限责任公司	６８０，０１２，８００	３３．９４
２	山西省人民政府国有资产监督管理委员会	２９９，１３０，０００	１４．９３
３	中国电力投资集团公司	２９４，７５８，１７０	１４．７１
４	山西国际电力集团有限公司	１８１，６０６，５８０	９．０６
５	上海舜韬实业（集团）有限公司	３，２００，０００	０．１６
６	骆佳伟	２，２７９，３００	０．１１
７	黄秀玉	２，０００，０７１	０．１０
８	中江国际信托股份有限公司资金信托（金狮８９号）	２，０００，０００	０．１０
９	陈东	１，８０３，１６０	０．０９
１０	王义庭	１，７５７，８９８	０．０９
	合 计	１，４６８，５４７，９７９	７３．００

　（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

　本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	大同煤矿集团有限责任公司	６８０，０１２，８００	３０．１７
２	山西省人民政府国有资产监督管理委员会	２９９，１３０，０００	１３．２７
３	中国电力投资集团公司	２９４，７５８，１７０	１３．０８
４	山西国际电力集团有限公司	１８１，６０６，５８０	８．０６
５	长江证券股份有限公司	８０，０００，０００	３．５５
６	西藏瑞华投资发展有限公司	５１，０００，０００	２．２６
７	黄荔	２５，０００，０００	１．１１
８	中广核财务有限责任公司	２５，０００，０００	１．１１
９	山东润沃投资管理有限公司	２５，０００，０００	１．１１
１０	东证资管－工行－东方红－新睿２号二期集合资产管理计划	１４，０００，０００	０．６２
	合 计	１，６７５，５０７，５５０	７４．３４

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对股本结构的影响

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例（％）	数量（股）	比例（％）
有限售条件的流通股	６８０，０２３，３０９	３３．９４	９３０，０２３，３０９	４１．２７
无限售条件的流通股	１，３２３，７１４，４９１	６６．０６	１，３２３，７１４，４９１	５８．７３
股份总数	２，００３，７３７，８００	１００	２，２５３，７３７，８００	１００

　本次非公开发行股票前，本公司的控股股东为同煤集团，持有本公司６８，００１．２８万股股票，占本公司本次发行前总股本３３．９４％。山西省国资委直接持有本公司２９，９１３．００万股股份，通过同煤集团和山西国际电力间接持有本公司８６，１６１．９４万股股份，合计持有本公司１１６，０７４．９４万股股份，占本公司本次发行前总股本比例为５７．９３％，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，同煤集团持有股份占本公司总股本的３０．１７％，仍为公司的控股股东。山西省国资委合计持有的股份占本公司总股本的５１．５０％，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

　（三）本次发行对主要财务指标的影响

　根据经中瑞岳华审计的本公司２０１１年度、２０１２年度财务报告，本次发行完成前公司最近两年的基本每股收益及每股净资产：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年	２０１１年
基本每股收益（元／股）	０．０５	－０．５９
项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
每股净资产（元／股）	０．６０	０．５５

　注：基本每股收益按照总股本１３２，３７２．５０万股计算。

　按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年	２０１１年
基本每股收益（元／股）	０．０３	－０．３５
项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
每股净资产（元／股）	０．６９	０．６６

　注： （１）发行后基本每股收益分别按照２０１１年度和２０１２年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（２，２５３，７３７，８００股）计算；（２）发行后每股净资产：分别以２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（２，２５３，７３７，８００股）计算。

　（四）业务结构变动情况

　本次发行后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将进一步改善发行人财务状况，提升发行人的盈利水平，增强发行人的盈利能力。

　（五）公司治理变动情况

　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

　（六）高管人员结构变动情况

　本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　（七）关联交易及同业竞争影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　本次非公开发行完成后，本公司与控股股东同煤集团、实际控制人山西省国资委及关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

　三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	持股数量（股）
张文杰	董事	０
张锋	董事长	０
张大庆	监事	０
叶宁华	副总经理	０
薛爱珍	监事	０
文生元	总经理，董事	３，３３８
王志军	总工程师	０
王振京	董事	０
王一峰	董事会秘书	６，６８２
王建功	监事	０
王继军	独立董事	０
宋晓伟	监事	０
施光耀	独立董事	０
秦联晋	独立董事	０
刘占全	董事	０
刘明胜	董事	０
李玉敏	独立董事	１，６５１
李三杰	监事	０
李海瑜	副总经理	２，３４３
韩志伟	财务总监，董事，副总经理	０
常代有	副董事长	０
合计		１４，０１４

　第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据及财务指标

　公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并分别出具了中瑞岳华审字【２０１１】第０４１５１号、中瑞岳华审字【２０１２】第４７１４号、中瑞岳华审字【２０１３】第３８８３号标准无保留意见的审计报告。

　（一）主要财务数据

　１、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	１２，３０８，４７０，８４３．３２	１２，１２７，６６７，９５５．４２	１２，１６０，９６０，３７８．９４
负债总额	１１，５０３，８２９，８７２．９６	１１，３６２，３９７，１６５．８０	１０，６１５，６９４，００７．６１
股东权益	８０４，６４０，９７０．３６	７６５，２７０，７８９．６２	１，５４５，２６６，３７１．３３
归属于母公司股东所有者权益	７８９，７５４，０１０．２１	７２８，０７６，７９５．４３	１，５０８，９５６，７０８．９２

　２、合并利润表主要数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入	４，９３７，７７３，９７３．３７	４，１０３，１３４，８８５．９９	４，２４８，２７８，４７９．５０
营业总成本	５，３４４，５２０，４２０．１５	４，９８０，５３２，７２３．０３	５，１１０，７７２，５５４．４８
营业利润	－４３７，６６６，５７６．５６	－８１５，３３３，３５７．２１	－７０２，１３８，９３０．４８
利润总额	６，８４５，６６３．３６	－８０５，２９７，７３４．０７	－６３５，４４０，６５６．３０
净利润	４０，５７０，１８０．７４	－７８８，７９５，５８１．７１	－７４７，４６４，７５９．１６
归属于母公司所有者的净利润	６１，６７７，２１４．７８	－７８０，８７９，９１３．４９	－７４９，２１６，４７５．２５

　３、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	３８２，６９８，１９９．７１	－６４，２９５，２１２．２２	－１３４，３１１，７３６．２５
投资活动产生的现金流量净额	１７９，９２８，１５５．９９	－２９８，５４９，２６１．４２	－８６９，７４６，８５２．６８
筹资活动产生的现金流量净额	－２５８，９８５，７１６．１５	５０６，２４８，９９４．３８	１，２１７，７５１，９２５．３２
现金及现金等价物净增加额	２７２，８１９，７８８．５４	１４３，０２７，４２９．２１	２２３，７６０，５００．２７

　（二）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
流动比率	０．２４	０．２５	０．３２
速动比率	０．２０	０．２１	０．２８
资产负债率	９３．４６％	９３．６９％	８７．２９％
应收账款周转率（次）	７．６０	８．３７	１０．１５
存货周转率（次）	１６．７５	２１．７０	２４．５７
基本每股收益（元／股）	０．０５	－０．５９	－０．５７
稀释每股收益（元／股）	０．０５	－０．５９	－０．５７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．３１	－０．６２	－０．７１
加权平均净资产收益率	８．１３％	－６９．８１％	－３９．７８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	－５４．０３％	－７２．９７％	－５０．２２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２９	－０．０５	－０．１０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	０．６０	０．５５	１．１４

　（三）非经常性损益

　近三年，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
非流动资产处置损益	８１，１１３，６５４．２４	－１８３，５１６．５１	－７３５，７０２．２４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１７０，７８７，２８６．８２	７，８２２，８５５．２８	５６，９５１，４９７．３４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－５０，３２３，８４２．４５	１４，５９５，５０２．６６	１１４，６０４，７３７．９０
受托经营取得的托管费收	１５，３６８，１２６．３２	１４，７２４，０９５．２４	１５，４６８，９５５．３９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２５４，７３８，０５４．３５	－１，６９７，３８３．１４	１０，４８２，４７９．０８
少数股东权益影响额	－	－	－
所得税影响额	－	－	－
非经常性损益合计	４７１，６８３，２７９．２８	３５，２６１，５５３．５３	１９６，７７１，９６７．４７

　二、管理层讨论与分析

　本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　公司本次非公开发行股票募集配套资金总额为人民币８００，０００，０００．００元，扣除发行费用４２，０００，０００．００元，募集资金净额为７５８，０００，０００．００元。募集资金将用于补充公司营运资金。

　二、募集专项存储相关情况

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐意见

　受漳泽电力委托，中德证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份的主承销商，中德证券具有保荐人资格，符合证监会的相关规定。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中德证券内核小组的审核。

　中德证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　本次发行新增２５，０００万股股份的预登记手续已于２０１３年４月１２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年４月２３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１３年４月２３日公司股价不除权。

　本次发行中，７名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起１２个月，可上市流通时间为２０１４年４月２３日。

　第七节 备查文件

　以下备查文件，投资者可在发行人、独立财务顾问办公地址查询：

　１、上市申请书；

　２、独立财务顾问协议及补充协议；

　３、独立财务顾问（主承销商）出具的上市保荐书；

　４、独立财务顾问关于本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的独立财务顾问核查意见；

　５、律师出具的法律意见书；

　６、独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　７、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

　８、会计师事务所出具的验资报告；

　９、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　１０、认购股东出具的股份限售承诺；

　１１、深交所要求的其他文件。

　山西漳泽电力股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问（主承销商）：

　（北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层）

　二〇一三年四月