声 明

　本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。

　除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及本募集说明书摘要中列载的信息和对募集说明书及本募集说明书摘要作任何解释或者说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

　二、本期债券发行结束后将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。

　三、由于本期债券期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因国内外宏观经济形势等不可控因素发生变化，将可能对公司的经营、财务等状况造成不利影响，使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能会影响本期债券本金和利息的按期、足额偿付。

　本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。

　五、中诚信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深交所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ公告，同时在中诚信公司网站ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ公布。

　六、发行人本期公司债券评级为ＡＡ；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１８１，２４５．５６万元（截至２０１２年１２月３１日合并报表口径所有者权益合计）；发行人最近一期末合并财务报表口径的资产负债率为６０．８３％，母公司口径的资产负债率为３０．５３％；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１７，１３０．４０万元（２０１０年、２０１１年及２０１２年合并报表中归属于母公司的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的１．５倍。

　七、截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日，公司流动负债分别为１０．１５亿元、１３．３９亿元和２３．９２亿元，流动负债占总负债比例分别为９５．７９％、７３．０７％和８４．９７％，流动负债占总负债比例总体较高，显示公司短期偿债压力较大。近些年，公司一方面与各家商业银行等金融机构建立并维护长期的良好合作关系，一方面努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的短期偿债压力。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，公司合并报表流动负债占总负债比重将降低至６７．１６％（按照２０１２年１２月３１日数据测算），从而在一定程度上改善公司债务结构。如果公司不能有效控制并降低短期偿债压力，将会影响公司的正常生产经营，并导致公司营业收入及净利润的下降，从而影响公司的偿债能力。

　八、截至２０１２年１２月３１日，公司经营活动产生的现金流量净额为－２６，５３０．１５万元。其主要原因在于，２０１２年内，虽然公司民爆产品生产销售收入及爆破工程施工收入均较２０１１年同期实现增长，但爆破工程施工收入的增长幅度远大于民爆产品的生产销售，且占主营业务收入的比例达到５３．５３％，并自２０１２年半年度起，超过民爆产品生产销售收入成为公司主营业务占比最大的收入构成。由于爆破工程业务的支付及结算特点，部分爆破工程业务虽在当期确认收入，但由于付款进度的约定，前期支付的履约保证金及工程进度款未能随收入确认及时到账，公司当期收入和利润的增加未能相应增加经营性现金流入。同时，由于新承接爆破工程的增加，公司前期支付的履约保证金及ＢＴ项目代付工程款相应增加，造成公司经营性现金流出增加，且大于经营性现金流入，导致公司当期经营活动产生的现金流量净额为负。若公司经营性净现金流不能迅速增加并持续向好，本期债券将面临本金及利息不能按期足额偿付的风险。

　九、截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日，公司应收账款余额分别为２６，６６２．０３万元、６８，６１６．７９万元和１２４，７０３．３９万元，占公司同期流动资产的比例分别为２４．８１％、４５．３０％和５０．６４％，期末余额及占比均呈持续快速增长趋势。２０１０年末至２０１２年末，公司其他应收款余额分别为２８，３２２．０３万元、１５，２０９．８８万元和３９，８１２．０２万元，占公司同期流动资产的比例分别为２６．３５％、１０．０４％和１６．１７％。２０１０年末至２０１２年末，公司长期应收款余额分别为７，０５１．２９万元、５２，３５６．７１万元和１００，６５２．９２万元，占公司同期非流动资产的比例分别为９．０９％、４０．３０％和４６．５０％，增长迅速。根据公司ＢＴ会计政策，公司对回购期超过一年的应收ＢＴ项目工程施工收入确认为长期应收款。爆破工程业务经营及结算特点决定了从事该项业务势必产生大量的应收账款、其他应收款和长期应收款，而报告期内公司爆破工程业务及新增施工合同金额的逐年大幅增长，导致公司期末应收款项余额的持续快速增加。

　单位：万元、％

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　从上表公司合并口径的数据可以看出应收款项占公司总资产比例较大，且逐年上升。如果公司不能按期收回应收账款、其他应收款和长期应收款，将会影响公司的资金运作，减少经营性现金流的流入，从而影响公司的偿债能力。

　十、２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司主营业务毛利率分别为３０．７５％、２８．１６％和２４．５１％，呈逐年下降趋势。其中，两大主营业务民爆产品生产销售业务和爆破工程业务的毛利率均呈现逐年下降的趋势。其主要原因在于，民爆产品业务属制造业，销售价格按国家发改委的发改价格［２００８］２０７９号文执行。在销售价格变动不大的情况下，毛利率主要取决于成本的变动幅度。报告期内，人工成本涨幅较大，同时以石化产品为主的原材料和煤电油等燃料价格上涨也推高了产品生产成本。公司的生产成本在增加，但销售价格末上涨，故民爆产品的毛利率有所下降。爆破工程业务主要由三大板块组成，即土石方爆破挖运、市政道路及房屋建筑三部分，这三部分各自的毛利率大致分别为３１％、１４％及７％。爆破公司报告期内各年的具体业务构成并非完全一致。报告期内，公司各类爆破工程毛利率变化不大，升降不超过１％，但是业务结构的比重有较大的变化，特别是毛利率较高的土石方爆破工程业务占比呈下降趋势，导致公司爆破工程业务整体毛利率在报告期内逐年下降。因此在公司未来的生产经营中，如果民爆产品生产成本持续上升，或公司不能对爆破工程业务的业务结构比例进行有效的优化和调整，公司未来的主营业务毛利率会继续下降，从而影响公司偿还债务的能力。

　十一、硝酸铵是公司生产炸药的主要原材料之一，占公司原材料成本的比重达５０％左右。近年来，受国际国内形势及能源供求关系变化等因素的影响，硝酸铵价格波动较大，从而直接影响公司的生产成本及经营业绩。为应对硝酸铵价格的波动，公司已经采取多项措施加强采购管理，在与原材料供应商建立长久而稳固的合作关系的基础上，拓宽采购渠道，实行比价采购；同时，积极探索向上游延伸产业链。以上措施，在一定程度上有效的降低了硝酸铵价格波动对公司利润的影响，公司产品利润空间基本稳定。在今后的生产经营中，如果公司所采取的各项管理措施无法进一步减轻原材料价格波动的影响，或公司未能应对原材料市场价格的波动而及时调整原材料采购管理措施，原材料价格的波动将会对公司利润产生较大影响，从而影响公司的偿债能力。

　十二、公司上市以来持续利用募集资金和自有资金对各条生产线进行技改，形成了包括胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、震源药柱、各型工业雷管、工业导爆索及塑料导爆管等产品在内的完整的产品线，生产线的技术水平和产品结构符合《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》等行业产业政策方向。

　但随着国家和社会对环境保护、安全生产，以及市场对民爆产品结构要求的不断提高，行业主管部门有可能出台更加严格的行业政策和指导意见，要求民爆产品生产企业进一步提高生产工艺、机器设备和技术管理水平。公司如不能加大新产品开发生产力度、增强技术创新能力，适时推出满足产业政策发展导向及客户需求的新产品和新技术，公司产品或将面临滞后于产业政策、技术落后及受到严格监管的风险。

　十三、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十四、本公司２０１２年年报的披露时间为２０１３年３月２８日。本公司２０１２年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　释 义

　在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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　注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 发行概况

　一、发行人简要情况

　中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｊｉｕｌｉａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｅｘｐｌｏｓｉｖｅ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

　法定代表人：周天爵

　设立日期：２００２年７月１８日

　注册资本：２０，４６０．５１万元

　企业法人营业执照注册号：５２０００００００００７５４６（１－１）

　税务登记号码：５２０１１１７３６６４６４５３

　股票简称：久联发展

　股票代码：００２０３７

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　董事会秘书：张曦

　办公地址：贵阳市宝山北路２１３号

　邮政编码：５５００００

　电 话：０８５１－６７９０６８６、６７５１５０４

　传 真：０８５１－６７９０６８６、６７４８１２１

　二、本期债券发行批准情况

　２０１２年８月２０日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　２０１２年９月６日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年８月２２日和２０１２年９月７日的《中国证券报》和《证券时报》上，并在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

　三、本期债券核准情况及核准规模

　２０１３年２月７日，经中国证监会证监（许可）【２０１３】１４８号文核准，公司获准发行票面总额不超过６亿元公司债券。

　四、本期债券基本条款

　（一）债券名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公司债券。

　（二）发行规模：本期债券面值总额不超过人民币６亿元。具体发行规模由发行人股东大会授权董事会根据发行人资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　（四）债券品种和期限：本期债券期限为７年，第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　（八）起息日：本期公司债券的起息日为２０１３年４月２４日。

　（九）利息登记日：本次债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　（十一）付息日：２０１４年至２０２０年每年的４月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的４月２４日。

　（十二）兑付日：本期债券的兑付日为２０２０年４月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１８年４月２４日。

　（十三）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十四）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期限内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　（十五）担保方式：本期债券采用无担保方式。

　（十六）信用级别及资信评级：经中诚信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。

　（十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：本期债券保荐人、主承销商、债券受托管理人：民生证券。

　（十八）发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　１、网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（十九）向公司股东配售的安排：本次发行不向公司原股东配售。

　（二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　（二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　（二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的１．２％。

　（二十三）募集资金用途：本期债券拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途由发行人股东大会授权董事会根据发行人资金需求情况，在上述范围内确定。

　（二十四）拟上市地：本期债券拟在深圳证券交易所上市。

　五、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：２０１３年４月２２日

　预计发行日期：２０１３年４月２４日

　网上申购期：２０１３年４月２４日

　网下认购期：２０１３年４月２４日－２０１３年４月２６日

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

　六、本次发行的有关当事人

　（一）发行人

　名 称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　法定代表人：周天爵

　住 所：贵阳市高新技术开发区新天园区

　联系电话：０８５１－６７６９５８７、６７９０６８６

　传 真：０８５１－６７９０６８６、６７４８１２１

　联 系 人：雷治昌、张曦

　（二）保荐人（主承销商）

　名 称：民生证券股份有限公司

　法定代表人：余政

　住 所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　联系电话：０１０－８５１２７７９０、８５１２７７８１

　传 真：０１０－８５１２７７９２

　联 系 人：薛霏霏、冯睿、于跃

　（三）律师事务所

　名 称：贵州北斗星律师事务所

　负 责 人：郑锡国

　住 所：贵阳市中华北路２号喷水池邮政大厦１７楼

　联系电话：０８５１－６９０１５１７、０８５１－６９０１７１３

　传 真：０８５１－６９０１６３４

　经办律师：石陶然、张怡

　（四）会计师事务所

　名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：朱建弟

　住 所：上海市青浦区新业路５９９号一幢９６８室

　联系电话：０１０－６８１５７９６８、０８５１－５８０２０３２

　传 真：０１０－８８２１０６０８、０８５１－５８０２２７８

　经办注册会计师：杨雄、江山

　（五）资信评级机构

　名 称：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　住 所：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　联系电话： ０２１－５１０１９１９２、０２１－５１０１９０３７

　传 真：０２１－５１０１９０３０

　经办人员：邵津宏、肖鹏、蔡汤冬

　（六）本期债券受托管理人

　名 称：民生证券股份有限公司

　法定代表人：余政

　住 所：北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　联系电话：０１０－８５１２７７９０、０１０－８５１２７７８１

　传 真：０１０－８５１２７７９２

　（七）主承销商收款银行

　户 名：民生证券股份有限公司

　开 户 行：浦发银行北京知春路支行

　账 号：９１１７０１５３４００００００２３

　（八）公司债券申请上市的证券交易所

　名 称：深圳证券交易所

　总 经 理：宋丽萍

　办公地址：深圳市罗湖区深南东路５０４５号

　联系电话：０７５５－８２０８３３３３

　传 真：０７５５－８２０８３６６７

　（九）公司债券登记机构

　名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总 经 理：戴文华

　办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　联系电话：０７５５－２５９３８０００

　传 真：０７５５－８２０８３１６４

　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　公司与本期债券发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　八、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 信用评级情况

　一、本期债券信用评级情况及资信评估机构

　公司聘请了中诚信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　二、本期债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　１、信用评级结论

　经中诚信评定，公司主体信用级别为ＡＡ，评级展望为稳定；公司本期债券信用级别为ＡＡ。

　中诚信认为，公司本期债券信用质量很高，信用风险很低，且公司在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。

　２、信用评级标识所代表的涵义

　中诚信评定公司的主体信用级别为ＡＡ，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　中诚信评定公司本期债券的信用级别为ＡＡ。该级别反映了公司本期债券安全性很高，违约风险很低。

　（二）信用评级报告的主要内容

　１、正面因素

　（１）行业地位

　公司是贵州省内民爆行业龙头企业，近几年通过更新改造和并购整合使得民爆产品年许可生产能力整体不断提升，并位居全国同行业前列。

　（２）区位优势

　近几年贵州地区经济发展增速较快，加之国二号文件的出台将给贵州省的固定资产投资注入新的活力，这将为公司经营业绩的增长提供有力支撑。

　（３）一体化服务优势

　公司近几年着力拓展爆破工程一体化业务，在稳步发展民爆产品的同时，大力发展爆破服务业务，更好地赚取全产业链利润，为企业带来新的利润增长点。

　（４）研发优势

　公司是国家定点的民用爆破器材产品生产企业、贵州省高新技术企业，已成功研发了具有国际先进水平的半导体雷管和国内领先水平的电子延期雷管等民爆产品，研发实力较强。

　（５）财务结构较为稳健。公司经营状况良好，加之２０１２年６月非公开发行股票募集资金净额达６．０５亿元，自有资本实力得到进一步充实。截至２０１２年９月末，公司资产负债率和总资本化比率分别降至５５．５５％和４２．９０％，财务结构较稳健。

　２、关注事项

　（１）成本上升压力

　公司硝酸铵、硝纳、油相等原材料价格波动以及人工成本上升对公司形成了成本压力，使得公司近几年毛利率有向下波动趋势。

　（２）安全风险

　公司主要产品系具有危险爆炸属性的特殊工业产品，此外，公司利用现场混装技术为各类客户提供爆破工程一体化服务。虽然公司不断建立健全安全管理制度，但因偶发性因素引发的安全事故风险仍需关注。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｊｉｕｌｉａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｅｘｐｌｏｓｉｖｅ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区

　法定代表人：周天爵

　设立日期：２００２年７月１８日

　注册资本：２０，４６０．５１万元

　企业法人营业执照注册号：５２０００００００００７５４６（１－１）

　税务登记号码：５２０１１１７３６６４６４５３

　股票简称：久联发展

　股票代码：００２０３７

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　董事会秘书：张曦

　办公地址：贵阳市宝山北路２１３号

　邮政编码：５５００００

　电 话：０８５１－６７９０６８６、６７５１５０４

　传 真：０８５１－６７９０６８６、６７４８１２１

　（一）发行人的设立及上市情况

　１、发行人的设立情况

　公司系经贵州省政府黔府函【２００２】２５８号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团”）、思南五峰化工有限责任公司（以下简称“思南五峰”）、贵州兴泰实业有限公司（以下简称“兴泰实业”）、南京理工大学、贵州黔鹰五七○八铝箔厂（以下简称“五七○八厂”）作为发起人，采用发起设立方式设立的股份有限公司。设立时，公司各发起人投入生产经营性净资产或现金合计金额９，９４６．８６万元，按１：０．７０３７的比例，折合股本７，０００万股。２００２年７月１８日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商设立登记，并领取注册号为５２００００１２０４７３０的《企业法人营业执照》。

　设立时，公司股本结构如下：

　■

　２、发行人首次公开发行股票并上市情况

　２００４年８月２４日，经中国证监会证监发行字【２００４】１３７号文件核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股面值１．００元，发行价格为每股６．６６元。２００４年１２月１６日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并换领注册号为５２００００１２０４７３０的《企业法人营业执照》。

　２００４年９月８日，经深交所深证上【２００４】８９号文件批准，公司股票４，０００万股（Ａ股）在深交所挂牌交易。

　首次公开发行后，公司总股本增加至１１，０００万股，股本结构如下：

　■

　（二）发行人上市后历次股本变动情况

　１、２００５年股权分置改革

　２００５年１０月１０日，贵州省政府出具黔府函【２００５】３５０号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》，２００５年１０月１４日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【２００５】１３１０号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司关于股权分置改革涉及的国有股权变更事宜。

　２００５年１０月２０日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议并通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革对价支付方案为股份变更登记日（２００５年１０月２６日）登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．３股对价股份。

　２、２００８年资本公积金转增资本

　２００８年３月２７日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过２００７年度利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以２００７年１２月３１日公司总股本１１，０００万股为基数，按每１０股转增１股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。２００８年４月２３日，公司召开２００７年年度股东大会审议通过该方案。２００８年１１月１２日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为５２０００００００００７５４６的《企业法人营业执照》。

　３、２００９年资本公积金转增股本

　２００９年３月２４日，公司第三届董事会第五次会议通过了２００８年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以２００８年１２月３１日公司总股本１２，１００万股为基数，按每１０股转增１股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。２００９年４月２０日，公司召开２００８年年度股东大会审议通过该方案。

　此次资本公积转增股本后，公司总股本增加至１３，３１０万股。２００９年１１月１３日，公司所有限售股份全部可上市流通。２０１０年５月１１日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为５２０００００００００７５４６的《企业法人营业执照》。

　４、２０１０年资本公积金转增股本

　２０１０年３月２４日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了２００９年度的利润分配和资本公积金转增股本预案，拟以２００９年１２月３１日公司总股本１３，３１０万股为基数，按每１０股转增３股的方式，以资本公积金向全体股东转增股本。２０１０年４月１５日，公司召开２００９年年度股东大会审议并通过了该方案。

　此次资本公积转增股本后，公司总股本增加至１７，３０３万股。２０１１年１月１２日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为５２０００００００００７５４６的《企业法人营业执照》。

　５、２０１２年非公开发行股票

　２０１２年６月１１日，经中国证监会证监许可【２０１２】７１８号文件核准，公司向广东恒健资本管理有限公司、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、重庆中新融泽投资中心 （有限合伙）、北京硕展中富投资中心 （有限合伙）和邹瀚枢等７名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）３，１５７．５１万股，每股面值１．００元，每股发行价格１９．８２元，募集资金总额６２５，８１８，４８２．００元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为６０４，６３２，９２８．００元。

　此次非公开发行股票后，公司总股本增加至２０，４６０．５１万股。２０１２年８月１６日，公司在贵州省工商局依法办理了相关工商变更登记，并领取注册号为５２０００００００００７５４６（１－１）的《企业法人营业执照》。

　２０１２年７月９日，公司此次非公开发行股份在深交所上市。

　（三）本次发行前发行人的股本结构及前十名股东情况

　１、发行人本次发行前的股本结构

　截至２０１２年１２月３１日，公司股本结构如下：

　■

　２、发行人本次发行前的前十名股东情况

　截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（四）最近三年发行人重大资产重组情况

　无。

　二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况示意图

　截至２０１２年１２月３１日，公司的内部组织结构及对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

　■

　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　截至２０１２年１２月３１日，公司拥有全资及控股子公司６家，具体情况如下：

　■

　三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）发行人控股股东

　公司名称：贵州久联企业集团有限责任公司

　公司住所：贵州省贵阳市宝山北路２１３号

　法定代表人：周天爵

　注册资本：１４，３６６万元

　公司类型：有限责任（国有独资）

　设立时间：２００１年２月９日

　经营范围：国有资产经营管理，投资，融资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。

　截至本募集说明书摘要签署之日，久联集团持有公司股份６，１９１．２８万股股份，占公司总股本的３０．２６％，为公司控股股东。

　截至本募集说明书摘要签署之日，久联集团对所持公司的上述股权享有完全独立的权益，对该股权没有设置抵押、质押以及其他任何限制性权利与权利负担，且该股权未涉及任何争议与诉讼。

　（二）发行人实际控制人

　公司实际控制人为贵州省国资委。

　（三）发行人与控股股东及实际控制人的产权和控制关系

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２．１２．３１		２０１１．１２．３１		２０１０．１２．３１
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款	１２４，７０３．８９	２６．９５	６８，６１６．７９	２４．３８	２６，６６２．０３	１４．４１
其他应收款	３９，８１２．０２	８．６０	１５，２０９．８８	５．４０	２８，３２２．０３	１５．３０
长期应收款	１００，６５２．９２	２１．７５	５２，３５６．７１	１８．６１	７，０５１．２９	３．８１
合计	２６５，１６８．８３	５７．３１	１３６，１８３．３８	４８．３９	６２，０３５．３５	３３．５２
资产总计	４６２，７２７．４９	１００．００	２８１，４０８．０３	１００．００	１８５，０６７．５７	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般名词：
久联发展／发行人／本公司／公司	指	贵州久联民爆器材发展股份有限公司
董事会	指	贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会
监事会	指	贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会
股东大会	指	贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《章程》／《公司章程》	指	《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》（２０１２年９月修订）
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所／交易所	指	深证证券交易所
贵州省政府	指	贵州省人民政府
贵州省国资委	指	贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省工商局	指	贵州省工商行政管理局
贵州省财政厅	指	贵州省人民政府财政厅
保荐机构／主承销商／民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师事务所	指	贵州北斗星律师事务所
会计师事务所	指	天健正信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构／中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
最近三年及一期、报告期	指	２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度
《募集说明书》	指	《贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公开发行公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》
《债券信用评级报告》	指	《贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》
本期债券／本期公司债券	指	本次发行的贵州久联民爆器材发展股份有限公司２０１２年公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
本预案	指	本期债券的发行预案
元／万元／亿元	指	人民币元／万元／亿元
公司简称：
久联集团	指	贵州久联企业集团有限责任公司，截至本募集说明书签署之日，久联集团持有公司股份６，１９１．２８万股股份，占公司总股本的３０．２６％，系公司控股股东
新联爆破	指	贵州新联爆破工程有限公司，系公司全资子公司
甘肃久联	指	甘肃久联民爆器材有限公司，系公司控股子公司；截至本募集说明书签署之日，公司持有甘肃久联９５．１２％的股权
贵阳久联	指	贵阳久联化工有限责任公司，系公司控股子公司；截至本募集说明书签署之日，公司持有贵阳久联５１％的股权
贵州联合	指	贵州联合民爆器材经营有限责任公司，系公司控股子公司；截至本募集说明书签署之日，公司持有贵州联合６４．６５％的股权
河南神威	指	河南久联神威民爆器材有限公司，系公司控股子公司；截至本募集说明书签署之日，公司持有河南神威９０．００％的股权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

花溪安捷	指	贵阳花溪安捷运输有限责任公司，系公司控股子公司；截至本募集说明书签署之日，公司持有花溪安捷６６．４５％的股权
专业名词：
民爆工程一体化	指	民用爆破器材研发、生产、销售、技术服务、爆破作业和工程施工一体化
硝酸铵	指	一种化学物品，呈无色无臭的透明结晶或呈白色的小颗粒，有潮解性，是生产炸药的主要原材料
民爆器材	指	用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索、导爆索等点火、起爆器材

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份性质	股本总额（万股）	比例（％）
久联集团	国有法人股	５，５２６．８５	７８．９５
思南五峰	国有法人股	７１３．１１	１０．１９
兴泰实业	国有法人股	３３７．８０	４．８３
南京理工大学	国有法人股	２８１．４９	４．０２
五七○八厂	国有法人股	１４０．７５	２．０１
股本总额		７，０００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份性质	股本总额（万股）	比例（％）
一、非流通股		７，０００．００	６３．６４
其中：久联集团	国有法人股	５，５２６．８５	５０．２４
思南五峰	国有法人股	７１３．１１	６．４８
兴泰实业	国有法人股	３３７．８０	３．０７
南京理工大学	国有法人股	２８１．４９	２．５６
五七○八厂	国有法人股	１４０．７５	１．２８
二、流通股	社会公众股	４，０００．００	３６．３６
三、总股本		１１，０００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东类别及名称	股份数（万股）	股权比例（％）
一、有限售条件股份	３，１５７．５１	１５．４３
１、国家持股	－	－
２、国有法人持股	－	－
３、其他内资持股	－	－
其中：境内非国有法人持股	３，０８０．００	１５．０５
境内自然人持股	７７．５１	０．３８
４、外资持股	－	－
其中：境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
５、高管股份	－	－
二、无限售条件股份	１７，３０３．００	８４．５７
１、人民币普通股	１７，３０３．００	８４．５７
２、境内上市的外资股	－	－
３、境外上市的外资股	－	－
４、其他	－	－
三、股份总数	２０，４６０．５１	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数 　（万股）	持有有限售条件股份数量（万股）	质押或冻结的股份数量（万股）
贵州久联企业集团有限责任公司	国有法人	３０．２６	６，１９１．２８	０	０
思南五峰化工有限责任公司	国有法人	３．７４	７６４．９４	０	３８２．４７
重庆中新融泽投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	３．２７	６７０．００	６７０．００	０
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	境内自然人	３．１８	６５１．２０	０	０
华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	２．５４	５２０．００	５２０．００	０
广东恒健资本管理有限公司	境内非国有法人	２．００	４１０．００	４１０．００	０
北京硕展中富投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	１．９５	４００．００	４００．００	０
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	境内自然人	１．９５	４００．００	４００．００	０
国君资管－工行－国泰君安君得发集合资产管理计划	境内自然人	１．９５	４００．００	４００．００	０
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	境内自然人	１．８１	３７０．０３	０	０
合 计		５３．２０	１０，８８４．５４	２，４００．００	３８２．４７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册地	成立时间	注册资本（万元）	持股比例（％）	主营业务
新联爆破	贵阳市	１９９７．４．２５	７０，０００	１００．００	建筑施工，爆破与拆除工程。
甘肃久联	兰州市	２００７．１０．２９	１６，３９９	９５．１２	民用爆破器材（持许可证经营）生产、销售。
贵州联合	贵阳市	２００２．１２．２５	５，０００	６４．６５	民用爆破器材（持许可证经营），化工产品及原料（化学危险品及专项管理的除外），二三类机电产品，建筑材料、新旧车（除小轿车）；废旧金属回收。
贵阳久联	贵阳市	１９９０．８．９	７，３００	５１．００	民用爆破器材生产、销售、研究与开发。
河南神威	内乡县	２００２．８．８	３，１００	９０．００	民用爆炸物品的生产销售。
花溪安捷	贵阳市	２０１０．２．１０	４００	６６．４５	雷管炸药危险品运输，普通货物运输。

　保荐人（主承销商）

　（注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

　募集说明书摘要签署日：二○一三年四月二十二日

　(下转A34版)