司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

截止２０１２年１２月３１日，乌海化工及其子公司为部分员工１，８１１人缴纳了社会保险，其余未由公司缴纳社保的人员主要包括自己购买社保１５３人、离退休不需购买社保１３４人、自愿不参加社保２０８人及新入职员工正在办理的１６２人。

截止２０１２年１２月３１日，乌海化工及其子公司为部分员工１，８０９人缴纳了住房公积金，其余未由公司缴纳住房公积金的人员主要包括离退休不需购买１３４人、自愿不购买３６３人及新入职员工正在办理的１６２人。

根据乌海市人力资源和社会保障局、乌海市社会保险事业局和乌海市住房公积金管理中心出具的相关《证明》，乌海化工自２００９年１月１日以来，遵守劳动和社会保障法律法规的有关规定，按照规定为员工交纳社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤和生育）和住房公积金，不存在违反相关法律法规的情形。

为了避免乌海化工及其子公司因未为员工足额缴纳“五险一金”可能出现的补缴风险及责任，乌海化工全体股东出具承诺，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴社会保险，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。

３、乌海化工董、监、高情况

（１）标的资产的董事、监事、高级管理人员等人选情况

近年来，乌海化工董事、监事及高管团队基本保持稳定，具体情况如下：

■

自２００７年１１月乌海化工改制为股份公司以来，共改选了两名董事、一名监事，乌海化工的董事会、监事会成员基本保持稳定；高管团队主要成员中，除因对“１．１８”安全生产事故负责和年度考核人事调整而离任的两名成员外，其余人员均保持了一定的稳定性。

（２）标的资产高管人选管理标的资产能力及接受规范运作培训情况

１）乌海化工高级管理人员胜任能力情况

乌海化工现任高级管理人员均具备多年的化工行业从业经验，具备管理标的资产所需的知识和经验，主要简历如下：

①郑楚英女士：董事、总经理，４５岁，中国国籍，本科学历。１９９９年至今任鸿达兴业集团董事，２００４年至今任乌海化工董事、总经理，２００６年至今任成禧公司监事，在化工行业有多年从业经验。

②殷付中先生：副总经理，５１岁，中国国籍，本科学历。１９８３年至２００６年，任渤海化工天津化工厂投资发展部长、副总工程师；２００６年至今，任乌海化工副总经理、总工程师，在化工行业有多年从业经验。

③刘光辉先生：董事、财务总监，４１岁，本科学历，高级会计师。１９９８年至２００６年，历任洛阳北方企业集团有限公司销售会计及下属子公司财务经理；２００６年至２００８年，任江门王野摩托车制造有限公司财务经理；２００８年至今，历任乌海化工财务部经理、财务副总监；现任乌海化工董事、财务总监，具有多年的财务工作经验。

此外，现任乌海化工董事的周奕丰、王羽跃、贺耀武，作为乌海化工主要生产经营管理团队的成员，均具备２０年以上化工行业从业经验，在ＰＶＣ企业经营管理、生产技术管理方面具备丰富的经验，主要简历如下：

①周奕丰先生：董事长，４４岁，中国国籍，博士，广州市第十四届人大代表、第十二届全国人大代表、广东省潮商会常务副会长。１９９１年至２０００年，任成禧公司总经理；１９９９年至今，任鸿达兴业集团董事长；２００４年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；２００４年至今，任乌海化工董事长；２０１２年至今，任金材股份董事长。具有多年化工行业从业经验。

②王羽跃先生：董事，４６岁，中国国籍，本科学历、工程师。１９８９至２００２年，历任内蒙古黄河化工集团公司副科长、科长、处长、副厂长、副总经理；２００２年至今，任皇冠实业执行董事；２００４年至今，历任乌海化工副总经理、董事；现任乌海化工董事、金材股份董事、鸿塑新材执行董事兼总经理，具有多年化工行业从业经验。

③贺耀武先生：董事，６３岁，中国国籍，大专学历，工程师。１９７０年至２００４年，历任乌海市化工厂技术员、总工程师、总经理；２００４年至２０１０年，任乌海化工副总经理；现任乌海化工董事、中谷矿业总经理，具有多年化工行业从业经验。

２）接受财务顾问培训的情况

华泰联合证券作为本次重组的独立财务顾问，本着尽职尽责的态度，对新进入金材股份的董事，交易对方及乌海化工的董事、监事、高级管理人员进行了详细、全面的证券知识培训。

华泰联合证券辅导人员分别于２０１２年７月１８日和２０１２年７月３１日在乌海化工办公楼五楼会议室及鸿达兴业集团办公楼四楼会议室对上述交易对方向上市公司推荐的董事及交易对方、乌海化工全体董事、监事、高级管理人员进行了现场辅导和培训。培训内容包括我国资本市场体系介绍、上市公司公司治理、信息披露、规范运作、投资者关系、内幕信息、内幕交易等内容。同时，在尽职调查过程中，华泰联合证券及其他中介机构也对乌海化工的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进行了不定期的、非系统的证券市场规范化运作知识辅导，不断提升相关人员的规范化意识。

（３）相关人选独立性情况

目前，标的资产乌海化工的董、监、高成员中，除周奕丰系本公司实际控制人、郑楚英系周奕丰之配偶、王羽跃系本公司董事外，乌海化工其余董事、监事、高级管理人员均未在其他单位担任职务或持有其他单位的股份，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与上市公司不存在同业竞争和关联交易。

周奕丰、郑楚英、王羽跃的任职及对外投资情况：

■

注：郑楚英投资参股的企业均属于控股股东或实际控制人下属公司，且均在本公司同一控股股东或实际控制人控制下。

（４）与上市公司同业竞争、关联交易情况

①本次重组完成前，上述相关人员及其所控制企业与上市公司的同业竞争、关联交易情况

本次重组完成前，上述相关人员及其所控制企业与上市公司不存在同业竞争。

自２０１１年１２月５日上市公司控股股东发生变更以来，上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业采购部分原材料，均以同期市价定价，价格公允，不存在显失公平的关联交易情形。

②本次重组完成后，上述相关人员及其所控制企业与上市公司的同业竞争、关联交易情况

本次重组完成后，由于控股股东及其下属公司从事化工原料等产品的贸易业务，与上市公司未来主要产品存在部分重合现象，但该等公司为贸易类企业，在产品来源、业务流程等方面与上市公司存在实质差异，与上市公司不存在实质性同业竞争；上市公司与该等企业可能产生的关联交易，将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害金材股份及全体股东的利益。

本公司控股股东鸿达兴业集团及实际控制人已出具《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》，且乌海化工已于２０１２年８月６日设立了全资子公司广东金材实业有限公司（其中乌海化工持股９０％，中谷矿业持股１０％），以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料（此处化工原料指ＰＶＣ、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务，从而彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易。

三、交易标的评估情况

根据中联评估出具的“中联评报字［２０１２］第５２８号”《资产评估报告》，以２０１２年２月２９日为评估基准日，乌海化工１００％股权收益法评估的结果为２５１，０２７．３２万元；根据中联评估出具的“中联评报字［２０１３］第９７号”《资产评估报告》，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，乌海化工１００％股权收益法评估的结果为２６２，８２８．７２万元，较前次评估增值１１，８０１．４０万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍以“中联评报字［２０１２］第５２８号”《资产评估报告》的结论为基础，为２５１，０２７．３２万元。以下关于本次收益法评估的相关说明和分析均以“中联评报字［２０１２］第５２８号”《资产评估报告》为基础。

（一）资产评估结果

根据中联评估出具的拟购买资产乌海化工１００％股权的《资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第５２８号），截止评估基准日２０１２年２月２９日，本次交易拟购买资产的评估值为２５１，０２７．３２万元。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对乌海化工进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

１、资产基础法评估结果

在评估基准日２０１２年２月２９日持续经营前提下，经大信会计师事务所审计后的乌海化工母公司账面总资产为３３３，５４０．８９万元，总负债为２２０，４７０．６２万元，净资产为１１３，０７０．２７万元；评估后总资产为３４６，０２９．６８万元，总负债为２２０，４７０．６２万元，净资产为１２５，５５９．０６万元；净资产评估增值１２，４８８．７９万元，增值率１１．０５％。

具体情况详见下表：

单位：万元

■

２、收益法评估结果

在评估基准日２０１２年２月２９日持续经营前提下，经大信会计师事务所审计后的乌海化工合并报表账面总资产为３３１，７７６．３５万元，总负债为２１９，５０９．３９万元，净资产为１１２，２６６．９５万元；评估后全部股东权益价值为２５１，０２７．３２万元，评估增值１３８，７６０．３７万元，增值率为１２３．６０％。

３、评估结果分析及最终评估结论

（１）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为２５１，０２７．３２万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１２５，５５９．０６万元，高１２５，４６８．２６万元，高９９．９３％。本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的原因主要是：

①此次采用资产基础法对乌海化工评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。乌海化工的主要资产类型包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、负债，通过资产基础法的评估，模拟完成乌海化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本，是从企业构建的角度作出的企业价值。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。通过对企业各项资产的清查、了解，对于企业已经产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间收益进行分析测算，通过适当的折现率折现后得到企业价值。

（２）评估结论的选取及增值原因分析

本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

①国家、地区政策有利于氯碱行业稳定健康发展

聚氯乙烯树脂作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”，鼓励使用并积极推广包括ＰＶＣ塑料制品等新型化学建材。

２００６年以来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策对氯碱行业的发展予以引导和规范，肯定了电石法生产ＰＶＣ的生产工艺，支持大型ＰＶＣ生产企业通过兼并改造的方式，在有资源优势的中西部地区建立大型电石生产基地。

②地处内蒙西部，相比其他区域同行业企业成本优势明显

电石法ＰＶＣ生产的原料为电石、氯化氢、电力等，而生产电石的６０％的成本为电力成本，因此电石法ＰＶＣ生产的成本主要取决于电价。评估对象所在地乌海，覆盖的电网为蒙西电网。蒙西电网为国家电网和南方电网之外的唯一一个地方电网。由于蒙西地区煤炭丰富，一直存在电力富余和“窝电”的现象，因此该区域的电价要远低于全国其他区域。评估对象生产ＰＶＣ所需的主要原料电石在“８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉，５０万吨／年电石”项目投产后，将完全实现电石的自供，因作为电石主要生产成本的电力成本相比东部地区较低，从而从整体上降低了ＰＶＣ的生产成本。

同时，评估对象地处内蒙西部，紧邻宁夏回族自治区首府银川市，交通便利，配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越；周边的阿拉善盟地区是国内原盐的主要产区之一，陕西北部的榆林地区是国内最主要的兰炭生产基地，主要原料供应商均分布在乌海当地及周边，运输成本低廉；相比于东部企业，评估对象在劳动力成本方面也具有一定的优势。

税收方面，评估对象地处内蒙古西部地区，是西部大开发战略的扶持对象，享受西部大开发企业所得税优惠政策。从目前看，国家对西部大开发企业的扶持政策在短期内不会改变。

因此，评估对象主要生产成本、执行税率均要远低于其他区域同行业企业，成本优势明显。

③工艺先进，相比同区域内同行业企业仍然具有成本优势

评估对象同区域其他同行业公司的生产装备多数是近二十年来通过不断改扩建形成，存在不同程度的技术落后、设备老化等问题。

相比之下，评估对象ＰＶＣ工程所配备的生产设备全部为２００８年－２０１１年的新型设备，其装备水平和工艺技术在全世界氯碱行业处于领先水平，原料、电力单耗水平均比早期设备有较大的改善，生产的稳定性也有提高。先进的装备水平和工艺技术会进一步合理节约生产成本，使评估对象与同区域其他同业企业相比，仍然具有一定的成本优势。

④行业进入壁垒大幅提高

ＰＶＣ和烧碱属于资本密集型行业产品，行业新进者所需固定资产投入规模较大，同时，由于近几年国内产能扩充迅速，竞争激烈，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。

通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队等无形资产以及独特的区位优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定乌海化工股东全部权益的市场价值更为合理，即乌海化工股东全部权益价值为２５１，０２７．３２万元，评估增值额为１３８，７６０．３７万元，增值率为１２３．６０％。

（二）资产基础法评估增减值分析

采用资产基础法对乌海化工的资产和相关负债进行了评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，变动情况及原因如下：

１、流动资产账面价值为８９，６３９．８５万元，评估值为８９，７１６．９１万元，评估增值额为７７．０６万元，增值率为０．０９％，增值的主要原因是存货评估增值。

２、长期股权投资账面价值为３３，５５９．７６万元，评估值为３４，７７７．５８万元，评估增值额为１，２１７．８２万元，增值率为３．６３％，增值的主要原因是子公司土地和房屋增值。

３、固定资产的账面价值为１０６，７２６．４８万元，评估值为１２０，１１０．７３万元，评估增值额为１３，３８４．２５万元，增值率为１２．５４％，增值的主要原因是房屋建筑物增值。

４、在建工程的账面价值为９５，３０３．４１万元，评估值为８８，６９４．５５万元，评估减值额为６，６０８．８６万元，减值率为６．９３％，减值的主要原因是乌海化工二期ＰＶＣ工程自２００８年７月开工建设至评估基准日建设周期为３．５年左右，这期间发生了相应的资金成本，在评估过程中对二期ＰＶＣ工程的建设工期按假设合理工期估算，投资金额假设是在合理工期内均匀投入，而且借款利率按距评估基准日最近的基准利率估算，按照此测算后的资金成本较企业账面值的资金成本小，所以造成在建工程评估减值。

５、无形资产的账面价值为５，２５９．２４万元，评估值为９，６７７．７６万元，评估增值额为４，４１８．５２万元，增值率为８４．０１％。增值的主要原因是土地使用权评估增值。

（三）收益法评估情况

１、收益法评估思路及评估模型

（１）评估思路

根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计进收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

（２）评估模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D（１）

式中：

Ｅ：评估对象的所有者权益价值；

Ｄ：评估对象付息债务价值；

Ｂ：评估对象的企业价值；

B=P+I+C（２）

Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

■（３）

式中：

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｒ：折现率；

ｎ：评估对象的未来经营期；

Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2（４）

式中：

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

２、应用收益法时折现率的选取

（１）折现率的计算公式

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

■（６）

式中：

Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；

■（７）

Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；

■（８）

ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

re=rf+βe×(rm-rf)+ε（９）

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■（１０）

βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■（１１）

βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■（１２）

式中：

Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（２）具体参数的选取和计算过程

①ｒｆ：无风险报酬率。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９１％；

②ｒｍ：市场预期报酬率。一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１１年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％

③βｅ：评估对象股权资本的预期市场风险系数

取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年１月至２０１１年１２月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．２６６５，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝１．１７５９，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．７４２４，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝１．２１３７；

④ｒｅ：评估对象股权资本成本

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，并且考虑新增产能增加所带来的经营风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０５，本次评估根据式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

ｒｅ＝０．０３９１＋１．２１３７×（０．１０９４－０．０３９１）＋０．０５＝０．１７４４

⑤适用税率：１５％

根据《内蒙古自治区国家税务局关于内蒙古乌海化工股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》、《产业结构调整指导目录（２００５年本）》及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》文件所述，评估对象２０１１年至２０２０年享受西部大开发所得税优惠政策，税率为１５％，２０２１年因政策延续性无法确定，评估按照税率恢复至２５％进行预测；

⑥由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝０．４２７５；权益比率Ｗｅ＝０．５７２５

⑦扣税后付息债务利率ｒｄ＝０．０５９０

⑧折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

■

＝０．０５９０×０．４２７５＋０．１７４４×０．５７２５

＝０．１２５１

（３）标的资产高负债的资产结构对评估值的影响

标的资产于评估基准日的资产负债率为６６．１６％，同行业上市公司资产负债率情况统计见下表：

■

资料来源：ｗｉｎｄ资讯

由上表可知，标的资产资产负债率略高于市场平均水平，主要是由于企业正处在快速发展阶段，短期内固定资产投资金额较大，对应的配套债务融资规模也相应较大。随着未来投资项目逐步达产、企业进入稳定经营阶段后，资产负债率会有一定程度的下降，目前较高的资产负债率对评估值的影响如下：

①现金流方面，本次采用企业现金流折现模型对标的资产进行估值，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

现金流＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

由上述计算模型可知，付息债务所产生利息费用对拟注入资产企业现金流并无影响；

②折现率方面，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

■

ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

计算中按照标的资产实际的负债规模确定基准日时点的资产负债结构，并考虑期后逐步归还借款对资本结构的改善；同时，本次评估综合考虑标的资产融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性以及较高的资产负债率可能带来的经营风险等因素，取特性风险系数为０．０５。最终计算得到各年折现率在１２．５％－１３．２％。

由于标的资产正处在快速发展阶段，短期内固定资产投资金额较大，对应的配套债务融资规模也相应较大，资产负债率较高。随着未来投资项目逐步达产、企业进入稳定经营阶段后，资产负债率会有一定程度的下降。本次评估过程中考虑了标的资产较高负债结构对估值的影响。

３、应用收益法时对未来成本、收入及毛利率的预测

（１）对乌海化工未来产品产量的预测

①乌海化工未来主要产品产销量预测

乌海化工“年产３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”二期工程在２０１１年１２月开始试生产，并于２０１２年５月由在建工程转入固定资产，截止本摘要签署之日乌海化工已拥有３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱的年产能。本次评估综合考虑ＰＶＣ行业下游需求情况、评估对象竞争优劣势等因素，并结合企业产能水平对评估对象未来ＰＶＣ销量进行谨慎预测，预计产能利用率将逐步提升，于稳定年达到９０％。因氯碱企业生产中氯碱产量的平衡原则，预计稳定年时ＰＶＣ产量与烧碱的产量为１：０．８。

广宇化工“密闭式电石矿热炉技改扩建项目”完成后，２号电石炉于２０１２年４月开始试生产，截止本摘要签署之日广宇化工拥有１２万吨电石的年产能，年稳定产量约为９．６万吨，全部用于供应乌海化工ＰＶＣ生产。

除上述已投产的产能，乌海化工及其子公司主要在建工程项目包括：１）乌海化工“５０万吨／年电石项目”，２）乌海化工“电石渣综合利用水泥生产线项目”，３）中谷矿业“年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱产业综合项目”。其中，一期工程包括“５０万吨／年电石、３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”，二期工程包括“５０万吨／年电石、３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱及１５６万吨／年电石渣制水泥”。在建工程项目的建设进度如下：

■

在预测未来产品产量时，将已实现的产能完全包含在内。对于在建项目，经分析认为乌海化工５０万吨／年的电石项目及中谷矿业一期５０万吨／年的电石项目，因目前投入较大，已完成土建和主体设备安装，且在２０１３年３月底可开始试车生产，其产品可作为ＰＶＣ的原材料，属于配套项目，因此将其未来释放的产能包含在内。其余在建项目因其目前投入比不高，且未来达产时间具有较大不确定性，因此在预测未来产能和产量时不予以考虑。

乌海化工５０万吨／年的电石项目及中谷矿业一期５０万吨／年的电石项目投产后，乌海化工５０万吨／年的电石项目可以为３０万吨／年ＰＶＣ项目提供生产所需全部电石，并实现“电石－氯碱”一体化。鉴于与中谷矿业５０万吨／年电石项目配套的中谷矿业３０万吨／年ＰＶＣ项目，预计将于２０１４年初投产，本次收益法评估未将其纳入未来盈利预测范围之内，同时考虑到在国家、地区产业政策调控电石总产能的大背景下，随着下游ＰＶＣ项目的发展，电石供给将逐步由过剩趋于紧张，盈利预测中将评估对象预计未来生产电石超出用于自供生产ＰＶＣ以外的部分考虑对外销售。本次评估综合考虑ＰＶＣ及行业对电石整体需求情况、国家逐步淘汰落后电石产能的相关政策等因素，并结合企业产能水平对评估对象未来电石外销销量进行谨慎预测，预计评估对象电石产能利用率将逐步提升，于稳定年达到８０％。

综上，预测未来乌海化工主要产品的产（销）量如下：

单位：吨

■

其中：

ＰＶＣ：乌海化工２０１３年－２０１５年预计ＰＶＣ产量分别为２３万吨、２７万吨、２８万吨；

烧碱：根据氯碱平衡原则，ＰＶＣ产量与烧碱的产量比约为１：０．８，因此预计标的资产２０１３年－２０１５年烧碱产量为１８．４万吨、２１．６万吨、２２．４万吨；

电石：广宇化工现有１２万吨／年电石项目的稳定产量约为９．６万吨／年，在建１００万吨／年电石项目按照每年５０％、７０％、８０％的达产率计算，２０１３－２０１５年，标的资产预计电石产量分别为５９．６万吨、７９．６万吨和８９．６万吨。根据单位ＰＶＣ耗用电石量１：１．３８计算，２０１３－２０１５年，标的资产自用电石量分别为３１．７４万吨、３７．２６万吨和３８．６４万吨。除去自用于生产ＰＶＣ外，其余部分对外销售，２０１３－２０１５年，外销电石的比例分别为４６．７４％、５３．１９％和５６．８８％。

上述统计中，中谷矿业５０万吨／年电石项目为中谷矿业一期“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”项目配套。中谷矿业一期“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”项目预计于２０１４年开始正式生产，因中谷矿业一期“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”项目未纳入收益法评估范围而未考虑该项目投产将耗用的自产电石量。因此，虽然２０１３－２０１５年电石外销比例逐年提升，但若考虑中谷一期“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”项目于２０１４年开始逐步释放产能，标的资产２０１３－２０１５年实际可用于外销的电石比例仅为４６．７４％、３２．３９％和１９．９１％，外销比例逐年降低，当ＰＶＣ及配套电石产能全部释放后，仅广宇化工的９．６万吨／年电石产量用于外销。

乌海化工５０万吨／年电石项目建成后，将实现电石的自给，降低ＰＶＣ的生产成本（经实证保守测算，自产电石的成本比外购低１５％左右）。中谷矿业５０万吨／年电石项目在配套的ＰＶＣ项目建成前将用于对外销售。

在不考虑中谷矿业“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱项目”及乌海化工“电石渣制水泥综合利用项目”建成投产对标的资产利润贡献的情况下，预计乌海化工（合并）２０１３－２０１４年分别可实现净利润２９，５１７．５３万元和４２，３８１．４２万元，分别比上年同期增长１１９．８１％和４３．５８％。若考虑到２０１４年中谷矿业“年产３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目可顺利投产并实现新增ＰＶＣ和烧碱产品的销售，乌海化工的业绩将在预测基础上进一步提升。

②氯碱行业周期性对产品产销量的影响

塑料是新型的基础工业原料，可以广泛替代钢材、水泥、木材、纸张等传统材料，在国内的大规模使用始于２０００年以后，我国塑料消费总量和人均塑料用量存在较大的增长空间。从世界各国消费塑料的总体情况分析，我国目前塑料表观消费总量约８，０００多万吨，但人均消费量不足发达国家人均塑料消费量的１／２。在ＰＶＣ市场中，美国每年人均使用ＰＶＣ ３８ｋｇ，中国只有１０ｋｇ，仅占美国人均使用量的１／４。我国ＰＶＣ的人均消费量也不足发达国家的１／２，市场增长空间广阔。在我国塑料人均消费量达到发达国家的消费水平时，我国塑料消费总量还有望增加一倍以上。

由于包括ＰＶＣ在内的塑料原料消费规模具有广阔的增长空间，氯碱行业的周期性主要体现在产品价格和行业新增产能及投资等指标呈周期性变化，ＰＶＣ、烧碱的销量一直呈快速增长的态势，且预期在今后五年内继续保持增长的势头。从下表可以看出，自２００３年以来，除２００８年受国际金融危机的冲击影响之外，我国ＰＶＣ消费量与周期性的市场价格波动无明显关联关系，均以年均１５％左右的速度增长。

２００３－２０１１年中国聚氯乙烯表观消费量变化

单位：万元

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资料来源：中国氯碱网《２０１２版中国聚氯乙烯行业研究报告》

综上所述，氯碱行业目前处于波动周期的底部，ＰＶＣ价格跌至历史较低位，本次评估谨慎性的选取了相对低的市场价格作为预测依据，随着国民经济的发展，ＰＶＣ需求量逐年上升，同时考虑到标的资产地处ＰＶＣ产品所需原料电石、电力等生产要素禀赋很高的内蒙古西部地区乌海市，当标的资产未来“电石－ＰＶＣ”产业链形成以后，较强的成本优势将有力保障乌海化工在未来市场竞争、行业周期波动中产能的充分释放及盈利目标的实现。

（２）对乌海化工未来主要产品的价格预测（不含税价）

单位：元／吨

■

①ＰＶＣ价格预测说明

ＰＶＣ的成本和供需决定了其价格走势。国内ＰＶＣ生产８０％采用电石法，因此其价格受两方面影响：一是电力、电石价格上涨，直接推动ＰＶＣ成本刚性上升；二是ＰＶＣ厂商向下游的议价能力，议价能力主要是由ＰＶＣ供给量和下游需求量决定。过去几年ＰＶＣ价格的波动均是由上述两因素造成。

２００３年以来ＰＶＣ市场价格走势（含税价）

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资料来源：中国石化协会、中国氯碱网

２０１２年以来随着ＰＶＣ价格的下调，行业内不具备成本优势的企业会被逐步淘汰。２０１２年１—６月，国内ＰＶＣ华东、华南区含税均价约为６，７１５．８４元／吨，截止２０１２年７月３１日，国内ＰＶＣ华东、华南区报价在６，５００元／吨左右。同期华中、华南及华东区需外购电石的ＰＶＣ企业，因电石均价在３，７００元／吨左右，按照行业ＰＶＣ平均单耗电石１．４３吨计算，每吨ＰＶＣ所消耗的电石成本约为４，５２２．２２元／吨，再加上人工、折旧摊销等其他成本，这些企业已基本处于亏损状态。现阶段ＰＶＣ行业是自２０１０年以来最困难的时期，不具有成本优势的ＰＶＣ企业已连续亏损三个季度。据统计，华中、华南及华东地区企业的ＰＶＣ产量约占全国产量的５０％以上。若未来ＰＶＣ价格继续维持现有价位或进一步降低，上述企业势必会停产，ＰＶＣ的供给量也会随之减少。

ＰＶＣ下游应用广泛，应用于生活各个领域，存在刚性需求。２０１１年，ＰＶＣ下游消费结构中，型材、门窗、管材、管件占比约为６０％左右，其中型材和门窗主要应用在房地产领域，管材和管件广泛用于市政和建筑给水排水、城市燃气输送、建筑供暖、电力和通讯护套、农村安全供水、农业灌溉、工业等许多领域。虽然从２０１１年四季度以来受国家房地产调控政策及国际需求减弱等因素影响，下游需求增速放缓，但是，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”，鼓励使用并积极推广包括ＰＶＣ塑料制品等新型化学建材。同时目前我国人均塑料消费量较低，未来发展空间巨大。

氯碱产品属于基础性化工原料，与国民经济运行形势密切相关，氯碱行业也被视为周期性行业。近二十年以来出现过两次景气周期，第一次为１９９３—１９９８年，第二次为２００３年—２００８年。景气上行阶段为５年，景气下行阶段也为５年。自２００８年以来，国内氯碱行业进入景气下行周期，至今已５年时间。按照前二十年的氯碱周期运行规律，氯碱行业有可能在２０１３年—２０１４年进入下一个景气上行阶段。

综上所述，基于目前行业亏损企业的减产、供给的下降及该行业无法持续亏损等因素的考虑，预计ＰＶＣ行业供求关系会逐步好转，ＰＶＣ价格未来上行的概率比下行概率大。据此，基于谨慎性原则，我们预测２０１２年３－１２月ＰＶＣ平均售价为５，６４１．０３元／吨（含税价为６，６００元／吨），２０１３年及以后永续价格维持６，６００元／吨（含税价）不变，总体价格预测上谨慎合理。（该预测价格低于２００８年进入景气下行阶段后的市场均价。经统计测算，基准日前三年ＰＶＣ的历史均价为７，２３７元／吨，基准日前两年ＰＶＣ的历史均价为７，３７７元／吨，本次预测价格分别比基准日前三年均价低６３７元／吨，比基准日前两年均价低７７７元／吨。从长周期来看，２００３年以来ＰＶＣ的市场均价为７，１５０元／吨，预测价格比２００３年以来的市场均价低５５０元／吨。）

②液碱价格预测说明

氯碱行业存在氯碱平衡的因素，导致ＰＶＣ和烧碱的价格存在“翘翘板关系”。由于生产ＰＶＣ需要使用氯化氢，ＰＶＣ企业必须配套建设烧碱装置。在烧碱装置中，盐水经电解后产生氯气、氢气，氯气和氢气合成为氯化氢供ＰＶＣ生产使用，盐水电解后产出烧碱（氢氧化钠）。近年来，由于ＰＶＣ价格持续低迷，全行业ＰＶＣ的开工率受到影响，限制了烧碱产量的供给，烧碱市场价格一路上涨。乌海化工液碱出厂价格（折百价）由年初的２，０００元／吨，最高到８月份上涨至２，９００元／吨。出于谨慎性原则，２０１２年烧碱的预测价格采用了今年的均价２，５５０元／吨（含税价）。从２０１３年开始，随着烧碱供给的增加，供求关系的改善，我们预测其价格逐步回归。

③纯碱价格预测说明

目前国内纯碱行业产能过剩，下游消费玻璃行业需求放缓，进入２０１２年以来纯碱价格下滑，截止２０１２年７月３１日，西北地区纯碱的报价为１，０５０元／吨左右，华东、华南区报价为１，３５０元／吨左右，下半年随着国内节能减排力度的加大和企业的主动限产，预计价格会逐步平稳。

④电石外销价格预测说明

电石是ＰＶＣ最主要的原材料，其下游产品主要有：聚氯乙烯（ＰＶＣ）、聚乙烯醇、氯丁橡胶、石灰氮、双氰胺、１，４－丁二醇、乙炔炭黑、硫脲、多菌灵、胍类产品和溶解乙炔等。电石法聚氯乙烯是电石行业最主要的消费下游，近年来我国聚氯乙烯行业尤其是电石法聚氯乙烯行业发展迅速，而受国家产能总量调控政策和环保政策的影响，２００７年以来电石产能仅由２，２５０万吨增长至２，５００万吨，年均增长仅２．５％，明显低于下游ＰＶＣ产能增速。

目前国内产业政策为限制新增电石产能，内蒙古当地政策是电石企业必须与ＰＶＣ企业配套生产，不允许无ＰＶＣ产能的企业单独投资电石项目，实行新增电石产能同比淘汰落后产能的等量置换原则，因此电石未来供给不会扩大。

２００５－２０１１年中国电石产能和ＰＶＣ产能对比图

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资料来源：中国氯碱网《２０１２版中国电石行业研究报告》

近期电石价格虽随氯碱行业周期波动而出现一定下跌，目前已处于历史低位，在电石自身产能增速缓慢及下游需求持续增长的作用下，西北地区电石价格在３，１００元／吨附近有明显支撑，华东地区电石价格在３，７００元／吨附近已经企稳，由于生产成本较高的原因，华东地区电石价格平均比西北地区高６００元／吨左右。

２０１０年－２０１２年中国电石价格走势图（单位：元／吨）

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资料来源：中国氯碱网、《２０１２版中国电石行业研究报告》

预计随着氯碱行业回暖电石价格也将恢复上涨，本次盈利预测出于谨慎性原则，外销电石的预测价格采用了２０１２年较低价格３，１００元／吨。

（３）对乌海化工未来主要产品的成本预测

电石法ＰＶＣ的主要原材料是电石，电石的主要原材料是电力、石灰石和煤炭。西北地区拥有丰富的煤炭、电力资源，电石成本价格远低于国内其他电石产区。且电石易风化、难储存的特性决定了电石产品存在一定的运输半径，预计未来国内电石法ＰＶＣ生产企业会进一步向西北部地区集中。同时西北地区ＰＶＣ生产产能将逐步集中到具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势的企业，在此基础上形成的“电石－ＰＶＣ－其他衍生产品”产业链一体化的大型综合企业，并在未来的竞争中处于有利地位。

１）ＰＶＣ、电石成本预测说明

西北部地区的ＰＶＣ生产企业的成本总体低于其他地区，同时与同地区生产企业比，乌海化工也具有成本优势，具体表现为：

单位产量耗电石量低。单位ＰＶＣ生产成本中，电石成本占比约为６０－７０％。过去两年电石行业的淘汰落后产能和对新增产能的控制，导致电石价格一路上扬，不具备配套电石产能的氯碱企业ＰＶＣ成本显著高于产业链完整的氯碱企业。ＰＶＣ单耗电石行业内平均单耗为１．４－１．４５之间，老旧设备的单耗较平均值更高。乌海化工二期工程主体设备中，分别引进自日本旭化成和德国伍迪，代表了氯碱行业最先进的工艺和技术水平，原料、电力单耗水平均比早期设备有较大的改善，生产的稳定性也有所提高，２０１０年和２０１１年，乌海化工电石／ＰＶＣ单耗分别为１．４１、１．４０，２０１２年１－５月单耗约为１．３８。

电价低。乌海化工所在地的电网为蒙西电网，蒙西电网为国家电网和南方电网之外的唯一一个地方电网。蒙西地区煤炭丰富，一直存在电力富余和“窝电”的现象。因此，给予大工业电力用户和电石等产业的实际结算电价低于西北地区的其他氯碱企业。

石灰石成本低。对电石生产的质量和消耗与电石用石灰石的质量有密切关系。乌海地区电石用石灰石的储量丰富，含钙量高，是全国最具备电石生产条件和成本优势的地区。

运输成本低。ＰＶＣ的主要销售市场在华东、华南区，与华东华南区电石法ＰＶＣ生产企业相比，乌海化工存在运输劣势，过去两年乌海化工的ＰＶＣ运输费用约为３５０元／吨，但是乌海化工的电石成本、电价成本及人力成本等均远低于华东、华南区的ＰＶＣ生产企业，在目前ＰＶＣ市场价格下，华东华南区大部分ＰＶＣ企业已处于亏损状态，西北部地区的企业能保持继续盈利。此外，与同地区企业比，乌海化工的运输具有相对优势，厂区内设有“包兰铁路”支线货运站，与其他西北地区ＰＶＣ生产企业相比，节省了出厂到铁路之间的运输成本。１０９国道途径厂区与京藏高速公路相连，交通运输十分便利。

综上所述，随着乌海化工电石项目和中谷矿业电石项目的产能释放，预测２０１２年３－１２月，电石自给率为１９．３１％，从２０１３年起电石自给率达到１００％。内蒙古乌海地区电价、石灰石、煤炭等价格均低于其他地区，电石生产成本在２，２００－２，３００元／吨左右。按照２０１２年上半年电石采购价（不含税）２，７５０元／吨计算，随着电石完全实现自给，以及ＰＶＣ单耗的降低，ＰＶＣ生产成本预计可降低８００－９００元／吨。

２）其他产品成本预测说明

乌海化工烧碱（包括液碱和片碱）、纯碱的成本预测均参考了企业历史成本和行业平均水平，与历史成本变化不大。

３）主要产品预测期成本的具体构成

①ＰＶＣ 产品历史及预测期单位成本的构成

收益法评估时ＰＶＣ产品成本及历史成本（不含税）情况如下：

单位：元／吨

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由上表可以看出，ＰＶＣ产品单位成本构成主要包括直接材料（电石及其他）、燃料动力、直接人工、其他直接费用和制造费用。预测期２０１２年３－１２月至２０１５年，单位成本呈逐渐下降趋势，２０１５年ＰＶＣ单位成本较２０１２年１－２月单位成本下降８８０元，下降了１７％。其中，燃料动力、直接人工、制造费用及其他直接费用等均参考历史平均水平及及基准日企业最新经营数据进行估算，故整体上较为稳定；２０１５年单位成本中电石成本较２０１２年１－２月下降８２６元，占总变动金额的９４％，单位成本逐渐下降的主要原因是直接材料中电石成本的下降。

电石成本的下降主要是由于乌海化工电石在建项目达产后，实现了电石的完全自供，节约了企业外购电石的成本。该电石在建项目目前主体工程已基本完工，预计将于２０１３年３月底开始联动试车。

总体来说，本次收益法评估的预测结合历史上各项单位成本构成金额，并考虑销量的增长对折旧等固定成本的摊薄，内蒙古自治区、蒙西电网给予企业的电价优惠以及未来电石完全实现自供后单位直接材料成本的下降等因素，对未来ＰＶＣ产品单位成本进行预测。

②电石产品历史及预测期单位成本的构成

收益法评估时电石产品成本及历史成本（不含税）情况如下：

单位：元／吨

■

由上表可以看出，电石产品单位成本构成主要包括直接材料、电力成本、直接人工和制造费用。预测期２０１２年３－１２月至２０１５年，单位成本呈逐渐下降趋势，２０１５年电石单位成本较２０１２年１－２月单位成本下降３３６元，下降了１３％。其中，２０１５年人员工资、制造费用较２０１２年１－２月分别下降３７元、１５元，占总变动金额的１１％、５％，主要原因为新建产能在未来年度不断释放，摊薄了固定成本；直接材料参考历史平均水平及基准日企业最新经营数据进行估算，较为稳定；２０１５年单位成本中电力成本较２０１２年１－２月下降２７０元，占总变动金额的８０％，电石单位成本逐渐下降的主要原因是成本占比超过５０％的电力成本的下降。

单位电力成本的下降主要原因为２０１２年３月起企业开始享受电价优惠，在单位耗电量不变的情况下降低了整体用电成本。

总体来说，本次评估结合历史上各项单位成本构成金额，并考虑销量的增长对折旧等固定成本的摊薄以及内蒙古自治区、蒙西电网给予企业的电价优惠等因素，对未来电石单位成本进行的预测。

③纯碱产品历史及预测期单位成本的构成

收益法评估时纯碱产品成本及历史成本（不含税）情况如下：

单位：元／吨

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由上表可以看出，纯碱产品单位成本构成主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、其他直接费用和制造费用。该产品历史各年的单位成本金额及各项明细成本构成比重均较为稳定，２０１２年１－２月纯碱单位成本相对较高主要是由于乌海化工于２０１２年１月进行了锅炉维修，导致纯碱生产线反复开、停次数较多，进而使得单耗也相应偏高。本次评估结合历史上各项单位成本构成金额及基准日企业最新经营数据以及内蒙古自治区、蒙西电网给予企业的电价优惠等因素，对未来纯碱单位成本进行预测。

④烧碱产品历史及预测期单位成本的构成

收益法评估时烧碱产品成本及历史成本（不含税）情况如下：

单位：元／吨

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由上表可以看出，烧碱产品单位成本构成主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、其他直接费用和制造费用。烧碱产品历史各年的单位成本金额及各项明细成本构成比重整体较为稳定，预测期液碱产品单位成本出现小幅下降，主要是由于乌海化工自２０１２年３月起开始享受电价优惠，在单位耗电量不变的情况下降低了整体用电成本。此外，预测期其他直接费用的下降主要是由于原先计入其他直接费用的电仪费用重分类至直接材料所致。本次评估结合历史上各项单位成本构成金额及基准日企业最新经营数据以及内蒙古自治区、蒙西电网给予企业的电价优惠等因素，对未来烧碱单位成本进行预测。

本次收益法评估结合标的资产各产品历史上单位成本的构成及基准日最新经营数据，并综合考虑销量的增长对折旧等固定成本的摊薄、未来电石完全实现自供后单位直接材料成本的下降以及内蒙古自治区、蒙西电网给予评估对象的电价优惠等因素对未来各产品成本进行预测，预测结果在合理范围内。

４）电力优惠政策对电力成本预测的影响

乌海化工所在地的电网为蒙西电网，蒙西电网为国家电网和南方电网之外的唯一一个独立的省级地方电网，属内蒙古自治区区属的内蒙古电力（集团）公司。蒙西地区煤炭丰富，一直存在电力富余和“窝电”的现象。因此，蒙西电网给予内蒙古蒙西地区大工业电力用户和电石等产业的实际结算电价低于西北地区的其他氯碱企业。根据内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改价字［２０１１］３４４８号”文件《关于调整内蒙古西部电网单价的通知》，乌海化工执行的基准电价为０．４２９元／度。

进入２０１１年１０月份，随着全球经济危机的加剧及国民经济增速整体下降，内蒙古自治区经济受到较大影响。内蒙古自治区有充足的发电机组容量，但由于目前大量工业企业开工不足，导致全区整体发电机组开工率不足，并且窝电现象较为严重，造成了极大的资源浪费。为了扶持自治区企业的持续发展，同时进一步解决窝电现象导致的资源浪费问题，内蒙古自治区先后出台了一系列电力优惠政策：

①从２０１２年３月份起，内蒙古自治区建立电力多边交易平台，企业在交易平台进行用电交易，每度电可返还２分钱电费，在交易完成次月抵减电费；

②从２０１２年６月份起，内蒙古自治区对氯碱、硅铁等工业企业每度电给予３分钱优惠，当月从电费中直接扣减缴纳电费。即从２０１２年６月份起，乌海化工每度电可以享受５分钱的优惠。

上述一系列的电力优惠政策是基于内蒙古自治区独特的电力优势及目前我国经济增速放缓的情况下制定的，在经济形势没有明显好转、ＰＶＣ行业及诸多企业经营业绩没有明显改善的情况下，内蒙古自治区该等政策很可能将继续延续下去，同时不排除出台进一步电价优惠政策的可能性。本次评估的盈利预测考虑４分钱的电价优惠，按照单价０．３８９元／度（含税）对未来电费进行估算是较为谨慎的。

以评估选取的预测电价０．３８９元／度为基准，考虑未来西部电价进一步优惠或取消优惠的可能，对利润预测的敏感性分析如下（电价以０．０１元／度为变动单位）：

■

从上表可以看出，电价每变动０．０１元／度，对乌海化工全年净利润的影响金额约为２，１００万元，净利润变动比例达４．８３％，对估值的影响约为１．４亿元，估值变动比例达５．４８％。

由于该等优惠政策是在经济增速放缓、产品价格下跌背景下出台的，随着经济形势好转，行业景气度提升，ＰＶＣ价格恢复上涨，电力政策优惠幅度可能也随之降低或取消，经测算，ＰＶＣ含税价格大约在７，１００元／吨时，可以冲抵针对ＰＶＣ及电石电价优惠取消对盈利预测利润及估值的影响，而根据统计数据，本次评估基准日前三年ＰＶＣ的历史含税均价约为７，２３７元／吨，这表明，若ＰＶＣ价格能够回复至历史平均水平，即便电力优惠政策取消，未来期间预计实现利润都会高于目前的盈利预测水平。

此外，２０１２年１２月１８日，乌海化工与中国神华能源股份有限公司国华电力分公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司签署了《内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司股权重组合作意向书》，拟通过“进场交易”方式收购中国神华能源股份有限公司持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司４０％股权及蒙电华能持有的蒙华海电９％的股权。蒙华海电上述４９％股权的评估值为２８，２１７．８７５万元，已于２０１２年１２月２５日在重庆联合产权交易所挂牌，并于２０１３年１月２２日挂牌结束。根据重庆联合产权交易所于２０１３年１月２５日出具的“渝联交函［２０１３］２７号”和“渝联交函［２０１３］２８号”《交易结果通知书》，乌海化工受让的蒙华海电上述９％和４０％的股权经公开征集仅有乌海化工一名具备资格的意向受让方申请受让。２０１３年１月２４日，乌海化工已支付了上述４９％股权受让的保证金８，４６５．３６２５万元。

２０１３年２月１日，乌海化工与中国神华能源股份有限公司签署了《产权交易合同》，中国神华能源股份有限公司将其所持有的蒙华海电４０％股权有偿转让给乌海化工。股权转让交易基准日为２０１２年９月３０日，摘牌价２３，０３５万元为最终交易价格，在本合同生效后４５个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

２０１３年２月１日，乌海化工与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司签署了《产权交易合同》，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司将其所持有的蒙华海电９％股权有偿转让给乌海化工。股权转让交易基准日为２０１２年９月３０日，摘牌价５，１８２．８７５万元为最终交易价格，在本合同生效后４５个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

２０１３年２月２２日，上述蒙华海电４９％的股权转让价款已全部支付完毕，目前正在办理工商变更登记手续。

蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地约３ｋｍ，拥有装机２×２００ＭＷ 的发电机组，可满足乌海化工的用电需要。乌海化工收购蒙华海电４９％的股权交易完成后，蒙华海电将向乌海化工供应电能，以满足其生产需要，剩余产能上网外售。根据内蒙古自治区人民政府《关于发挥电力优势促进工业经济持续健康发展的意见》（内政发［２０１３］７号）对自备电厂电价结算方式的规定及内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于同意内蒙古乌海化工股份有限公司执行电力直供政策相关事宜的函》（内经信电力函［２０１３］５５号），在电厂股权重组完成后，乌海化工可长期享受“上网电价（０．３１０９元）＋自备电厂系统备用费（０．０３３９元）＋自备电厂过网输电费（０．０１－０．０３元，按输电线路长度核定）”的结算价格（根据国家发改委、电监会、能源局《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》（内发改价字［２０１０］５３号），国家鼓励发展的资源综合利用（利用余热、余压发电、煤矸石发电）和热电联产自备电厂的自发自用电量，无需交纳政府性基金和附加），以上合计到厂供电价格为每千瓦时０．３５４８元－０．３７４８元，比内蒙古西部大工业用电每千瓦时０．４２９元约低５．４２－７．４２分。因该种结算模式带来的低成本电价是商业行为带来的优惠，可长期享受，与自治区政府目前给予的电价优惠政策无关，因此，即使未来自治区政府取消对大工业用电企业的电价优惠政策（目前优惠５分钱，评估考虑了４分钱的优惠），也不会对标的资产的估值及未来的盈利能力造成任何不利影响，且能进一步增厚标的资产的利润。

（４）对乌海化工营业收入及毛利率的预测

①营业收入预测说明

基于前文对乌海化工主要产品产量、价格和成本的预测，作为西北地区大型氯碱企业，与其他地区相比乌海化工具有较高的成本优势，在预测的ＰＶＣ价格水平下，华东、华中及华南等区域的电石法ＰＶＣ生产企业已基本处于亏损状态，具有成本优势的企业得以生存。目前西北地区（包含内蒙古、新疆、宁夏）ＰＶＣ产能仅占全国产能２０％左右，ＰＶＣ下游应用广泛，存在刚性需求。因此，在预测的价格水平下，乌海化工氯碱产品产能释放、产量增长，产销率仍可达１００％。

乌海化工未来营业收入及增长率见下表：

单位：万元

■

乌海化工未来几年的营业收入的增长主要来源于产销量的释放。

②毛利率预测说明

单位：万元

■

同行业２０１０年和２０１１年的平均营业毛利率分别为１９．３６％，１７．８７％，乌海化工２０１０年和２０１１年的营业毛利率为２０．９１％，１９．２８％，因其成本优势，毛利率略高于行业平均水平，趋势上与行业毛利率变动一致。其中，与乌海化工同区域的同行业上市公司主要有内蒙君正、宁夏的英力特和新疆的中泰化学，这三家公司２０１０年及２０１１年的平均毛利率为２４．８６％和２３．０６％，乌海化工预测的稳定年度毛利率为２４．１７％，与同行业同区域可比上市公司毛利率水平基本一致。

２０１２年因ＰＶＣ价格下滑，预测下半年ＰＶＣ含税价为６，６００元／吨，乌海化工毛利率随之降低。２０１３年开始，随着乌海化工电石项目和中谷矿业电石项目的逐步投产，乌海化工电石自给率可达１００％，ＰＶＣ成本大幅下降，因此２０１３年在预测ＰＶＣ价格和２０１２年持平的基础上因主要原材料电石成本的下降，毛利率随之提升。

本次收益法预测中标的资产２０１２年３－１２月、２０１３年、２０１４年及２０１５年（稳定年）ＰＶＣ业务毛利率分别为１３．１２％、２３．１１％、２４．０５％、２４．６６％，以稳定经营年份２０１５年为例进行量化分析如下：

单位：万元

■

２０１５年，乌海化工ＰＶＣ业务毛利率较２０１２年１－２月ＰＶＣ业务毛利率１３．８０％上升１０．８６个百分点，主要是由于２０１５年ＰＶＣ单位成本较２０１２年下降８８０元，其中，电石成本下降８２６元，占总变动的９４％，电石成本的下降是ＰＶＣ业务毛利率上升的主要原因，而电石成本的下降则主要得益于电石自供及电价优惠的影响：

一方面，乌海化工配套电石在建项目达产后所生产的电石能够完全满足乌海化工生产ＰＶＣ主要的原料需求，实现了电石原料的完全自给，节约了电石的外购成本。根据子公司广宇化工生产电石的历史经营数据，２０１２年５月，广宇化工自产电石的平均生产成本约为２，２４０元／吨（不含税），而企业同期对外采购的电石成本约为２，６９２元／吨（不含税），自产后电石单位成本降低了４５２元／吨（不含税）。

另一方面，自２０１２年下半年起，乌海化工开始享受０．０５元／度（含税）的电价优惠（测算时按０．０４元／度（含税）电价优惠），乌海化工自产电石的成本会在历史经营数据的基础上进一步降低。根据子公司广宇化工的历史经营数据，生产每吨电石需耗电约３，１５０度，则每吨电石的生产成本会因为电价的优惠而下降约１２６元（３１５０度＊０．０４元／度）。

考虑到标的资产电石项目产能释放将在２０１３年至２０１５年逐步完成，故盈利预测中ＰＶＣ产品２０１３至２０１５年的毛利率也呈现逐步上升的趋势。

４、未来乌海化工自由现金流量的预测

乌海化工２０１２至２０１５年营业收入和净利润持续增长，从２０１６年开始进入稳定期。目前乌海化工享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为１５％，该政策的有效期至２０２０年，为谨慎起见，从２０２１年开始乌海化工企业所得税恢复至２５％，因此，预测期为１０年。乌海化工预期现金流量表如下：

单位：万元

■

５、收益法评估结果

（１）经营性资产价值Ｐ

将得到的预期净现金流量代入式（３），得到评估对象乌海化工的经营性资产价值Ｐ为３５１，１６０．５１万元。

（２）长期股权投资价值Ｉ

经审计后的报表披露的评估对象乌海化工基准日合并口径的长期股权投资账面余额共计５９．７６万元，经评估后的长期股权投资价值Ｉ为５７．４３万元。

（３）溢余或非经营性资产价值Ｃ

经核实，在评估基准日２０１２年２月２９日，评估对象乌海化工账面部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ１

经评估核实，基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ１为２４，８４３．９２万元。

②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值Ｃ２

经核实，评估对象乌海化工评估基准日账面合并口径的在建工程中，广宇白灰窑项目价值共计５３４．０６万元，鉴于该项目尚处于投资初期，未来收益存在较大不确定性，本次评估将其作为溢余性资产；中谷ＰＶＣ项目总投资（包括与项目工程相关的预付账款、其他应收款、在建工程及土地使用权等资产）共计１３，３３９．４０万元，鉴于该项目尚处于投资初期，未来收益存在较大不确定性，本次评估将其作为溢余性资产即Ｃ２为１３，８７３．４６万元。

合计得到评估对象基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值Ｃ为：

Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２

＝２４，８４３．９２＋１３，８７３．４６

＝３８，７１７．３８（万元）

（４）权益资本价值

①将得到的经营性资产价值Ｐ＝３５１，１６０．５１万元，基准日的长期股权投资价值Ｉ＝５７．４３万元，基准日的溢余或非经营性资产价值Ｃ＝ ３８，７１７．３８万元代入式（２），即得到评估对象企业价值为：

Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ

＝３５１，１６０．５１＋５７．４３＋３８，７１７．３８

＝３８９，９３５．３２（万元）

②将评估对象乌海化工的企业价值Ｂ＝３８９，９３５．３２万元，付息债务的价值Ｄ＝１３８，９０８．００万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：

Ｅ＝Ｂ－Ｄ

＝３８９，９３５．３２－１３８，９０８．００

＝２５１，０２７．３２（万元）

６、氯碱行业周期性对评估值的影响

由于标的资产地处ＰＶＣ产品所需原料电石、电力等生产要素禀赋很高的内蒙古西部地区乌海市，标的资产未来“电石－ＰＶＣ”产业链形成以后，ＰＶＣ生产成本将有效降低，标的资产盈利能力将明显改善。在氯碱行业处于景气周期时，相对同行业氯碱企业而言，标的资产将因其显著的成本优势而保持较高的盈利能力；当氯碱行业步入周期性低谷时，因ＰＶＣ价格接近甚至跌破行业平均盈亏平衡点，行业内将会出现较多企业减产甚至停产的现象，而明显的成本优势将有力保障标的资产在市场竞争中处于有利地位，保证销售目标的实现。

氯碱行业目前处于波动周期的底部，ＰＶＣ价格已跌至历史较低位，本次评估的盈利预测中选取了较低的价格作为预测依据；另一方面，随着国民经济的发展，ＰＶＣ需求量基本不会受到周期性的影响，且逐年上升，在不考虑未来氯碱行业将步入景气周期的影响下，标的资产明显的成本优势将有力保障盈利预测目标的实现。若未来氯碱行业步入景气周期，乌海化工将可能达到更高的利润水平。

综上，氯碱行业周期性不会对本次盈利预测的实现造成影响，同时由于本次估值结果客观的反映了在现阶段行业景气度较为低迷的情况下标的资产的真实价值，并未考虑未来行业景气度上升、ＰＶＣ价格上涨所带来的增值，故行业周期性对评估结论无负面影响。

７、电石自产对ＰＶＣ成本及评估值的影响

乌海化工及中谷矿业合计１００万吨／年电石项目投产后，在电石完全自给及电力优惠共同影响下，预计乌海化工每吨ＰＶＣ的生产成本会降低７７２元（（１２６ ／１．１７＋４５２）＊１．３８，根据企业实际经营数据并参考行业资料，每生产１吨ＰＶＣ约消耗１．３８吨电石），降低了１８．１７％。在２０１５年ＰＶＣ销量达到２８万吨的条件下，可节约生产成本约２１，６２６万元，即增加毛利２１，６２６万元。预测期电石自产对ＰＶＣ总成本的影响列表如下：

单位：万元

■

以２０１５年为例，将ＰＶＣ产品的成本及毛利对比情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，在不考虑电石自供和电价优惠因素的情况下，２０１５年ＰＶＣ产品单位成本为５，０２２．２９元，毛利率仅为１０．９７％，低于历史毛利率水平。经测算，电石成本每变动１％，对稳定年净利润及估值影响分别约为１，４００万、９，０００万。

综上所述，乌海化工通过对电石资产的构建，将逐步形成完备的“电石－ＰＶＣ”的产业链，从而使企业地处内蒙西部地区的区位资源优势得以充分发挥，实现整体价值的提升，故电石自产对ＰＶＣ成本及评估值具有较大的影响。

四、本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟购买的资产为乌海化工１００％的股权，不涉及债权债务转移事项。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

乌海化工与上市公司会计政策和会计估计不存在重大差异。

第五节 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工６８．５％、１６．１３％和１５．３７％股权；同时，公司拟以非公开发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过１０名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过８．３６亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％，募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工１００％股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装和金材实业１００％股权。

二、本次发行股份的具体方案

（一）本次发行股份的种类及面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行对象为鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及不超过１０名符合条件的其他特定投资者。

鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别以其持有的乌海化工６８．５０％、１６．１３％和１５．３７％股权认购；其他特定投资者以现金认购。

（三）本次发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分。

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的定价基准日为金材股份审议本次重大资产重组预案的第四届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１２年４月１０日；募集配套资金的定价基准日为金材股份审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》的第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日，即２０１３年１月１日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业非公开发行Ａ股的发行价格为人民币７．６０元／股，该发行价格已经本公司２０１２年度第三次临时股东大会批准；向其他特定对象募集配套资金的发行价格为不低于人民币６．８０元／股，鉴于该价格低于首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，为保护公司现有股东利益，确定本次向其他特定对象发行股份募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为７．６０元／股，该价格不低于募集配套资金定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

１、本次交易标的价格及购买资产发行股份数量

本公司本次发行拟购买标的资产的评估值为２５１，０２７．３２万元，发行价格为７．６０元／股，本次购买资产拟发行股份数量为３３０，２９９，１０５股，其中向鸿达兴业集团发行２２６，２５４，８８７股，向成禧公司发行５３，２７７，２４６股，向皇冠实业发行５０，７６６，９７２股。本次发行完成后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业持有上市公司股份的比例分别为４２．２８％、８．７７％和８．３６％。

２、募集配套资金发行股份数量

本次交易中，金材股份拟募集配套资金不超过８．３６亿元，以７．６０元／股发行价格计算，向其他特定对象发行股份数量为１１０，０００，０００股，占发行后总股本的１８．１２％。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。

（五）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（六）期间损益

根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签订的《发行股份购买资产协议》，乌海化工在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业按股权比例承担，亏损部分以现金补足给上市公司。

（七）募集配套资金的必要性及测算依据

１、本次募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高整合绩效。

２、本次募集配套资金的必要性

（１）有利于增强公司流动性，优化公司资产负债结构，改善公司财务状况

本次交易前，由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、募集资金投资项目无法全部运转等因素的影响，公司流动资金严重不足，自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款等方式来解决资金需求。最近一年及一期内，公司的资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率低于同行业平均水平。截止２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，金材股份与同行业上市公司的资产负债率和流动性基本情况如下（截止本摘要签署之日，因同行业部分上市公司２０１２年度的财务数据尚未公布，以下涉及金材股份及标的资产与同行业对比的财务数据或财务指标，除另有说明外，均采用２０１２年１－９月或２０１２年９月３０日的数据进行说明）：

■

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，金材股份资产负债率较高，流动性较低。本次募集资金到位后，将有不超过８．３６亿元资金用于补充流动资金，补充之后，截止２０１２年９月３０日，上市公司资产负债率降为１９．９０％，备考资产负债率降为５４．８２％。通过本次募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，降低资产负债率，提高流动性。

（２）有利于恢复公司原有生产线的生产能力，提高上市公司的盈利能力

２００８年，因受违规担保立案调查的影响，公司银行账户被冻结，公司首次公开发行股票募集资金及自有资金投资项目因流动资金受限等因素的影响未能完全运行，２０１２年公司对智能卡基材生产线、弘阳线、电子膜生产线进行技术改造，设备产能大幅提升，但目前流动资金仍严重缺乏。本次重组完成后，公司将利用募集资金恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料，智能卡基材等具有良好市场前景产品的生产能力，加强下游新产品的研究开发，从而提高上市公司自身盈利能力。

（３）有利于支持标的资产业务发展，提高上市公司的盈利能力

标的资产乌海化工主要是通过自有资金和银行借款保持其正常经营，资产负债率相对偏高。根据经大信会计师事务所审计的标的资产财务报告，最近三年标的资产的资产负债情况如下：

■

根据标的资产现有负债情况，不考虑正常生产的流动资金需求，２０１３年需要归还的银行短期借款有６９，２００．００万元、长期借款有１，０００万元，融资租赁费用有２２，９８３．８４万元，２０１３年合计需支付的债务为９．３２亿元。此外，标的资产在建的乌海化工“５０万吨／年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线项目”和中谷矿业“５０万吨／年电石项目”将于２０１３年３月底逐步投产，届时将需要更多的铺底流动资金来开展业务。本次募集配套资金到位后，公司将根据标的资产资金管理和业务发展情况对其提供支持，通过补充标的资产流动资金需求来降低财务费用、缓解项目建成后的流动资金需求压力，从而更大程度地保证标的资产主营业务的发展，提高上市公司的盈利能力，提升重组后的整合绩效。

（４）本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现

公司致力于成为国内最有竞争力的氯碱生产企业，未来３－５年内，公司将重点发展主营优势化工产品，完善现有产业集群产能配比，最大限度发挥一体化优势，做大做强企业；择机向上下游继续延伸产业链，特别是向上游资源行业延伸，进一步降低原材料、能源供应的价格波动风险；继续拓展下游循环经济产品及衍生品，培育新的增长极，完善循环经济体系。无论是建设新的投资项目，还是收购或整合，都需要较多的资金支持。本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现。

３、本次拟配套募集资金的测算依据

本公司拟募集重组配套资金不超过８３，６００．００万元，用于补充流动资金，提升整合绩效。拟募集资金金额是综合考虑了本公司及标的资产流动资金使用需求以及现行配套融资政策的基础上测算得出，具体如下：

（１）上市公司财务结构改善的需求

根据大信会计师事务所出具的上市公司２０１２年度审计报告和备考合并审计报告，截止２０１２年１２月３１日，上市公司负债总额为２０，３５９．８５万元，资产负债率为６７．５８％，流动比率为０．４９；备考合并负债总额２４８，５４６．７０万元，备考合并资产负债率为６４．２２％，备考合并流动比率为０．７０。本次重组完成后，虽然上市公司的财务结构有所改善，但负债比例仍较高，仍存在一定的财务风险。

本次募集配套资金到位后，将有不超过８．３６亿元的资金用于补充流动资金，上市公司合并备考资产负债率将降为５２．８１％，仍高于同行业上市公司，但可以适度改善上市公司的财务结构。同时，按照公司目前约７％的融资成本计算，本次募集配套资金到位后，公司每年约可节省财务费用５，８５２万元，可显著提升重组整合绩效，提高对投资者的回报。

（２）上市公司及标的资产业务发展的需求

上市公司方面，通过市场开拓，公司现有ＰＶＣ板材、片材、药包材月应收账款额为３，０００万元，应收款账期２．５个月，流动资金需求约为７，５００万元；智能卡基材产品月应收账款额１，０００万元，应收款账期３个月，流动资金需求约为３，０００万元；两条软布生产线目前对外租赁，租赁协议将于２０１３年底到期，届时月销售收入预计可达到２，０００万元，应收款账期２个月，流动资金需求约为４，０００万元。因此，为全面盘活公司的生产线，达到公司的销售目标，正常年需要流动资金约为１４，５００万元。

标的资产方面，按照２０１２年度付现成本１５８，９７６．１６万元计算，月付现成本约为１．３２亿元。此外，乌海化工“５０万吨／年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线项目”和中谷矿业“５０万吨／年电石项目”将于２０１３年３月底逐步投入生产，按照目前市场原材料的价格及各类费用估算，这三个项目业务的开展需要铺底流动资金约１．４２亿元，新业务的开展同时还需要资金进行市场拓展和渠道建设。因此，新项目投产后，标的资产的营运资金压力将进一步加大。

从标的资产目前的贷款情况来看，２０１３年标的资产需要归还的银行短期借款有６９，２００．００万元、长期借款有１，０００万元，融资租赁费用２２，９８３．８４万元，２０１３年合计需支付的偿债金额为９．３２亿元。目前标的资产在建项目较多，所需项目建设的资金需求本身就较大，在建项目合计概算总投入约为４２．７２亿元（不含铺底流动资金），项目建设资金主要通过自身积累、银行贷款及融资租赁等方式解决。截止２０１２年１２月３１日，标的资产负债率为６３．９５％，根据目前已签订的银团贷款协议，未来因项目建设从银行融资金额将不少于２７亿元，因此，企业继续通过银行贷款的方式进行间接融资的压力较大。通过补充标的资产流动资金需求，可以缓解现有业务的营运资金需求及项目建成后的流动资金需求压力，降低负债率，降低财务费用，从而有力地促进标的资产主营业务的发展，提高上市公司的盈利能力，提升本次重组的整合绩效。

（３）现行配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为８３，６７５．７７万元（２５１，０２７．３２÷７５％×２５％）。

根据标的资产及上市公司的财务改善需求和业务发展需求所测算的资金需求额超过现行配套融资政策下所能募集的配套资金额。最终，本公司依据现行配套融资政策的规定，确定募集配套资金额不超过８３，６００万元。

综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑标的资产及上市公司的财务改善、业务发展需求和现行配套融资政策的基础上测算得出，最终确定的募集配套资金额不超过８３，６００万元，占本次交易总额的比例不超过２５％，符合相关规定和公司的实际情况。本次募集资金到位后，将有利于上市公司补充流动资金，降低负债比例，减少财务费用，改善财务状况，为公司和标的公司加大市场开拓力度、新产品开发等提供更多的资金支持，实现公司战略规划，提升重组的整合绩效，为广大投资者带来更好的回报。

４、本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次重组项目的整合绩效

（１）与公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次配套募集资金额合理

本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

根据大信会计师事务所出具的金材股份备考合并审计报告，截止２０１２年１２月３１日，公司备考报表资产总额为

姓名	职务	性别	任期	变动原因
周奕丰	董事长	男	２００７．１１至今	－
郑楚英	董事、总经理	女	２００７．１１至今	－
王羽跃	董事	男	２００７．１１至今	－
	副总经理		2007.11-2011.05
卓松荣	董事	男	２００７．１１－２０１０．１１	离职
彭新育	董事	男	２００７．１１－２０１０．１１	离职
贺耀武	董事	男	２０１０．１１至今	－
	副总经理		２００７．１１－２０１０．０９	２０１０年９月，调任子公司中谷矿业总经理
刘光辉	财务副总监	男	２００８－２０１０．１１	－
	副总经理		2007.11-2010.09
郁红敏	监事	女	２００７．１１－２０１２．０８	离职
郝海兵	监事	男	２０１２．０８至今	－
王庆山	职工监事	男	２００７．１１至今	－
赵国庆	职工监事	男	２００７．１１至今	－
殷付中	副总经理	男	２００７．１１至今	－
蔡升保	副总经理	男	２０１０．１２－２０１１．０５	“１．１８”安全事故主要责任人
宋国尧	副总经理	男	２０１１．０５－２０１２．０１	年度考核人事调整

证券代码	证券简称	２０１１年资产负债率
０００５１０．ＳＺ	金路集团	５２．４９％
０００６３５．ＳＺ	英力特	７３．１９％
００２０５３．ＳＺ	云南盐化	６１．４９％
００２０９２．ＳＺ	中泰化学	５０．３７％
００２３８６．ＳＺ	天原集团	６４．６１％
６０００７５．ＳＨ	新疆天业	４８．８１％
６００６１８．ＳＨ	氯碱化工	５４．２６％
６０１２１６．ＳＨ	内蒙君正	２９．２５％
平均		５４．３１％

姓名	在乌海化工 所任职务	兼职情况	对外投资情况
周奕丰	董事长	３、广东塑料交易所股份有限公司董事长； ４、广州市荔湾信德小额贷款有限公司董事长。	２、广东新能源集团有限公司，５１％； ３、广东塑料交易所股份有限公司，２５．４５％。
郑楚英	董事、总经理	１、鸿达兴业集团董事； ２、成禧公司监事。	６、广东英丰行贸易有限公司，１０％； ７、额济纳旗三和化工有限责任公司，０．９％。
王羽跃	董事	２、鸿塑新材执行董事兼总经理； ３、皇冠实业执行董事。	皇冠实业，３０．２９％

项目名称	进展情况
乌海化工—电石渣综合利用水泥项目	已完成主体厂房的建设工作，２０１２年１１月底开始安装设备，预计２０１３年３月可试车投产。
乌海化工—５０万吨／年电石项目	已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建工作及厂房主体施工。２０１２年１１月开始同步进行电石炉设备安装、电气设备和变压器安装及工艺管道安装的工作，预计２０１３年３月底开始进行试车生产。
中谷一期-50万吨/年电石项目
中谷一期—３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱项目	预计将于２０１３年三季度末完成工程建设和单机调试，做好试生产的准备工作，２０１３年四季度进行试生产，为期６个月，于２０１４年转入正式生产。
中谷二期工程	预计将于２０１４年开始建设，具体动工时间将根据一期项目的生产情况和二期项目资金的筹措情况确定。

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
１	流动资产	８９，６３９．８５	８９，７１６．９１	７７．０６	０．０９
２	非流动资产	２４３，９０１．０４	２５６，３１２．７７	１２，４１１．７３	５．０９
３	其中：长期股权投资	３３，５５９．７６	３４，７７７．５８	１，２１７．８２	３．６３
４	投资性房地产	－	－	－
５	固定资产	１０６，７２６．４８	１２０，１１０．７３	１３，３８４．２５	１２．５４
６	在建工程	９５，３０３．４１	８８，６９４．５５	－６，６０８．８６	－６．９３
７	无形资产	５，２５９．２４	９，６７７．７６	４，４１８．５２	８４．０１
８	其中：土地使用权	５，２５９．２４	９，６７７．７６	４，４１８．５２	８４．０１
９	其他非流动资产	－	－	－	－
１０	资产总计	３３３，５４０．８９	３４６，０２９．６８	１２，４８８．７９	３．７４
１１	流动负债	１１９，３９４．７７	１１９，３９４．７７	－	－
１２	非流动负债	１０１，０７５．８５	１０１，０７５．８５	－	－
１３	负债合计	２２０，４７０．６２	２２０，４７０．６２	－	－
１４	净资产（所有者权益）	１１３，０７０．２７	１２５，５５９．０６	１２，４８８．７９	１１．０５

产品		２０１２年３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年及以后
ＰＶＣ		１８７，６７９．９５	２３０，０００．００	２７０，０００．００	２８０，０００．００	２８０，０００．００
液碱		１１７，５６９．００	１２４，２３６．００	１４５，８４２．２６	１５１，２４３．８２	１５１，２４３．８２
纯碱		１１１，９４７．９０	１４０，０００．００	１４０，０００．００	１４０，０００．００	１４０，０００．００
片碱		５３，２４５．５０	５９，７６４．００	７０，１５７．７４	７２，７５６．１８	７２，７５６．１８
电石	内销	６７，０９６．２７	３１７，４００．００	３７２，６００．００	３８６，４００．００	３８６，４００．００
	外销	－	２７８，６００．００	４２３，４００．００	５０９，６００．００	５０９，６００．００

年份	表观消费量	增长量
２００３年	５７３．７
２００４年	６６４．１	１５．８０％
２００５年	７８８．８	１８．８０％
２００６年	８９１．７	１３．００％
２００７年	１，０１０．９	１３．４０％
２００８年	９０１．８	－１０．８０％
２００９年	１，０５５．４	１７．００％
２０１０年	１，２２８．２	１６．４０％
２０１１年（１－１０月）	１，１１１．７

产品	２０１２年３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年及以后
ＰＶＣ	５，６４１．０３	５，６４１．０３	５，６４１．０３	５，６４１．０３	５，６４１．０３
液碱	２，１７９．４９	１，８５２．５６	１，８５２．５６	１，８５２．５６	１，８５２．５６
纯碱	１，１１１．１１	１，１１１．１１	１，１１１．１１	１，１１１．１１	１，１１１．１１
片碱	２，９４８．７２	２，５０６．４１	２，５０６．４１	２，５０６．４１	２，５０６．４１
电石（外销）	－	２，６４９．５７	２，６４９．５７	２，６４９．５７	２，６４９．５７

项目明细	２０１０年	２０１１年	２０１２年 １－２月	２０１２年 ３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年
直接材料	４，２０６．８０	４，７９４．００	４，５４４．１６	４，２２６．４８	３，６６５．９９	３，６５３．３４	３，６２９．９３
其中：电石	３，５３６．８０	３，９２１．７３	３，８０４．５０	３，５１２．８７	３，０１４．８０	３，００２．１５	２，９７８．７４
其他	６７０．００	８７２．２７	７３９．６６	７１３．６２	６５１．２０	６５１．２０	６５１．２０
燃料动力	２２７．９７	２６１．３４	２４６．２７	２６９．８０	２３９．２９	２３９．２９	２３９．２９
直接人工	４９．４０	５６．６３	５３．３７	６２．４４	６２．４４	６２．４４	６２．４４
其他直接费用	９７．３７	１１１．７１	１０５．２７	８６．５９	８６．５９	８６．５９	８６．５９
制造费用	１６８．９１	１８１．０９	１８１．５７	２５５．８０	２８２．８８	２４２．８０	２３１．６６
单位成本合计	４，７５０．４６	５，４０４．７７	５，１３０．６３	４，９０１．１１	４，３３７．１９	４，２８４．４６	４，２４９．９１

项目明细	２０１１年	２０１２年１－２月	２０１２年３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年
直接材料	１，０２２．１７	９６６．５２	９５３．２９	９５３．２９	９５３．２９	９５３．２９
电力成本	１，１８７．５４	１，３１５．９２	１，０４５．７６	１，０４５．７６	１，０４５．７６	１，０４５．７６
制造费用	７５．２８	１１４．０９	８３．２４	１０２．１１	１０８．５２	９８．７３
直接人工	６２．３６	９５．３１	７７．５０	８６．９４	６５．１０	５７．８３
单位成本合计	２，３４７．３５	２，４９１．８４	２，１５９．７９	２，１８８．１１	２，１７２．６７	２，１５５．６１

项目明细	２０１０年	２０１１年	２０１２年 １－２月	２０１２年 ３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年
直接材料	５５８．９１	６２８．９８	７０４．４８	６４０．１７	６４０．１７	６４０．１７	６４０．１７
燃料动力	１７７．４３	１９４．９１	２２３．６４	２１６．６８	２１６．６８	２１６．６８	２１６．６８
直接人工	７９．８４	８７．７１	１００．６４	１０２．４０	１０２．４０	１０２．４０	１０２．４０
其他直接费用	２６．６１	２９．２４	３３．５５	３３．６３	３３．６３	３３．６３	３３．６３
制造费用	４４．３７	４８．７２	５５．９１	６４．６５	６４．６５	６４．６５	６４．６５
单位成本合计	８８７．１６	９８９．５６	１，１１８．２２	１，０５７．５３	１，０５７．５３	１，０５７．５３	１，０５７．５３

产品	项目明细	２０１０年	２０１１年	２０１２年 １－２月	２０１２年 ３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年
液碱	直接材料	２６５．３４	３３０．１７	３１９．４７	３５６．３１	３５６．３１	３５６．３１	３５６．３１
	燃料动力	４３５．９７	５５９．１６	５２４．９１	４７０．０６	４７０．０６	４７０．０６	４７０．０６
	直接人工	２６．６７	３４．２０	３２．１１	２２．５２	２２．５２	２２．５２	２２．５２
	其他直接费用	５５．６０	７１．３２	６６．９５	６．７９	６．７９	６．７９	６．７９
	制造费用	７２．２４	９２．６５	８６．９７	６４．４８	６４．４８	６４．４８	６４．４８
	单位成本合计	８５５．８２	１，０８７．４９	１，０３０．４１	９２０．１６	９２０．１６	９２０．１６	９２０．１６
片碱	直接材料	１，１７０．５９	１，１６９．４６	１，３９５．９６	１，３４３．７４	１，３４３．７４	１，３４３．７４	１，３４３．７４
	燃料动力	１８．０２	１８．０１	２１．４９	５９．７７	４９．０９	４９．０９	４９．０９
	直接人工	１３．２４	１３．２３	１５．７９	１８．１７	１８．１７	１８．１７	１８．１７
	其他直接费用	８８．０５	８７．９７	１０５．０１	１０８．２８	１０８．２８	１０８．２８	１０８．２８
	制造费用	４０．４２	４０．３８	４８．２１	５３．４１	５３．４１	５３．４１	５３．４１
	单位成本合计	１，３３０．３３	１，３２９．０４	１，５８６．４５	１，５８３．３８	１，５７２．７０	１，５７２．７０	１，５７２．７０

电价 （含税，元／度）	估值 （万元）	估值 变动率	稳定年主营业务成本 （万元）	主营业务成本变动率	稳定年净利润（万元）	净利润 变动率
０．３６９	２７８，５４０．０２	１０．９６％	２６３，４７１．００	－２．１６％	４８，５５６．０３	９．６７％
０．３７９	２６４，７８２．７９	５．４８％	２６６，３７３．７０	－１．０８％	４６，４１６．０２	４．８３％
０．３８９	２５１，０２７．３２	０．００％	２６９，２７６．４０	０．００％	４４，２７６．００	０．００％
０．３９９	２３７，２７３．９０	－５．４８％	２７２，１７９．１０	１．０８％	４２，１３５．９８	－４．８３％
０．４０９	２２３，５２２．９０	－１０．９６％	２７５，０８１．８０	２．１６％	３９，９９５．９７	－９．６７％
０．４１９	２０９，７７４．７７	－１６．４３％	２７７，９８４．５０	３．２３％	３７，８５５．９５	－１４．５０％
０．４２９	１９６，０３０．０７	－２１．９１％	２８０，８８７．２０	４．３１％	３５，７１５．９４	－１９．３３％

项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年及以后
营业收入	１８４，１７７．８５	２５７，３６４．９８	３２４，９４６．８４	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７
增长率	３３．３９％	３９．７４％	２６．２６％	９．２８％	０．００％

项目	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年及以后
营业收入	１８４，１７７．８５	２５７，３６４．９８	３２４，９４６．８４	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７
营业成本	１４５，８３９．０９	１９６，７７１．０５	２４７，１８７．９９	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０
毛利率	２０．８２％	２３．５４％	２３．９３％	２４．１７％	２４．１７％

ＰＶＣ成本明细	２０１２年１－２月	２０１５年及以后	成本变动
直接材料	４，５４４．１６	３，６２９．９３	－９１４．２３
其中：电石	３，８０４．５０	２，９７８．７４	－８２５．７６
其他	７３９．６６	６５１．２０	－８８．４６
燃料动力	２４６．２７	２３９．２９	－６．９８
直接人工	５３．３７	６２．４４	９．０７
其他直接费用	１０５．２７	８６．５９	－１８．６７
制造费用	１８１．５７	２３１．６６	５０．０９
单位成本合计	５，１３０．６３	４，２４９．９１	－８８０．７２
毛利率	１３．８０％	２４．６６％	－

项目／年度	２０１２年３－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	２０１９年	２０２０年	２０２１年及以后
营业收入	１６０，８１２．８１	２５７，３６４．９８	３２４，９４６．８４	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７	３５５，０９０．１７
减：营业成本	１２６，６１８．７１	１９６，７７１．０５	２４７，１８７．９９	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０	２６９，２７６．４０
营业税金及附加	７５０．２０	１，２９６．８２	１，６５６．２０	１，８２３．２６	１，８２３．２６	１，８２３．２６	１，８２３．２６	１，８２３．２６	１，８２３．２６	１，８２３．２６
销售费用	５，３６０．７２	６，５９９．１４	７，７６０．９３	８，０５９．５６	８，０５９．５６	８，０５９．５６	８，０５９．５６	８，０５９．５６	８，０５９．５６	８，０５９．５６
管理费用	５，８４９．５２	８，８９５．５７	１０，５１４．４９	１１，１９２．６６	１１，１９２．６６	１１，１９２．６６	１１，１９２．６６	１１，１９２．６６	１１，１９２．６６	１１，１９２．６６
财务费用	７，７０３．３０	９，０７５．８９	７，９６６．７６	６，７０７．２２	５，７０３．６２	５，７０３．６２	５，７０３．６２	５，７０３．６２	５，７０３．６２	５，７０３．６２
营业利润	１４，５３０．３６	３４，７２６．５１	４９，８６０．４９	５８，０３１．０７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７
加：营业外收入	８６７．１２	－	－	－	－	－	－	－	－	－
减：营业外支出	３．６０	－	－	－	－	－	－	－	－	－
利润总额	１５，３９３．８８	３４，７２６．５１	４９，８６０．４９	５８，０３１．０７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７	５９，０３４．６７
减：所得税	２，３０９．０８	５，２０８．９８	７，４７９．０７	８，７０４．６６	８，８５５．２０	８，８５５．２０	８，８５５．２０	８，８５５．２０	８，８５５．２０	１４，７５８．６７
净利润	１３，０８４．８０	２９，５１７．５３	４２，３８１．４２	４９，３２６．４１	５０，１７９．４７	５０，１７９．４７	５０，１７９．４７	５０，１７９．４７	５０，１７９．４７	４４，２７６．００
加：折旧	８，２２７．０１	１５，０９７．３０	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６
摊销	１０６．００	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９	１３１．５９
扣税后利息	６，５４７．８０	７，７１４．５０	６，７７１．７５	５，７０１．１３	４，８４８．０８	４，８４８．０８	４，８４８．０８	４，８４８．０８	４，８４８．０８	４，８４８．０８
减：营运资金增加额	２，３１６．０４	－２，４２３．９９	－３，９８３．４８	－１，４６３．５９	－４１．８２	－	－	－	－	－
资本性支出	４１，８７８．０４	２９，９４４．３８	－	－	－	－	－	－	－	－
资产更新	１，５７１．６９	２，４５９．５３	８，０６２．８８	８，０６２．８８	８，０６２．８８	８，０６２．８８	１１，７７２．５４	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６	１７，８３４．３６
净现金流量	－１７，８００．１６	２２，４８１．００	６３，０３９．７１	６６，３９４．２０	６４，９７２．４３	６４，９３０．６１	６１，２２０．９５	５５，１５９．１３	５５，１５９．１３	４９，２５５．６６

ＰＶＣ总成本	２０１３年	２０１４年	２０１５年
自产电石情况下	９９，７５５．３１	１１５，６８０．３１	１１８，９９７．５８
外购电石情况下	１１７，９１８．４９	１３７，３４３．８７	１４２，１１８．９４
电石自产对ＰＶＣ成本的影响	－１８，１６３．１８	－２１，６６３．５６	－２３，１２１．３６

财务指标	２０１２年１－２月 ＰＶＣ业务	预测２０１５年 ＰＶＣ业务	不考虑电石自供、电价优惠因素２０１５年ＰＶＣ业务	变动率
收入	１４，９２２．０３	１５７，９４８．７２	１５７，９４８．７２
成本	１２，８６２．９２	１１８，９９７．５８	１４０，６２４．０９	１８．１７％
销量	２５，０７０．８１	２８０，０００．００	２８０，０００．００
单位价格	５，９５１．９５	５，６４１．０３	５，６４１．０３
单位成本	５，１３０．６４	４，２４９．９１	５，０２２．２９	１８．１７％
毛利率	１３．８０％	２４．６６％	１０．９７％

可比上市 公司	流动比率		速动比率		资产负债率（％）
	２０１１－１２－３１	２０１２－９－３０	２０１１－１２－３１	２０１２－９－３０	２０１１－１２－３１	２０１２－９－３０
金材股份	０．３５	０．４８	０．２５	０．３６	６２．６６	７２．０８
德威新材	１．４３	１．８１	１．２１	１．５８	５７．７６	４６．９７
中达股份	０．５９	０．４９	０．４４	０．３２	８１．７４	８６．８７
永利带业	８．４１	７．９８	６．９７	６．４７	１１．６７	１１．８７
裕兴股份	１．５６	２６．７４	１．３７	２５．２３	４３．０５	３．２４
国通管业	０．３９	０．４０	０．２７	０．２８	１００．４８	１０５．１５
东材科技	８．６１	１３．０６	７．７７	１１．７１	１１．８８	７．２３
凯乐科技	１．８４	１．５４	０．６７	０．８６	６１．３６	６２．６８
佛塑科技	０．９５	０．９４	０．４１	０．３９	６０．０９	５６．３０
胜利股份	０．８２	０．８８	０．５７	０．７０	５５．２４	５９．８４
国风塑业	１．１６	１．３０	０．８３	０．９３	３７．３６	２９．８０
康得新	１．３９	２．６７	１．２１	２．４９	４４．５９	３４．００
金利科技	９．４０	９．６３	８．８６	８．９７	８．９９	７．９８
沧州明珠	１．４４	１．９３	１．１１	１．６８	４３．８０	３９．０２
蓝帆股份	２．０６	１．７３	１．６１	１．３４	３０．０６	３５．８３
平均值	２．６９	４．７７	２．２４	４．２２	４７．３８	４３．９２

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额（万元）	３５６，９２８．５８	２９６，５５６．１５	３０３，３０７．７７
负债总额（万元）	２２８，２４１．８８	２５４，２３３．１４	２６８，７７６．６１
资产负债率	６３．９５％	８５．７３％	８８．６２％

　(下转A24版)