股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－００９

　山东鲁北化工股份有限公司

　二〇一二年度股东大会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　２、本次会议没有新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　山东鲁北化工股份有限公司２０１２年度股东大会于２０１３年４月１６日在公司宾馆楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）６人，代表股份１２５，７７７，０８４股，占公司总股本３５．８４％。符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陈树常先生主持。

　二、提案审议情况

　（一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。

　（二）每项提案的逐项表决结果：

　１、审议通过２０１２年度董事会工作报告；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　２、审议通过２０１２年度监事会工作报告；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　３、审议通过２０１２年度财务决算报告；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　４、审议通过２０１２年度独立董事述职报告；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　５、审议通过２０１２年度利润分配预案；

　截止２０１２年１２月３１日，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司本期合并报表归属于母公司所有者的净利润１８５３．２９万元，但母公司本期实现净利润－３７４２．５９万元。本年度可供投资者分配的利润为－４４１９５．７４万元。根据《公司章程》的有关规定，公司２０１２年度拟不进行利润分配。

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　６、审议通过２０１３年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议议案；

　２０１３年度将继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。

　关联股东回避了表决，同意２０，００９，１８０票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　７、审议通过续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司２０１３年度财务和内部控制审计机构及审计费用的议案；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　８、审议通过２０１２年年度报告及其摘要的议案；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　９、审议通过授权董事会投资权限的议案；

　为提高工作效率，提请股东大会授权董事会投资权限为公司２０１２年末净资产１０％（含１０％）以下。

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　１０、审议通过独立董事薪酬的议案；

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　１１、审议通过关于选举公司第六届董事会董事的议案；

　鉴于公司董事会由６名董事组成，其中非独立董事４名，独立董事２名。本次董事会换届选举，公司通过累计投票制选举产生第六届董事会董事人选如下：

　陈树常先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权；

　武文焕先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权；

　姜花桐先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权；

　马文举先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　独立董事：

　房崇民先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权；

　王成福先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　１２、审议通过关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案；

　鉴于公司监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名。本次监事会换届选举，公司通过累计投票制选举产生第六届监事会股东代表监事人选如下：

　步宝和先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权；

　冯祥义先生

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　１３、审议通过向银行申请授信的议案

　同意１２５，７７７，０８４票，占出席股东所持有效表决权股份总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：广东华商律师事务所

　（二）律师姓名：彭日光 黄巍

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律和《公司章程》的规定。

　四、备查文件

　（一）公司２０１２年年度股东大会决议；

　（二）广东华商律师事务所律师出具的法律意见书。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十六日

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－０１０

　山东鲁北化工股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于２０１３年４月１６日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到６人，实到６人。

　会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事陈树常先生主持。

　经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；

　会议选举陈树常先生为公司第六届董事会董事长。（陈树常先生简历已于２０１３年３月２７日公司第五届董事会第二十六次会议公告，内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。）

　同意６ 票，弃权０票，反对０ 票。

　二、审议通过《关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案》

　公司第六届董事会专门委员会分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，任期为本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满止。各专门委员会人员组成如下：

　１、战略委员会成员为陈树常、房崇民、武文焕，其中陈树常为主任委员；

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　２、提名委员会成员为陈树常、王成福、房崇民，其中房崇民为主任委员；

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　３、审计委员会成员为王成福、姜花桐、房崇民，其中王成福为主任委员；

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　４、薪酬与考核委员会成员为房崇民、马文举、王成福，其中房崇民为主任委员。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　（董事会专门委员会成员简历已于２０１３年３月２７日公司第五届董事会第二十六次会议公告，内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。）

　三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　公司第六届董事会拟聘任武文焕、姜花桐、马文举、张金增为公司高级管理人员。任期为本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满止。公司高级管理人员任职如下：

　１、聘任武文焕先生为公司总经理。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　２、聘任姜花桐先生为公司副总经理。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　３、聘任马文举先生为公司财务总监。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　４、聘任张金增先生为公司董事会秘书。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　附张金增先生简历：

　张金增，男，３８岁，大学学历，工程师。历任山东鲁北企业集团总公司技术开发部副主任、山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任，山东鲁北化工股份有限公司证券部主任。现任山东鲁北化工股份有限公司董事会秘书。

　公司独立董事房崇民、王成福对董事会聘任的公司高级管理人员发表了独立意见：公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第１４７ 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规；董事会提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；公司本次聘任的高级管理人员能够胜任相应岗位的职责，符合公司的战略发展要求，符合全体股东利益；我们同意公司聘任武文焕先生为公司总经理；姜花桐先生为公司副总经理；马文举先生为公司财务总监；张金增先生为公司董事会秘书。

　四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司的发展情况，拟聘任蔺红波为公司证券事务代表。任期为本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满止。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　附蔺红波先生简历：

　蔺红波，男，１９７９年生，大专学历，历任山东鲁北化工股份有限公司信息中心主任、证券部副主任，现任公司证券部主任、证券事务代表。于２０１２年５月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　五、审议通过《关于注入资产２０１２年度业绩承诺实现情况的议案》。

　公司收购的山东鲁北盐化有限公司２０１２年实现营业收入１９０８６．３２万元，净利润６４４１．３３万元；公司收购的溴素生产线实现营业收入１３６８．１２万元，净利润６０２．１５万元。注入的两块资产经营业绩扣除不可抗力因素（达维台风）影响，２０１２年净利润符合鲁北集团做出的盈利能力承诺。

　同意６票，弃权０票，反对０票。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十六日

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－０１１

　山东鲁北化工股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于２０１３年４月１６日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到３人，实到３人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。会议由监事步宝和先生主持。

　经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

　审议《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　会议选举步宝和先生为公司第六届监事会主席。

　同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司监事会

　二〇一三年四月十六日

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－０１２

　山东鲁北化工股份有限公司

　关于注入资产业绩承诺实现情况说明的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的有关规定，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）对注入资产业绩承诺实现情况说明如下：

　一、注入资产业绩承诺情况

　２０１１年８月１１日，山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）为保护广大投资者的切身利益，消除生产经营风险，针对注入公司的溴素生产装置和山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化”）股权今后三年的盈利能力承诺：若因市场、生产经营等因素导致不能实现盈利预测中２０１１年２，３８９万元、２０１２年７，３９０万元、２０１３年８，７３５万元（２０１２年和２０１３年实现的盈利为１００％鲁北盐化股权和购入的溴素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在２０１１年、２０１２年、２０１３年年报披露后一个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利润。

　二、注入资产业绩实现情况

　根据中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊事务所”）出具的鲁北盐化单体（２０１３）中磊（审Ｂ）字第０１０４号《审计报告》，２０１２年鲁北盐化实现净利润６，４４１．３３万元；根据中磊事务所出具的《关于山东鲁北企业集团总公司注入鲁北化工股份有限公司溴素装置利润情况的说明》，公司收购的两条溴素装置２０１２年度实现税后利润６０２．１１万元。公司注入的两项资产２０１２年度实现净利润共计７，０４３．４４万元。

　２０１２年８月３日，第１０号台风“达维”登陆山东，受其影响，山东大部分地区普降暴雨到大暴雨，省内多地受灾，公司的溴素厂以及鲁北盐化部分资产遭受损失，溴素厂装置于２０１２年８月暂时停产。根据公司的测算，“达维”台风造成的损失２０１２年度合计影响利润１，５２０万元，预计２０１３年度合计影响利润２，４２０万元。

　综上所述，公司董事会认为，注入的两项资产２０１２年度扣除不可抗力因素影响后的净利润已达到鲁北集团的盈利承诺。

　三、保荐机构意见

　公司恢复上市保荐机构西部证券股份有限公司在２０１２年度对公司进行了持续督导，根据持续督导情况起草了《山东鲁北化工股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书》，在该督导报告中指出“重组注入的两块资产２０１２年度扣除不可抗力因素（台风自然灾害）影响后的净利润亦达到其盈利承诺”。报告原文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、本说明的批准

　本说明经公司２０１３年４月１６日召开的第六届董事会第一次会议批准。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董事会

　二〇一三年四月十六日