证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１３－０１８

　福建榕基软件股份有限公司

　２０１２年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。

　本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　１、会议召开情况

　（１）会议召开时间：２０１３年４月１０日１０：００

　（２）会议召开地点：公司三楼会议室

　（３）表决方式：采取现场书面记名投票方式

　（４）召集人：公司董事会

　（５）主持人：公司董事长鲁峰先生

　（６）会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　２、会议出席情况

　（１）出席会议的股东及股东授权代表共８人，持有公司股份总计１２，２７７．７５７６万股，占公司总股本２０，７４０万股的５９．２０％，每一股份代表一票表决权。

　（２）会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

　（３）公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人、公司聘请的律师代表、保荐机构代表列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票的方式对议案进行表决，其中第４、５项议案以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的２／３以上通过。具体表决情况如下：

　经与会股东审议，本次股东大会以现场书面记名投票方式表决通过了以下决议：

　１、审议通过《关于＜公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　２、审议通过《关于＜公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　３、审议通过《关于＜公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　４、审议通过《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　５、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　６、审议通过《关于＜公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　７、审议通过《关于＜公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　８、审议通过《关于＜公司２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　９、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　１０、审议通过《关于公司２０１３年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　１１、审议通过《福建榕基软件股份有限公司２０１３年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　１２、审议通过《关于＜预计公司２０１３年度日常关联交易＞的议案》。

　表决结果为：关联股东鲁峰先生、侯伟先生回避表决。同意１，６９３．６６５６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　１３、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

　表决结果为：同意１２，２７７．７５７６万票，占出席会议所有股东所持表决权１００％，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会上，公司三位独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士作了２０１２年度述职报告。独立董事就其在２０１２年度出席公司董事会次数、发表独立意见及日常工作等履行职责情况进行了报告。《独立董事述职报告》全文已于２０１３年３月２０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、律师出具的法律意见：

　１、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　２、律师姓名：黄志锐先生、王雪莲女士

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件：

　１、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司２０１２年度股东大会决议》。

　２、北京市康达律师事务所《关于福建榕基软件股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十日

　证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１３－０１９

　福建榕基软件股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　１、公司第二届董事会第二十三次会议已于２０１３年３月２９日以邮件和传真形式发出通知。

　２、会议于２０１３年４月１０日１３点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

　４、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

　５、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　１、审议通过《关于投资设立河南榕基置业有限公司的议案》。

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

　公司拟出资在河南省郑州市设立一家全资子公司，注册资本人民币３，０００万元，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的１００％。设立投资公司是为满足上市公司经营发展的需要，建设全国研发基地及客服中心，有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力；同时实现与公司业务关系密切的上下游合作伙伴的集群化，为公司持续健康发展奠定了基础，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

　公司独立董事对《关于投资设立河南榕基置业有限公司的议案》发表了独立意见。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告。

　２、审议《关于投资设立襄阳榕基信息技术有限公司的议案》。

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

　公司拟出资在湖北省襄阳市设立一家全资子公司，注册资本人民币１，０００万元，全部以自有资金出资，总投资额为１，０００万，占投资公司注册资本的１００％。，设立子公司有利于推动公司整体协调发展，更好的享受当地的优惠政策和进一步稳固和扩大我国中部地区市场，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，对公司规模化发展具有积极意义；同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告。

　三、备查文件

　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十日

　证券简称：榕基软件 证券代码：００２４７４ 公告编号：２０１３－０２０

　福建榕基软件股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（１）对外投资的基本情况

　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资在河南省郑州市设立一家全资子公司，名称暂定为“河南榕基置业有限公司”（以工商部门核准的名称为准），注册资本人民币３，０００万元，全部以自有资金出资，占注册资本的１００％。

　（２）投资行为生效所必须的审批程序

　２０１３年４月１０日公司第二届董事会召开第二十三次会议，到会董事以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立河南榕基置业有限公司的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　（３）本项对外投资不涉及关联交易。

　二、拟设立全资子公司的基本情况

　（１）出资方式：

　投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本３，０００万元人民币，全部以自有资金出资。

　（２）全资子公司的基本情况

　公司名称：河南榕基置业有限公司

　拟设地址：河南省郑州市；

　企业类型：有限责任公司；

　注册资本：人民币３，０００万元；

　实收资本：人民币３，０００万元；

　经营范围：房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；经济与商务咨询服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业管理咨询；企业形象策划；工程管理服务；投资咨询服务。

　上述各项以公司登记机关核定为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（１）投资的目的：

　本次设立子公司为满足上市公司经营发展的需要，建设全国研发基地及客服中心，有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业的领先地位，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利和市场竞争能力；同时实现与公司业务关系密切的上下游合作伙伴的集群化，为公司持续健康发展奠定基础，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

　（２）存在的风险：

　设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　（３）对公司的影响：

　本次出资由本公司自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股１００％的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　五、关于此次投资计划的其他说明

　（１）公司此次投资行为不在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，在此次投资前十二个月内，公司无将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的情形。

　（２）公司承诺：在此项投资后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、也不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　六、其他

　公司将及时公告对外投资的进展情况。

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十日

　证券简称：榕基软件 证券代码：００２４７４ 公告编号：２０１３－０２１

　福建榕基软件股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（１）对外投资的基本情况

　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资在湖北省襄阳市设立一家全资子公司，名称暂定为“襄阳榕基信息技术有限公司”（以工商部门核准的名称为准），注册资本人民币１，０００万元，全部以自有资金出资，占注册资本的１００％。

　（２）投资行为生效所必须的审批程序

　２０１３年４月１０日公司第二届董事会召开第二十三次会议，到会董事以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立襄阳榕基信息技术有限公司的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　（３）本项对外投资不涉及关联交易。

　二、拟设立全资子公司的基本情况

　（１）出资方式：

　投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本１，０００万元人民币，全部以自有资金出资，总投资额为１，０００万。

　（２）全资子公司的基本情况

　公司名称：襄阳榕基信息技术有限公司；

　拟设地址：湖北省襄阳市；

　企业类型：有限责任公司；

　注册资本：人民币１，０００万元；

　实收资本：人民币１，０００万元；

　经营范围：计算机软、硬件开发、产品销售、技术咨询、技术服务、系统集成；其他投资等。

　上述各项以公司登记机关核定为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（１）投资的目的：

　设立子公司有利于推动公司整体协调发展，更好的享受当地的优惠政策和进一步稳固和扩大中部地区市场，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，对公司规模化发展具有积极意义；同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。

　（２）存在的风险：

　设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　（３）对公司的影响：

　本次出资由本公司自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股１００％的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　五、其他

　公司将及时公告对外投资的进展情况。

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一三年四月十日