本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次回购注销的股权激励股份共计３７，５００股，占回购前公司总股份的０．０１％。

２、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为８．９６元／股，于２０１３年４月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。

一、限制性股票激励计划简述及授予、第一期解锁情况

１、公司于２０１０年８月１３日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，并于２０１０年１１月２９日召开第二届董事会第七次会议审议通过，修改后的激励计划经报中国证监会备案无异议。

２、２０１０年１２月２２日公司召开了２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，同时会议审议通过了“授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”。

３、２０１１年３月１８日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为２４５，０００股，公司相应将授予数量调整为２，９３０，０００股，授予人数调整为６０人，授予价格仍为１７．９２元，并确定２０１１年３月１８日为授予日。２０１１年４月１日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１１年４月６日。

４、２０１２年４月１７日公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意６０名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为７３２，５００股。

５、２０１２年１２月１８日公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，向６位激励对象授予６４０，０００股的水晶光电预留限制性股票，授予价格为９．０８元／股，并确定２０１２年１２月１８日为授予日。２０１３年１月１４日，公司披露了《关于限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１３年１月１５日。

二、本次回购注销的股份数量及定价依据

李清作为原激励对象于２０１１年３月１８日获授水晶光电限制性股票２５，０００股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司实施２０１１年度利润分配方案和第一期解除限售，现持有有限售条件的股权激励股份３７，５００股。

鉴于李清因为离职已不符合激励条件，公司于２０１３年１月１７日召开第三届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》中第十一章第（二）条第４项规定相关规定，将李清已获授但尚未解锁的３７，５００股股份全部进行回购注销。依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，回购注销价格调整为８．９６元／股。

２０１３年２月６日，公司在《证券时报》上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

２０１３年４月９日，公司完成了对上述原激励对象李清已获授的但尚未解锁的限制性股票共３７，５００股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、法律意见书

北京市时代九和律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次减资系根据《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的约定，对不符合《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》解锁条件的限制性股票激励对象李清所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票回购注销，从而减少注册资本的行为；公司本次回购注销减资，除尚待办理变更登记手续外，已依法履行其他必要的减资程序；公司本次回购注销减资不存在违反相关法律、法规规定之情形，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。

四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

	本次变动前		本次回购 注销数量	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	２７，７６０，７８２	１１．０９％	３７，５００ ２２，３７６，６６７	２７，７２３，２８２	１１．０８％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	８，９６０，０００	３．５８％	３７，５００ １２，１３０，０００	８，９２２，５００	３．５７％
其中：境内非国有法人持股	４，０００，０００	１．６０％	７，８００，０００	４，０００，０００	１．６０％
境内自然人持股	４，９６０，０００	１．９８％	３７，５００ ４，３３０，０００	４，９２２，５００	１．９７％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	１８，８００，７８２	７．５１％	１０，２４６，６６７	１８，８００，７８２	７．５１％
二、无限售条件股份	２２２，５１０，２１８	８８．９１％	１０２，４７６，３３３	２２２，５１０，２１８	８８．９２％
１、人民币普通股	２２２，５１０，２１８	８８．９１％	１０２，４７６，３３３	２２２，５１０，２１８	８８．９２％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２５０，２７１，０００	１００．００％	３７，５００ １２４，８５３，０００	２５０，２３３，５００	１００．００％

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十一日