一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
Ａ． 关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，京能热电面对各种严峻的生产经营形势，有效执行公司董事会的各项决策，贯彻落实年初制定的重点工作措施，强机制重执行，保安全重质量，扎实有力推进各项工作的进展，圆满完成了＂十八大＂重大政治保电任务，生产经营持续向好，员工队伍和谐稳定，实现了＂管理和效益＂的双提升。其中，本部石热电厂安全生产天数、电量、热量、利润总额等再创新高，并荣获“首都能源运行保障突出贡献单位”、“首都劳动奖状”、“十八大保电先进单位”等荣誉称号，为上市公司业绩保障提供有力支持。
２０１２年，公司合并口径累计完成发电量３２４．２７亿千瓦时，与同期重组前相比增长了２３９．６％，完成供热量１３２３．４８万吉焦，与同期重组前相比增长了２．８４％，实现营业收入１００．８亿元，与同期重组前相比增长了２２５．３％，净利润２０．７８亿元，与同期重组前相比增长了５８５．８％，其中归属于母公司股东净利润１６．１４亿元。报告期内，公司安全生产状况、电热产量、主营收入及利润再创历史新高。
公司经营成果同比出现较好增长，主要原因有以下几个方面：
１）高度重视生产安全，真抓实干，本部石热电厂继续连续长周期安全运行，年内实现三个安全一百天，为公司整体电热产量双增奠定安全基础。
２）煤电联动，２０１１年电价上调增加主营收入。２０１１年年末国家实施新一轮煤电联动政策，公司本部及下属控股公司均在本轮电价上调范围内，２０１２年度电价调增对公司主营收入增长贡献明显。
３）积极开展小指标竞赛，激发生产积极性，抢发两量争分夺秒。面对社会用电需求下降的不利局面，公司上下一盘棋，经济运行、挖潜增效、争抢两量，将电量需求下调不利影响控制在最小范围。
４）积极拓展多元化煤源，进一步强化燃料成本管理。充分抓住煤炭阶段性低迷机会，优化机组经济运行方式同时加大节能降耗管理，强化煤炭结构及热值差管理，综合标煤单价及煤耗得到有效管控。
５）受益于前瞻性布局煤炭资源，本期公司参股的酸刺沟煤矿投资收益继续平衡部分煤价上涨压力。
６）继续强化精细化管理，努力开源节支。报告期，面对银行借款规模压缩、利率不断上浮的借款压力，公司严格控制资金流量，实行资金＂月计划、周调度、日安排＂，防止资金滞压，提高资金使用效率。同时，积极争取低利率贷款，按日控制放款时间，有效降低资金成本。
（一） 行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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２、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（二） 核心竞争力分析
公司的竞争优势主要体现在以下五个方面：
１、规模化和设备健康优势。截至２０１２年底，公司可控装机容量已超过６５００ＭＷ，全年合并发电量超过３２４亿千瓦时，与上市前装机仅８００ＭＷ年发电不过５０亿千万时相比，规模化优势正在显现。公司控股机组单机容量最低２２０ＭＷ，全部为健康状况良好、大部分为新近投产、部分兼供热的新型机火力发电机组，资产优良设备出力足，整体年度检修和维护成本较低。规模化和设备健康优势确保公司在环保、节能、成本控制及发电效率方面都处于同类机组或行业内的领先地位，综合煤耗、厂用电率、水耗等技术指标优势明显。
２、所属电厂区域布局优势。公司主要电力资产处于北京、内蒙古、山西、宁夏等大型煤电基地及附近，部分主力电厂是“西电东送”重点项目，机组平均利用小时数相对有保障，受电区域发展快电价承受能力强，竞争优势明显。同时临近煤炭资源丰富地区，煤炭供给和成本相对能有效保障。
３、治理结构完善和运行规范优势。作为上交所“上证公司治理板块”样本上市公司， 目前公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的完善公司治理结构，同时公司已建立起完善的内控体系和生产安全监察体系，形成决策权、监督权和经营权之间相互有效制衡、运转协调的运行机制，制度上保障了公司的规范化运作。同时公司良好的成长性、发展趋势的市场形象，有利于得到投资者和股东的支持，融资渠道广泛、能力强优势明显。
４、企业管理、技术、人才优势。公司已建立起现代企业管理制度并有效运行，始终坚持“以人为本、追求卓越”的企业核心价值观，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于京能事业、符合公司发展战略需要的综合人才团队。管理团队拥有全面行业知识和技术，能紧跟电力行业新发展趋势和把握市场商机，能制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
５、大股东的强力支持。上市以来，公司取得的巨大发展离不开大股东（包括京能国际和京能集团）的强大的项目资源支持，经过多次项目并购和重大资产重组，大股东已累计注入权益装机容量超过５６２０ＭＷ，是原上市前的７倍。此外，大股东还通过参与定向增发注入资金支持上市工作做大做强。今后，大股东将继续通过注入优质项目等形式支持上市公司的可持续发展。
（三） 投资状况分析
１、 募集资金使用情况
（１） 募集资金总体使用情况
单位：元 币种：人民币
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经中国证监会核准，公司于２０１０年度非公开发行股票 ８２，６６１，２９０．００股，募集资金总额为８１９，９９９，９９６．８０元，募集资金净额为７９５，９９９，９９６．８０元，北京兴华会计师事务所有限责任公司进行了审验并出具了［２０１０］京兴华验资第３－１８号验资报告。
报告期内，公司２０１０年非公开发行股份募集资金承诺投资项目已全部完成，共节余募集资金７８，７８５，３４６．７７元（含利息收入与手续费支出为６，７４９，０４１．４８元）。经公司四届十八次董事会审议批准，公司已将上述节余募集资金７８，７８５，３４６．７７元（其中募投项目节余募集资金７２，０３６，３０５．２９元，利息收入与手续费支出为６，７４９，０４１．４８元）全部永久补充公司流动资金。截止报告期末，公司２０１０年非公开发行股份所募资金净额７９５，９９９，９９６．８０元已全部使用完毕。
（２） 募集资金承诺项目使用情况
单位：元 币种：人民币
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报告期内，公司２０１０年非公开发行股份承诺募投项目均已完成。
Ｂ． 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
根据中电联发布有关分析预测报告，２０１２年受世界经济持续低迷、国内经济增速放缓影响，我国全社会用电量同比增长５．５％，增速较上年回落６．５个百分点。电煤供应总体平稳，火电设备利用小时同比下降３４０小时，火电机组供电标准煤耗以及烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放绩效值均比上年有所下降。预计２０１３年经济将继续趋稳回升，带动用电需求增速回升，预计国内生产总值增长８．０％左右，相应全社会用电量同比增长７．５％左右。年底全国全口径发电装机容量１２．３亿千瓦左右，全年发电设备利用小时４７００－４８００小时，其中火电５０５０－５１５０小时、较上年有所增加，全国电煤供应总体平稳，局部地区电煤运输偏紧。全年全国电力供需总体平衡，东北地区电力富余增加，西北地区仍有电力富余，华东及华北地区的部分省份在部分高峰时段可能有少量电力缺口。
２０１３年，受国内外经济增速放缓、煤电并轨、进口煤增长及能源供应结构变化等因素影响，电煤价格有望继续维持供略大于需的较低位区域，但是否能长期维持较低位置具有不确定性。
（二） 公司发展战略
２０１３年，公司面临的生产经营形势依然复杂，各种不确定因素带来的挑战和机遇并存。公司的发展和经营指导战略是：深入学习和全面贯彻党的十八大精神，坚持以科学发展观为指导，以提高企业管理和效益为主线，实施产业和资本双轮驱动战略，稳中求进，深化布局，优化结构，强化管理，提高效益，加快发展方式转变，进一步巩固优化区域布局，使公司向技术领先、管理卓越、布局合理、结构优化、产业协同、效益显著，公司治理和市场价值优秀的国际一流上市发电公司迈进。
（三） 经营计划
２０１３年公司的主要任务是以巩固提升经济效益和发展质量为中心，全面落实效益提升计划，提高盈利能力，加快建设国际一流上市发电公司。力争公司下属企业机组利用小时数不低于去年同期水平，合并全年发电量不低于３２０亿千瓦时。公司将继续坚持安全生产＂零事故＂目标，积极应对煤电并轨及燃料市场化改革带来的挑战和机遇，加强科技创新对节能减排的促进作用，强化全面预算和综合计划对经营和资金的管控，进一步压缩可控费用，降低资金成本。为确保完成全年发电量目标，公司将进一步挖掘管理潜能，抓住国家电煤价格并轨机会，加强工作协同，力争在市场好、需求旺、边际贡献大的时候多发效益电量。同时，继续优化机组运行方式，努力提高高效大机组的开机率和负荷率，提升高效机组电量比例。努力打造适应燃料市场竞争的新优势，进一步向电煤市场化改革要效益，向供煤结构调整要效益，继续做好煤炭订货工作和煤炭资源运力衔接和配套工作，锁定成本，锁定收益，坚持市场化运作，继续推进竞争性比价采购，把握市场机遇，提升收益。抓好运营机组的节能减排项目改造，有序推进机组脱硝改造、脱硫增容改造及电除尘改造，确保完成环保责任书目标。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前，公司主要在建项目为控股子公司内蒙古康巴什热电厂一期２×３５０ＭＷ机组工程项目，预计２０１３年上半年将拨付该项目后续部分资本金，不超过３个亿，资金来源为企业自有或自筹资金。该项目预计２０１３年年底前实现双机投产，有望成为公司新的利润增长点。同时，公司尚有多个储备煤电项目正在前期推进中，资金来源全部为企业自有或自筹资金。
（五） 可能面对的风险
（１）电力需求侧增长放缓风险。从２０１２年全社会用电量同比增幅下降较大的情况看，经济增长缓慢的趋势短期难现乐观。同时随着新建机组的陆续投产，２０１３年度发电量增长和火力发电机组利用小时数增长情况也存在较大不确定性。公司基本以火力发电机组为效益核心，２０１３年在业绩上将面临一定的外部需求风险。
（２）燃料价格及供应稳定性风险。２０１２年公司各企业标煤单价得到有效控制，主要得益于去年以来煤炭市场下行的总体趋势，燃煤发电企业燃料成本压力得到一定程度的缓解。但２０１３下半年经济能否有效回暖具有不确定性，因此公司将依然对标煤单价控制和燃料稳定供应上保持谨慎和压力。
（３）环保政策变化将是２０１３年公司面对的主要政策风险。国务院印发《节能减排＂十二五＂规划》以及发改委、环保部相继出台的严格的配套政策，对燃煤电厂的排放和绿色发电都提出了更高的要求。公司正在按照规划一方面继续加大现役机组技术改造力度，逐年对火电机组进行脱硝改造，逐步对部分燃煤机组的烟气除尘装置进行升级。同时，积极利用国家对发电企业节能减排改造和燃煤机组综合升级改造的优惠政策以及＂上大压小＂政策，通过调整结构、改造升级、加强管理等措施，提高节能环保绩效，实现清洁发展。
（４）企业安全生产压力风险。电力、热力的生产和稳定供应涉及一系列复杂主辅系统，涉及机械、电气、控制等一系列高精技术和各类科技人才，安全管控一直是各发电供热企业管理的重中之重。
为此，公司将紧抓煤炭价格缓和的有利时机，调整来煤结构、控热值、保库存、调燃烧，保持机组经济化运行，努力降低综合标煤单价，切实保障机组燃料稳定供应。继续开展市场营销工作，努力争取更高发电计划指标，全力推进年初经营计划中确定的＂抢发争供＂的工作部署，坚持争抢两量不放松，将成本优势切实通过产量增加转化为盈利能力。同时积极推进现有基建项目建设和新增能源项目前期工作进度，力争康巴什项目年内实现双机投产，保持公司后续可持续发展能力。继续努力提高公司经营管理水平，做好本部及下属控股企业的成本控制，以提高上市公司整体经营效益。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
依据企业会计准则的相关规定，经公司四届十七次董事会批准通过，自２０１２年４月１日起公司应收款项坏账准备的计提比例进行变更。变更后，１年以内不再计提，１－２年计提比例为５％，２－３年仍为１５％，３－４年为２５％，４－５年为５０％，５年以上为１００％。变更原因：细化和完善本公司对于应收款项的管理，更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果。影响：本次会计估计变更从２０１２年４月１日开始，将对２０１２年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。根据京能热电公司截止２０１２年１２月３１日应收款项的金额、结构及账龄情况计算，本次会计估计变更增加京能热电公司２０１２年合并利润总额６，５３２．７６万元、增加净利润５，３７１．４３万元。公司２０１２年度合并财务报表利润总额为２３０，５４７．２３万元，本次会计估计变更占２０１２年度合并财务报表利润总额２．８３％。
４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
１、本报告期合并范围增加的情况
ａ．２０１２年，公司出资设立三家控股子公司：北京京能热电粉煤灰工业有限公司、河北京安热电有限责任公司和内蒙古京源电力运营管理有限公司，本期新纳入合并范围。
ｂ．本公司于２０１２ 年１２ 月２１ 日以定向增发方式收购内蒙古岱海发电有限责任公司５１％的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司６５％的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司５１％的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司２３．１０％的股权（２０１２年１２月２０日，山西新兴能源产业集团有限公司对长治市欣隆煤矸石电厂有限公司进行增资；增资完成后，北京京能国际能源股份有限公司按照出资额占注册资本计算的持股比例从６５％变更为２３．１０％；根
据长治市欣隆煤矸石电厂有限公司三方股东于２０１２年１２月１９日签署的增资扩股协议书约定，三方股东按北京市国资委和山西省国资委批复的净资产评估值备案结果确定增资后各方股东的实际持股比例，按此计算，北京京能国际能源股份有限公司的实际持股比例（包括表决权比例和分红比例）为８％），由于该项企业合并属于同一控制下的企业合并，本公司自报告期初将上述４ 家公司纳入合并范围，由于公司对于长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的实际股权期末变更为８％，故本年度只合并了长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的利润表和现金流量表，未合并资产负债表。
２、本报告期合并范围减少的情况
与上期相比，公司本期减少了１家合并单位，为内蒙古京科发电有限公司。２０１２年５月，公司将持有的内蒙古京科发电有限公司４５．２９％的股权分别转让给内蒙古源源能源集团有限责任公司及神洲源源投资集团有限公司，其中：内蒙古源源能源集团有限责任公司受让３８．５６％，神洲源源投资集团有限公司受让６．７３％，转让后公司尚持有京科发电４１．４３％的股份，本公司自２０１２年６月起不再合并内蒙古京科发电有限公司，内蒙古京科发电有限公司２０１２年１－５月利润表及现金流量表纳入本公司合并报表，本公司对京科公司的长期股权投资的核算方法由２０１２年６月１日起从成本法转为权益法。
４．３ 北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见。
董事长：刘海峡
北京京能热电股份有限公司
２０１３年４月９日
| 股票简称 | 京能热电 | 股票代码 | ６００５７８ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 黄慧 | 樊俊杰 |
| 电话 | ０１０－８８９９０７６２ | ０１０－８８９９０７６２ |
| 传真 | ０１０－８８９９２５５３ | ０１０－８８９９２５５３ |
| 电子信箱 | ｊｎｒｄ＠２６３．ｎｅｔ | ｊｎｒｄ＠２６３．ｎｅｔ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | ２８，６０１，７４９，２０９．２５ | ３０，７６３，４２６，６３６．４４ | １１，３５３，３０３，３４９．３２ | －７．０３ | ９，２４４，３６８，７９０．１４ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ８，６９４，０２６，６６７．５７ | ７，７４３，４０３，１２６．０５ | ３，０３３，４４１，０２７．８０ | １２．２８ | ２，８０７，０１１，８８７．５７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３，１３１，１７０，３５９．１８ | １，４７０，７９０，２５６．１１ | ３８０，２４７，１５３．１７ | １１２．８９ | ３５５，１３３，８５７．８９ |
| 营业收入 | １０，０８１，５８２，８５６．８１ | ８，５５２，０４０，２５３．６１ | ３，０９９，０４６，３７６．７０ | １７．８９ | ２，６０３，８５８，９３４．２２ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，６１４，８５７，１９２．７５ | １，０３７，４５４，３５６．６４ | ２８７，４３５，５７５．３０ | ５５．６６ | ２６８，６９４，３８０．８２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ６５２，０５７，６２９．２３ | ２８３，２０４，１２２．９４ | ２６９，５２５，７３３．５６ | １３０．２４ | ２４９，７９６，７４３．２７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １９．９３ | １４．２４ | ９．８３ | 增加５．６９个百分点 | １３．３２ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．８３ | ０．５３ | ０．３７ | ５６．６０ | ０．４７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．８３ | ０．５３ | ０．３７ | ５６．６０ | ０．４７ |
| 报告期股东总数 | ３１，８１７ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ３２，１５４ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京京能国际能源股份有限公司 | 国有法人 | ７３．６７ | １，４３４，５８０，９８５ | １，１６０，１６３，２５３ | 无 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 国有法人 | ７．２０ | １４０，１７３，０６４ | | 无 |
| 北京能源投资（集团）有限公司 | 国有法人 | ４．７９ | ９３，３１２，９９５ | １９，８３８，７１１ | 无 |
| 江西育科投资有限责任公司 | 未知 | ０．９６ | １８，７８７，５００ | | 未知 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 未知 | ０．９３ | １８，２０７，５３９ | | 未知 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪 | 未知 | ０．５０ | ９，７３２，９３９ | | 未知 |
| 邦信资产管理有限公司 | 未知 | ０．４９ | ９，５４４，３５５ | | 未知 |
| 中国东方资产管理公司 | 未知 | ０．４９ | ９，５４４，３５５ | | 未知 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．３８ | ７，４７４，６６９ | | 未知 |
| 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 | 未知 | ０．２４ | ４，６２７，０１５ | | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，北京京能国际能源股份有限公司为北京能源投资（集团）有限公司的控股子公司。未知其他股东间是否存在关联关系，未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 电力 | １０，０４４，８７５，７２２．２７ | ７，３８２，６２６，３４７．４２ | ２６．５０ | １７．６９ | １４．２６ | 增加９．０８个百分点 |
| 合计 | １０，０４４，８７５，７２２．２７ | ７，３８２，６２６，３４７．４２ | ２６．５０ | １７．６９ | １４．２６ | 增加９．０８个百分点 |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 酸刺沟２×３００ＭＷ矸石电厂项目 | 否 | ４０，０００，０００．００ | ０．００ | ４０，０００，０００．００ | 是 | 已完成 | | ２０１２年实现净利润为４０９２．５４万元 | 是 | | |
| 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 否 | ８２，５６８，０００．００ | ５，４４９，０２７．１３ | ６３，３１０，８８３．６７ | 是 | 已完成 | | | 是 | | |
| 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 否 | ８６，９８８，０００．００ | ７，３２２，５４５．６０ | ３４，２０８，８１１．０４ | 是 | 已完成 | | | 是 | | |
| 右玉２×３００ＭＷ矸石电厂项目 | 否 | ４００，０００，０００．００ | ０．００ | ４００，０００，０００．００ | 是 | 已完成 | | ２０１２年实现净利润２２２６．５２万元 | 是 | | |
| 补充流动资金 | 否 | １９０，４４４，０００．００ | ０ | １８６，４４３，９９６．８０ | 是 | 已完成 | | | 是 | | |
| 合计 | ／ | ８００，０００，０００．００ | １２，７７１，５７２．７３ | ７２３，９６３，６９１．５１ | ／ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 电力 | ９，６２３，６７７，７６０．９３ | ６，７９８，６４７，３７８．６０ | ２９．３５ | １７．９７ | １３．２４ | 增加２．９６个百分点 |
| 热力 | ３８７，９９７，２４５．１４ | ５５６，６２７，３７０．５１ | －４３．４６ | ３．６０ | ２１．７３ | 减少２１．３６个百分点 |
| 检修劳务 | | | | | | 减少１００．００个百分点 |
| 脱硫石膏及其他 | ３３，２００，７１６．２０ | ２７，３５１，５９８．３１ | １７．６２ | １，０５９．７４ | | 减少８２．３８个百分点 |
| 合计 | １０，０４４，８７５，７２２．２７ | ７，３８２，６２６，３４７．４２ | ２６．５０ | １７．６９ | １４．２６ | 增加９．０８个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京市 | ２，３１１，６６９，９９０．５１ | １０．０７ |
| 宁夏地区 | １，９２３，２６８，３４８．９９ | ５３．４２ |
| 山西地区 | ７０５，３０６，３９２．５３ | |
| 内蒙古自治区 | ５，１４１，３３８，１２４．７８ | －１．０９ |
| 合？？计 | １０，０８１，５８２，８５６．８１ | １７．８９ |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２０１０ | 非公开发行 | ８１９，９９９，９９６．８０ | ８４，８０７，８７８．０２ | ８１９，９９９，９９６．８０ | ０ | |
| 合计 | ／ | ８１９，９９９，９９６．８０ | ８４，８０７，８７８．０２ | ８１９，９９９，９９６．８０ | ０ | ／ |
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１３－０６
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２０１３年３月２９日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第二十三次会议通知。
２０１３年４月９日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长常代有、董事关天罡、关志生、张文杰、杨松，独立董事徐大平、宋守信、刘洪跃出席了会议。公司监事会主席李明星、监事会副主席李迅、监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司２０１２年度总经理工作报告》
董事会一致认为２０１２年公司经营班子带领全体员工扎实推进各项工作，完成了公司重大资产重组工作，显著提升了资产规模和核心竞争力。公司安全生产天数、供热量、综合供电煤耗、利润总额等指标均创历史最好水平，实现了生产经营持续向好，员工队伍和谐稳定的良好局面。
董事会认为公司经营层在报告期内能够认真执行董事会各项决议，对经营层在２０１２年的工作给予充分肯定。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
二、经审议，通过《公司２０１２年度董事会工作报告》
会议认为，２０１２年公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，积极稳妥的开展各项工作。报告期内完成重大资产重组工作，实现了资产规模与盈利能力同步提升。同时，公司治理得到持续规范，经营业绩实现大幅提升。公司董事会对全体董事在２０１２年勤勉尽职、认真工作给予充分肯定。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
三、经审议，通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》
会议认为，２０１２年公司独立董事本着对投资者负责的态度，及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案进行认真审核，提出了卓有成效的建议。公司独立董事利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性。董事会对独立董事在２０１２年勤勉尽职的工作表示充分肯定。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
四、经审议，通过《关于公司２０１２年度财务决算的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
五、经审议，通过了《公司２０１２年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司合并口径实现归属于上市公司股东的净利润１，６１４，８５７，１９２．７４元，母公司净利润实现４５５，８９７，７４９．８４元，根据公司章程规定，公司以母公司净利润为基数，按１０％提取法定盈余公积金４５，５８９，７７４．９８元，按３０％提取任意公积金１３６，７６９，３２４．９５元，提取上述两金后剩余当年净利润为２７３，５３８，６４９．９１元，加上以前年度未分配利润２０７，５６１，８７８．７０元，减去报告期内完成的２０１２年中期利润分配金额１９６，８０６，３８７．００元，减去报告期内对京科发电核算方法由成本法转为权益法导致的未分配利润减少金额２８，４８５，８６３．１７元，公司２０１２年期末可供分配利润金额为２５５，８０８，２７８．４４元。
根据２０１２年第二次临时股东大会决议，公司报告期内完成了２０１２年中期利润分配方案，公司向全体股东每１０股派发现金红利２．５０元（含税），共分配普通股股利１９６，８０６，３８７．００元，占２０１２年度母公司实现净利润的百分比为４３．１７％。公司２０１２年中期利润分配方案实施后，公司２０１２年度利润分配情况符合《公司章程》相关规定。
董事会同意公司报告期末不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
六、经审议，通过《公司２０１２年年度报告及摘要》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
七、经审议，通过《关于修改＜公司章程＞的议案》
董事会同意对现行公司章程关于注册资本与分红政策的相关条款进行修改，具体内容如下：
１、将公司章程第六条：“公司注册资本为人民币拾玖亿肆千柒佰叁拾捌万捌千捌佰零壹元整（１，９４７，３８８，８０１ 元）。”
修订为：
“公司注册资本为人民币贰拾叁亿零捌佰陆拾陆万零肆佰柒拾柒元整（２，３０８，６６０，４７７元）。”
２、将公司章程第十九条：“公司在首次发行社会公众股１００，０００，０００股、２０１０年１２月非公开发行８２，６６１，２９０股、２０１１年７月公司以资本公积转增股本和２０１２年１２月非公开发行１，１６０，１６３，２５３股后，公司股份总数为１，９４７，３８８，８０１股。公司股份均为普通股。”
修订为：
“公司在首次发行社会公众股１００，０００，０００股、２０１０年１２月非公开发行８２，６６１，２９０股、２０１１年７月公司以资本公积转增股本、２０１２年１２月向控股股东发行股份１，１６０，１６３，２５３股及２０１３年３月非公开发行３６１，２７１，６７６股后，公司股份总数为２，３０８，６６０，４７７股。公司股份均为普通股。”
３、将公司章程第一百七十九条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修订为：
“公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
４、将公司章程第一百八十条：“公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展的需要。
（二）公司利润分配政策及具体利润分配方案由公司董事会负责制定。公司董事会在制定及论证有关政策及方案时，应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。利润分配政策及具体利润分配方案应取得二分之一以上独立董事的同意，并由公司董事会、股东大会按照本章程规定的审议程序批准后方可实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％的标准做出利润分配。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事、监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
修订为：
“公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于母公司当年实现的可供分配利润的１０％。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２５％；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
５、增加关于公司利润分配方案的审议程序条款，作为第一百八十一条，内容如下：
“第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，经董事会、监事会审议后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百八十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
６、增加关于公司利润分配方案的实施条款，作为第一百八十二条，内容如下：
“第一百八十二条？公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”
７、增加关于公司利润分配政策的变更条款，作为第一百八十三条，内容如下：
“第一百八十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
８、原公司章程第一百八十一条至第二百二十六条顺延为第一百八十四条至第二百二十九条。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
八、经审议，通过《关于公司２０１３年度技改投资的议案》
根据公司实际生产经营情况需要，公司２０１２年度技术改造项目为９项，计划资金９６３万元。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
九、经审议，通过《关于公司２０１３年度资产报废的议案》
董事会同意公司报废固定资产２５项，报废项目资产原值合计１７９．０１万元，累计折旧 １０５．４４万元，资产净值７３．４８万元，拟核销固定资产减值准备０．０８万元。
赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。
十、经审议，通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成６票，反对０票，弃权０票。
十一、 经审议，通过了《关于与关联方共同出资设立山西洪洞煤矸石发电项目公司的议案》。
山西洪洞煤矸石发电项目位于山西省临汾市洪洞县，是洪洞县规划的城市集中供热热源点工程，拟规划建设２×３５０ＭＷ＋２×６６０ＭＷ火电机组，其中一期建设２×３５０ＭＷ级超临界间接空冷供热机组，该项目一期目前处于筹建阶段。
经公司与山西新兴能源产业集团有限公司（以下简称：新兴能源）协商一致，拟按照１５％和８５％的股权比例共同出资筹建该项目公司（公司名称拟定为“山西国鸿煤电有限公司”，具体名称以工商行政管理部门核准为准），双方首期共计出资人民币２０００万元，公司本次出资额人民币３００万元，占该项目公司注册资本的１５％。
因新兴能源为公司第二大股东山西国际电力集团有限公司（持有公司股份比例超过５％）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次与新兴能源共同出资建设洪洞电厂项目构成了关联交易。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易议案，关联董事常代有、张文杰回避表决。
赞成７票，反对０票，弃权０票。
十二、 经审议，通过了《关于与关联方共同出资设立河北涿州热电联产项目公司的议案》。
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成６票，反对０票，弃权０票。
十三、 经审议，通过了《关于向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资的议案》。
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易议案，关联董事常代有、张文杰回避表决。
赞成７票，反对０票，弃权０票。
十四、 经审议，通过《关于重新签订＜金融服务框架协议＞的议案》
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成６票，反对０票，弃权０票。
十五、 经审议，通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
董事会同意根据公司资金需求情况，２０１３年向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、深圳发展银行、光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏银行等多家商业银行以及合格的信托金融机构申请办理总额不超过１４０亿元的综合授信（融资）业务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
十六、 经审议，通过《关于２０１３年度公司向控股子公司提供委托贷款的议案》
董事会同意公司为下属控股子公司提供总额不超过６０亿元人民币的委托贷款额度，委贷金额根据公司和下属控股子公司的资金状况确定，具体委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
十七、 经审议，通过《关于申请发行公司债的议案》
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，公开发行不超过人民币４０亿元、不超过５年（含５年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
１、发行规模及方式
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币４０亿元，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
２、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
３、债券期限
本次公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
４、发行利率
本次发行公司债券综合利率应不高于中国人民银行公布的商业银行同期人民币贷款基准利率，具体发行利率提请股东大会授权董事根据发行时市场情况予以确定。
５、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
６、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
７、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。
８、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、募集资金具体使用方式和金额、担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、网上网下发行比例、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（６）上述授权事项的有效期在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
９、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
十八、经审议，通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》
赞成９票，反对０票，弃权０票。
十九、经审议，通过《公司２０１２年度社会责任报告》
赞成９票，反对０票，弃权０票。
二十、经审议，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
赞成９票，反对０票，弃权０票。
二十一、经审议，通过《关于２０１２年度会计估计变更情况说明的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
赞成９票，反对０票，弃权０票。
二十二、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》
赞成９票，反对０票，弃权０票。
二十三、经审议，通过《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》
赞成９票，反对０票，弃权０票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司
二〇一三年四月十一日
证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１３－０７
北京京能热电股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
２０１３年３月２９日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体监事送达了第四届监事会第十七次会议通知。
２０１３年４月９日，北京京能热电股份有限公司第四届监事会第十七次会议在北京召开。公司监事会主席李明星、监事会副主席李迅、监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴出席了会议。会议由监事会主席李明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、 经审议，通过《公司２０１２年度总经理工作报告》
赞成５票，反对０票，弃权０票。
二、 经审议，通过《公司２０１２年度监事会工作报告》
会议对全体监事在２０１２年勤勉尽职的工作给予充分肯定。
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成５票，反对０票，弃权０票。
三、 经审议，通过《关于公司２０１２年度财务决算的议案》
赞成５票，反对０票，弃权０票。
四、 经审议，通过《公司２０１２年度利润分配预案》
会议认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。？
五、 经审议，通过《公司２０１２年年度报告及摘要》
会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成５票，反对０票，弃权０票。
六、 经审议，通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：
（１）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）２０１２年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
赞成５票，反对０票，弃权０票。
七、经审议，通过《公司２０１２年度社会责任报告》
赞成５票，反对０票，弃权０票。
八、经审议，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经核查，监事会认为：公司２０１２年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。？
赞成５票，反对０票，弃权０票。
九、经审议，通过《关于２０１２年度会计估计变更情况说明的议案》
会议认为：公司本次会计估计变更能够细化和完善公司对于应收款项的管理，变更后的会计估计能够更加客观准确的反映公司财务状况、经营成果，符合公司实际，监事会同意公司此次会计估计变更。
赞成５票，反对０票，弃权０票。
十、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》
经核查，公司２０１２年度重大资产重组盈利预测已全部实现
赞成５票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１３－０８
北京京能热电股份有限公司
２０１３年度日常关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本议案已经２０１３年４月９日召开的公司四届二十三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
●本议案尚需提交本公司股东大会审议。
报告期内，因公司完成向控股股东北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产事项，影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司２０１２年度所预计日常关联交易实际执行情况进行总结，并对２０１３年度可能发生的日常关联交易做预计，报告如下：
一、２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司２０１１年度股东大会所预计日常关联交易项目（不含报告期内资产重组新增子公司）实际发生额为５０，９４５．３６万元，少于经公司２０１１年年度股东大会审议通过的预计２０１２年关联交易金额５１，０８５．００万元，具体情况如下：
关联交易类别 |
按产品或劳务等进一步划分 |
关联人 |
预计２０１２年关联交易金额（万元） |
２０１２年实际关联交易金额（万元） |
日常关联交易支出项目 |
劳务 |
综合服务费 |
北京京西发电有限责任公司 |
１６００ |
１６００ |
其他 |
租赁协议 |
北京京西发电有限责任公司 |
６００ |
６００ |
服务 |
燃料服务费 |
北京京能电力燃料有限公司 |
４５５ |
５５３．９７ |
服务 |
综合服务费 |
京能电力后勤服务有限公司 |
４５００ |
５７５８．２１ |
服务 |
安全生产监督与技术服务 |
北京能源投资（集团）有限公司 |
１４８０ |
１４３０．１９ |
其他 |
合同能源管理项目节能效益分成 |
北京源深节能技术有限责任公司 |
１７００ |
１４５２．９９ |
小计 |
|
|
１０３３５ |
１１３９５．３６ |
日常关联交易收入项目 |
其他 |
土地租赁费 |
大唐国际发电股份有限公司 |
７５０ |
７５０ |
销售产品或商品 |
销售热力收入 |
北京市热力集团有限责任公司 |
４００００ |
３８８００ |
小计 |
|
|
４０７５０ |
３９５５０ |
合计 |
|
|
５１，０８５．００ |
５０，９４５．３６ |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
因报告期末，公司向控股股东发行股份购买资产的重组工作实施完毕，新增三家控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司、内蒙古京能康巴什热电有限公司，影响公司日常关联交易统计范围发生变化。截至２０１２年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易支出项目累计金额为５５，０９５．１４万元，收入项目累计金额为３９，５５０万元。２０１３年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易支出项目累计金额为８８，９８０．００万元，预计日常关联交易收入项目累计金额为４０，７５０万元（具体情况如下表所列）。
关联交易类别 |
按产品或劳务等进一步划分 |
关联人 |
２０１２年实际关联交易金额（万元） |
预计２０１３年关联交易金额（万元） |
日常关联交易支出项目 |
劳务、租赁 |
综合服务费、租赁协议 |
北京京西发电有限责任公司 |
２，２００ |
２，２００ |
购买燃料 |
燃料服务、购买燃料 |
北京京能电力燃料有限公司 |
２６３６．８７ |
４，０００ |
购买燃料 |
购买燃料 |
北京京能燃料有限公司 |
９７８．７５ |
２，０００ |
购买燃料 |
购买燃料 |
包头市盛华煤炭销售有限公司 |
１０，４５６．０３ |
２５，０００ |
服务 |
综合服务费、采购石灰石 |
京能电力后勤服务有限公司 |
１７，５１９．８９ |
２０，０００ |
服务 |
安全生产监督与技术服务 |
北京能源投资（集团）有限公司 |
４，８２６．４２ |
５０８０ |
其他 |
效益分成、技术服务 |
北京源深节能技术有限责任公司 |
２，０５４．３１ |
２，７００ |
服务 |
委托采购、工程管理 |
北京国际电气工程有限责任公司 |
４，２８３．４１ |
１５，０００ |
服务 |
服务费 |
内蒙古兴海电力服务有限责任公司 |
４，８９２．７５ |
６，０００ |
服务 |
检修服务费 |
内蒙古京能电力检修有限公司 |
５，２４６．７１ |
７，０００ |
小计 |
|
|
５５，０９５．１４ |
８８，９８０．００ |
日常关联交易收入项目 |
其他 |
土地租赁费 |
大唐国际发电股份有限公司 |
７５０ |
７５０ |
销售产品或商品 |
销售热力收入 |
北京市热力集团有限责任公司 |
３８，８００ |
４０，０００ |
小计 |
|
|
３９，５５０ |
４０，７５０ |
三、关联方介绍和关联关系
（一）北京京西发电有限责任公司（以下简称京西发电）
１、基本情况
法定代表人：刘海峡
注册资本：人民币１７，５９７．１万元。
经营范围：电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务；物业管理；销售机械电器设备、劳保用品；普通货物运输；汽车修理；餐饮服务；旅游设施开发。
住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路１１—１９５号。
２、与公司的关联关系
京西发电为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京西发电为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与京西发电的劳务金额及租赁费用约为２，２００万元。
（二）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料）
１、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币１，５００万元。
经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲２号天银大厦Ａ座西区。
２、与公司的关联关系
京能电力燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为４，０００万元。
（三）北京京能燃料有限公司（以下简称京能燃料）
１、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币２，０００万元。
经营范围：销售煤炭，机电设备维修；技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲２号天银大厦Ａ座西区。
２、与公司的关联关系
京能燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能燃料为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与京能燃料的燃料采购费约为２，０００万元。
（四）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称包头盛华）
１、基本情况
法定代表人：胡岩
注册资本：人民币１亿元。
经营范围：煤炭批发经营，普通货运
住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区
２、与公司的关联关系
包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为２５，０００万元。
（五）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤）
１、基本情况
法定代表人：郭德彪
注册资本：人民币１４，０００万元。
经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；餐饮；住宿；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
住所：凉城县六苏木镇八苏木村。
２、与公司的关联关系
电力后勤为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。
３、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计２０１３年公司与电力后勤的关联交易金额约为２０，０００万元。
（六）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团）
１、基本情况
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币１，３００，０００万元。
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街２号甲天银大厦Ａ西９层
２、与公司的关联关系
京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与京能集团的安全生产监督与技术服务费为５，０８０万元。
（七）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司）
１、基本情况
法定代表人：聂继波
注册资本：２，０００万元
经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
住所： 北京市海淀区定慧寺北里２３号院蓝慧大厦６层
２、与公司的关联关系
源深公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。
３、本关联交易已经公司四届五次董事会审议通过，预计２０１３年公司与源深公司的关联交易金额约为２，７００万元。
（八）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称国际电气）
１、基本情况
法定代表人：昝荣师
注册资本：人民币２４，０００万元。
经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。
住所：
２、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与国际电气的关联交易约为１５，０００万元。
（九）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称兴海电力）
１、基本情况
法定代表人： 綦惟恒
注册资本：人民币１，０００万元。
经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。
住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
２、与公司的关联关系
兴海电力为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与兴海电力的关联交易约为６，０００万元。
（十）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称京能检修）
１、基本情况
法定代表人：刘春晓
注册资本：人民币１，１００万元。
经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等；
住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
２、与公司的关联关系
京能检修为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为７，０００万元。
（十一）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电）
１、基本情况
法定代表人：刘顺达
注册资本：１，２３１，００３．７５７８万元。
经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。
住所：北京市西城区广宁伯街９号。
２、与公司的关联关系
公司实际控制人京能集团持有９．４７％大唐发电股权，且公司董事刘海峡和关天罡分别在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与大唐发电的土地租赁金额为７５０万元。
（十二）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团）
１、基本情况
法定代表人：李大维
注册资本：３４３，４２４．７万元。
经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品（未经专项审批的项目除外）。
住所：北京市朝阳区西大望路１号（１号楼２５０１室）。
２、与公司的关联关系
根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资［２０１１］２７７号），热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责（详见公司２０１２年１月１３日披露公告），因此热力集团成为公司的关联法人。
３、预计２０１３年公司与热力集团的关联交易金额约为４０，０００万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与京西发电、京能电力燃料、京能燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤及稳定的燃料供应等服务。
公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。
公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与京能集团发生的关联交易，是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与源深公司的关联交易为循环水余热利用项目，即回收原应排放于大气中的电厂循环水余热，提高公司石景山热电厂的能源利用效率，增大供热能力，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不可避免。
上述公司２０１３年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
六、独立董事意见
公司２０１３年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。
该议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了表决。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１３－０９
关于公司与京能集团财务有限公司
重新签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与京能集团财务有限公司（以下简称：京能财务）重新签订《金融服务框架协议》，主要内容包括：
１、京能财务为公司办理存款业务。
２、京能财务应公司的要求为公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）发放贷款。
３、京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。
４、公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
●交易金额及协议有效期：就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。本协议有效期三年。
●本项交易为关联交易，因交易数额达到《上海证券交易所上市规则》１０．２．５条规定，尚须提交公司股东大会审议。
一、 关联交易基本情况
经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司与京能财务签署了《金融服务框架协议》，协议期限一年，并于２０１２年４月７日公告中予以披露。
鉴于《金融服务框架协议》已到期，经公司与京能财务协商，拟重新签订《金融服务框架协议》，与公司２０１１年度审议通过的《金融服务框架协议》比较，本次签署的协议修订内容如下：
１、将第五条：“（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【壹】年。”修改为“（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。”
２、将第八条的特别约定事项“甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的最高存款限额为人民币【肆亿】元”，修改为“甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。”
该议案已经２０１３年４月９日公司四届二十三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
京能集团财务有限公司
１、基本情况
法定代表人：刘国忱
注册资本：人民币１５亿元。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
住所：北京市朝阳区永安东里１６号ＣＢＤ国际大厦２３层。
２、与公司的关联关系
京能财务为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。
３、财务状况
截至２０１１年１２月３１日，京能财务总资产５７５，３６２．３６万元，净资产１７４，２３０．２３万元，２０１１年营业收入完成３２，６８１．６６万元，净利润为１３，７０８．７５万元。
三、关联交易的定价基本原则
１、将公司闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。
２、公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向京能财务支付利息。
３、公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与京能集团财务有限公司重新签订《金融服务框架协议》有利于促进公司及公司控股子公司经营的发展，公司及公司控股子公司按照《金融服务框架协议》与京能集团财务有限公司的存贷款业务中执行的利率水平有利于减轻公司财务负担，符合公司利益，不损害公司中小股东利益，同意公司与京能集团财务有限公司重新签订《金融服务框架协议》。
五、备查文件目录
１、第四届董事会第二十三次会议决议
２、公司与京能财务签订的《金融服务框架协议》
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１３－１０
关于公司与关联方共同出资
设立河北涿州热电联产项目公司的
关联交易的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称＂京能集团＂）共同出资在河北涿州设立二台３５０ＭＷ燃煤热电联产机组项目（以下简称：涿州项目）并成立项目公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。
●因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案为关联交易。
●本议案已经２０１３年４月９日召开的公司四届二十三次董事会审议通过，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
●本议案尚需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易主要内容
为保证落实北京市政府域外供热战略，满足房山区重点镇供热需求，公司拟与公司实际控制人北京能源投资集团有限公司（简称：京能集团）按照６０％和４０％股权比例共同出资筹建河北涿州一期２×３５０ＭＷ燃煤热电联产机组项目。
该项目位于河北省涿州市东仙坡镇，为保证该项目下一步核准和开工的需要，公司拟以自有资金与京能集团共同投资建设涿州项目， 并成立涿州项目公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。涿州项目公司首期注册资本金为１亿元人民币，其中公司首期拟出资６，０００万元人民币，占注册资本的６０％；京能集团首期拟出资４，０００万元人民币，占注册资本的４０％。涿州项目公司目前主要负责２×３５０ＭＷ燃煤热电联产机组的建设和运营。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
鉴于京能集团是公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
１、基本情况
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币１，３００，０００万元。
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街２号甲天银大厦Ａ西９层
２、与公司的关联关系
京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。
３、财务状况
截至２０１１年１２月３１日，京能集团总资产１０，２４０，９５９．０４万元，净资产３，１９２，２０２．０４万元，２０１１年营业收入完成２，００４，９００．９４万元，净利润完成１６７，７３８．３６万元。
三、关联交易对公司的影响
公司与京能集团投资建设涿州项目并成立项目公司，符合北京市“十二五”能源发展规划“扩大区域能源合作，引进域外热源，缓解北京地区供热不足”的要求，有利于公司扩展在火电业务领域内业务，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与实际控制人北京能源投资集团有限公司共同出资设立河北涿州热电联产项目公司，有利于公司主营业务发展，且该项目经济可行，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件目录
１、第四届董事会第二十三次会议决议；
２、独立董事对本次关联交易事项的意见。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：６００５７８ 证券简称：京能热电 公告编号：２０１３－１１
关于向参股公司长治市欣隆煤矸石
电厂有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司（简称：欣隆电厂）增资不超过人民币２９００万元。
●本次公司与关联方共同向欣隆电厂增资构成了关联交易。
●本议案已经公司四届二十三次董事会审议通过，关联董事常代有、张文杰回避表决。
●本议案尚需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易主要内容
欣隆电厂为公司２０１２年重大资产重过程中以非公开发行股份为支付对价购买的标的公司之一，为公司参股公司。欣隆电厂由山西新兴能源产业集团有限公司控股，规划建设总容量为两期２×３００ＭＷ亚临界循环流化床供热机组，该项目一期１×３００ＭＷ亚临界循环流化床供热机组目前处于筹建阶段。目前欣隆电厂注册资本２１６４．１万元。
为保证项目一期核准和前期工作顺利开展，经欣隆电厂三方股东同意，向欣隆电厂追加资本金至人民币１亿元，其中京能热电本次按２９％股比向欣隆电厂增资不超过人民币２９００万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
１、基本情况
公司名称：山西新兴能源产业集团有限公司
法定代表人：常代有
注册资本：人民币１６６，６１０．２万元。
经营范围：电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。
住所：山西省太原市长治路２９２号
２、与公司的关联关系
因新兴能源为公司第二大股东山西国际电力集团有限公司（持有公司股份比例超过５％）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次与新兴能源共同向参股子公司增资构成了关联交易。
３、财务状况
截至２０１１年１２月３１日，新兴能源总资产６１１，３４９．５０万元，净资产２８２，３７１万元，２０１１年营业收入完成８５，５０６．２５万元，净利润为－７，７１５．０５万元。
三、关联交易对公司的影响
公司向参股公司欣隆电厂增资，有利于欣隆电厂前期建设资金需要，推进项目建设进度，以早日实现经济效益，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司按２９％股比向参股公司长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资不超过人民币２９００万元事项，有利于推进公司参股项目前期进度，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，同意实施。
五、备查文件目录
１、第四届董事会第二十三次会议决议；
２、独立董事对本次关联交易事项的意见。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券简称：京能热电 证券代码：６００５７８ 编号：２０１３－１２
北京京能热电股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司董事会拟定于２０１３年５月３日召开２０１２年年度股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司四届二十二次、四届二十三次董事会决议通过，具体详见２０１３年２月５日与２０１２年４月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现将本次会议的具体事项公告如下：
会议时间：２０１３年５月３日上午９：３０
会议地点：北京京西发电有限责任公司礼堂（北京市石景山区广宁路１０号）
召集人：北京京能热电股份有限公司第四届董事会
（一）会议审议事项
１．公司２０１２年度董事会工作报告
２．公司２０１２年度监事会工作报告
３．公司２０１２年度独立董事述职报告
４．关于公司２０１２年度财务决算的议案
５．公司２０１２年度利润分配方案
６．公司２０１２年度报告及摘要
７．关于修改＜公司章程＞的议案
８．关于公司２０１３年度日常关联交易的议案
９．关于重新签订＜金融服务框架协议＞的议案
１０．关于公司向银行申请授信额度的议案
１１．关于２０１３年度向控股子公司提供委托贷款的议案
１２．关于向内蒙古京能康巴什热电有限公司追加资本金的议案
１３．关于与关联方共同出资设立河北涿州热电联产项目公司的议案
１４．关于发行公司债的议案
（二）会议出席对象
１、截止２０１３年４月２２日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
２、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
３、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。
（三）会议登记方法
１、登记手续：
１）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
２）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
２、登记时间：２０１３年４月２３日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）
３、登记地点：北京京能热电股份有限公司证券部
联系地址：北京市石景山区广宁路１０号
联系人：张彦海、李溯
联系电话及传真：（０１０）８８９９０９９０
（四）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热电股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：２０１３年 月 日
上一期 下一期
