证券代码：００２６５４ 证券简称：万润科技 公告编号：２０１３－０２４

深圳万润科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１３年４月３日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于２０１３年４月９日在公司六楼多功能会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事刘旺新先生因公事出国书面授权委托独立董事李杰先生代为出席并表决。会议由董事长李志江先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，并结合公司实际情况，对第二届董事会第十二次会议审议通过的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

公司董事长李志江、董事罗小艳为激励对象罗明、胡亮、李志君、胡建国关系密切的家庭成员，为关联董事，回避了对该议案的表决；罗明、张中汉、郝军、刘平为公司董事，且为本计划激励对象，回避了对该议案的表决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，回避６票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

该议案需提交股东大会批准。

（二）审议并通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、《第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十一日

证券代码：００２６５４ 证券简称：万润科技 公告编号：２０１３－０２５

深圳万润科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于２０１３年４月３日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于２０１３年４月９日在公司六楼多功能会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席陈菲女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。经与会监事审议，以现场书面记名投票方式通过了本次监事会会议议案。

二、监事会会议审议情况

审议并通过《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会批准。

监事会认为：《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况所进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

三、备查文件

《第二届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月十一日

证券代码：００２６５４ 证券简称：万润科技 公告编号：２０１３－０２６

深圳万润科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

二〇一三年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳万润科技股份有限公司公司章程》制定。

２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计４４６．５０万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额８８００万股的５．０７％，其中首次授予权益４２６．５０万股，占本计划签署时公司股本总额８８００万股的４．８５％，预留２０万份股票期权，占本计划授出权益总数的４．４８％，占本计划签署时公司股本总额的０．２３％，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予１９１．５０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额８８００万股的２．１８％。其中首次授予１７１．５０万份，占本计划签署时公司股本总额８８００万股的１．９５％；预留２０万份，占本计划授出股票期权总数的１０．４４％，占本计划授出权益总数的４．４８％，占本计划签署时公司股本总额的０．２３％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予２５５．００万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额８８００万股的２．９０％。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

４、本激励方案首次激励对象为８３人，占员工总数９９６人的８．３３％，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

预留激励对象，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。拟激励对象为公司新加入的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

５、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１３．５７元，限制性股票的授予价格为７．２０元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

６、本激励计划有效期为４年，即股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

７、激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、罗明先生为公司董事、总裁，持股５％以上股东，且为实际控制人关系密切的家庭成员，胡亮、李志君、胡建国为公司实际控制人关系密切的家庭成员，均需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

９、公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、万润科技股东大会批准。

１１、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本次股权激励实施后，将不会导致万润科技股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

万润科技、本公司、公司	指	深圳万润科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、本计划	指	以万润科技股票为标的，对董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员进行的长期性激励计划。
本激励计划草案	指	《深圳万润科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的万润科技董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
有效期	指	从股票期权／限制性股票授予激励对象之日起到股票期权／限制性股票失效为止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买万润科技股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《深圳万润科技股份有限公司章程》
《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
股东大会、董事会、监事会	指	万润科技股东大会、董事会、监事会
薪酬委员会	指	万润科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善深圳万润科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，最大程度激发管理团队和核心骨干人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《备忘录》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计８３人，包括：

１、 公司董事、高级管理人员；

２、 公司中层管理人员；

３、 核心骨干人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留激励对象，即本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。预留期权拟激励对象为公司新加入的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

公司授予激励对象１９１．５０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股万润科技股票的权利。

（一）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行万润科技股票。

（二）授出股票期权的数量和分配

本计划拟向激励对象授予１９１．５０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额８８００万股的２．１８％。其中首次授予１７１．５０万份，占本计划签署时公司股本总额８８００万股的１．９５％；预留２０万份，占本计划授出股票期权总数的１０．４４％，占本计划授出权益总数的４．４８％，占本计划签署时公司股本总额的０．２３％。

本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：

人员类别	本次获授的股票 期权份数（万份）	占本次激励计划 总额度的比例	占目前总股 本的比例
中层管理人员和 核心骨干人员（共７６人）	１７１．５０	３８．４１％	１．９５％
预留股份数量	２０．００	４．４８％	０．２３％
合 计	１９１．５０	４２．８９％	２．１８％

注：１、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

２、李志君、胡建国为公司实际控制人关系密切的家庭成员，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人直系近亲属未参与本次期权激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

４、本股权激励计划中预留的２０万份期权将根据实际情况在首次授权日至首次授权日之后１２个月内一次性授出，且任何一名激励对象通过本计划中预留期权获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期４年，自股票期权首次授权之日起计算。

２、授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万润科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日内；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

３、等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

４、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分３期行权。

首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个行权期	自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

预留期权的授权日在首次授权日至首次授权日之后１２个月内，该部分预留期权各行权期及行权安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自该部分预留期权授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	５０％
第二个行权期	自该部分预留期权授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	５０％

若在行权期内，达到相应的业绩条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、首次授权的股票期权的行权价格及确定方法

首次授权的股票期权的行权价格为１３．５７元。行权价格的确定方法采用下列两个价格中较高者：

（１）股票期权激励计划摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价１３．５７元；

（２）股票期权激励计划摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１３．３７元。

２、预留部分的股票期权行权价格及确定方法

预留２０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授权时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（五）激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）万润科技未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）公司业绩考核指标：本计划首次授予在２０１３年—２０１５年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如表所示：

行权期	公司业绩条件
第一个行权期	２０１３年相比于２０１２年净利润增长率不低于１８．００％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于８．４０％
第二个行权期	２０１４年相比于２０１２年净利润增长率不低于４５．００％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于９．６０％
第三个行权期	２０１５年相比于２０１２年净利润增长率不低于７０．００％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于１０．４０％

预留部分在２０１４年－２０１５年２个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	公司业绩条件
第一个行权期	２０１４年相比于２０１２年净利润增长率不低于４５．００％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于９．６０％
第二个行权期	２０１５年相比于２０１２年净利润增长率不低于７０．００％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于１０．４０％

公司设定此业绩条件的原因如下：

公司于２０１２年２月在深交所中小板上市，上市后总股本增至８，８００万股，募集资金增加净资产２１９，１９５，０５２．９６元，由于募投项目尚在建设期，未产生效益，而净资产大幅增加，导致净资产收益率降低。

受近两年ＬＥＤ企业产能的大规模释放、海外市场的持续疲软、国内下游应用产品市场需求释放远低于预期及市场竞争激烈等综合因素的影响，ＬＥＤ产品价格持续下降且降幅有所加大，导致ＬＥＤ产品销售毛利率下降。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入本次激励计划有效期内四个会计年度对应的净资产、净利润的计算。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净资产是指归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到上述行权条件的，则这部分期权不进行递延。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达到《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，则不进行递延，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格必须大于零。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。经派息调整后，Ｐ仍需为正数。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（七）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。假设２０１３年５月１５日为授权日，公司选用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对首次授予的１７１．５０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算：公司每份股票期权价值为３．４６元，首次授予的１７１．５０万份股票期权的总价值为５９２．７７万元。

股票期权计算参数如下：

▲标的股票波动率：２３．２３％；（选取中小板指数２０１２年年化波动率）

▲无风险利率：４．５％；（选取金融机构人民币３年期和５年期存款基准利率的算术平均数）

▲期权有效期：３．２５年。

根据计算公式，有效期 ＝ ０．５×（加权的预期生效期＋总有效期限）。

所以万润科技的有效期＝０．５×［（４＋３＋２＋１）／４＋４］＝３．２５年

▲标的股价：暂以１４．００元进行测算

▲行权价：１３．５７元

通过以上数据测算，每份股票期权价值为３．４６元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１３年５月１５日授予期权，共授予１７１．５０万份股票期权，每份期权公允价值为３．４６元进行测算，期权总费用为５９２．７７万元；则２０１３－２０１６年期权成本摊销情况见下表（不含预留部分）：

（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
１７１．５０	３．４６	５９２．７７	１３１．７３	１９７．５９	１９７．５９	６５．８６

根据公司２０１１年年报，２０１１年公司扣除非经常性损益后的净利润约为５２２７．７２万元，按照本计划设定的业绩条件，预计公司今后各年度净利润将实现逐年增长，期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）限制性股票数量和分配

１、限制性股票数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量为２５５．００万股；标的股票数量占当前万润科技股本总额８８００万股的２．９０％。

２、限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的限制性股票数量（万股）	占本次激励计划 总额度的比例	占目前总股本 的比例
罗明	董事、总裁	１５．００	３．３６％	０．１７％
潘宇荣	副总裁	６０．００	１３．４４％	０．６８％
张中汉	董事、副总裁	１５．００	３．３６％	０．１７％
郝军	董事、副总裁兼 董事会秘书	１５．００	３．３６％	０．１７％
刘平	董事、副总裁兼ＳＭＤ事业部总经理	１０．００	２．２４％	０．１１％
卿北军	财务总监	８．００	１．７９％	０．０９％
胡亮	副总裁兼照明 事业部副总经理	１５．００	３．３６％	０．１７％
中层管理人员和 核心骨干人员（共５６人）		１１７．００	２６．２０％	１．３３％
合 计（６３人）		２５５．００	５７．１１％	２．９０％

注：１、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

２、罗明先生为公司董事、总裁，持股５％以上股东，且为实际控制人关系密切的家庭成员，胡亮、李志君、胡建国为公司实际控制人关系密切的家庭成员，均需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人直系近亲属未参与本次限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期４年，自限制性股票授予之日起计算。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、万润科技股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日内；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

３、锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计算。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 获授限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二次解锁	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同。公司进行现金分红时，暂不支付激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，由公司以应付股利的形式进行会计处理，待限制性股票解锁时由公司按照该部分已解锁的限制性股票所对应的现金股利在扣缴相应所得税后支付给激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时，同时取消对应该部分限制性股票应付现金股利的支付，并做相应会计处理。

４、禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）授予价格及其确定方法

１、授予价格

本次授予限制性股票的价格７．２０元，即满足授予条件后，激励对象可以每股７．２０元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

２、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１４．４０元的５０％确定，为每股７．２０元。

（五）授予与解锁条件

１、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（１）万润科技未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

２、限制性股票的解锁条件

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：

（１）根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（２）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（３）公司业绩考核指标：本计划首次授予在２０１３年—２０１５年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度业绩考核目标如表所示：

解锁期	公司业绩条件
第一次解锁	２０１３年相比于２０１２年净利润增长率不低于１８．００％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于８．４０％
第二次解锁	２０１４年相比于２０１２年净利润增长率不低于４５．００％，２０１４年加权平均净资产收益率不低于９．６０％
第三次解锁	２０１５年相比于２０１２年净利润增长率不低于７０．００％，２０１５年加权平均净资产收益率不低于１０．４０％

公司设定此业绩条件的原因如下：

公司于２０１２年２月在深交所中小板上市，上市后总股本增至８，８００万股，募集资金增加净资产２１９，１９５，０５２．９６元，由于募投项目尚在建设期，未产生效益，而净资产大幅增加，导致净资产收益率降低。

受近两年ＬＥＤ企业产能的大规模释放、海外市场的持续疲软、国内下游应用产品市场需求释放远低于预期及市场竞争激烈等综合因素的影响，ＬＥＤ产品价格持续下降且降幅有所加大，导致ＬＥＤ产品销售毛利率下降。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入本次激励计划有效期内四个会计年度对应的净资产、净利润的计算。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净资产是指归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

如锁定期内的任一年度公司业绩条件未达到上述解锁条件的，则这部分股票不进行递延，该部分股票按照本计划由公司回购注销；反之按照本计划规定逐年解锁。如锁定期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达到《股权激励计划实施考核办法》的相关规定，则该部分股票按照本计划由公司回购注销；反之按照本计划规定逐年解锁。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

２、授予价格的调整方法

若在授予前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格必须大于零。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍需为正数。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（七）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

假设公司在２０１３年５月１５日向激励对象首次授予限制性股票２５５．００万股，授予价格为７．２０元／股，限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克－舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。经测算２５５．００万股限制性股票应确认的总费用为１５７６．３８万元。

据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万份）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
２５５．００	１５７６．３８	３５０．３１	５２５．４６	５２５．４６	１７５．１５

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

授予的限制性股票 （万份）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
２１６９．１５	４８２．０３	７２３．０５	７２３．０５	２４１．０２

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 激励计划变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权／解锁的股票期权／限制性股票由公司注销。

二、激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

３、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

５、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 附则

１、本计划经万润科技股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十一日

证券代码：００２６５４ 证券简称：万润科技 公告编号：２０１３－０２７

深圳万润科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）其他独立董事的委托，独立董事陈燕燕女士作为征集人就公司拟于２０１３年５月３日召开的２０１３年第一次临时股东大会中所涉议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈燕燕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就２０１３年第一次临时股东大会中的所有议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：深圳万润科技股份有限公司

股票简称：万润科技

股票代码：００２６５４

公司法定代表人：李志江

公司董事会秘书：郝军

公司联系地址：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋

公司邮政编码：５１８１０７

公司电话：０７５５－２９１９９４１６

公司传真：０７５５－３３２３６３８９

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｍａｓｏｎ－ｌｅｄ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｗａｎｒｕｎ＠ｍａｓｏｎ－ｌｅｄ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向深圳万润科技股份有限公司股东征集公司２０１３年第一次临时股东大会所有议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈燕燕，其基本情况如下：

陈燕燕 女士：１９６３年２月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、高级政工师，现任深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事、中国燃气控股有限公司独立董事；中国人民大学深圳校友会副会长兼秘书长、深圳市政府科技专家委员会专家库物流与供应链管理专业专家、广东省第十一次妇女代表大会代表、中国物流学会特约研究员。２０１０年１０月至今任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，２０１３年１月２９日，出席了公司召开的第二届董事会第十二次会议，并对《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜股权激励计划实施考核办法＞的议案》、《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了同意票；２０１３年４月９日，出席了公司召开的第二届董事会第十四次会议，并对《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１３年４月２５日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１３年４月２６日至２０１３年４月２８日（９：００—１１：３０，１４：００—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋

收件人：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

公司邮政编码：５１８１０７

公司电话：０７５５－２９１９９４１６

公司传真：０７５５－３３２３６３８９

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

深圳万润科技股份有限公司

征集人：陈燕燕

二〇一三年四月十一日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

深圳万润科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳万润科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳万润科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳万润科技股份有限公司独立董事陈燕燕作为本人／本公司的代理人出席深圳万润科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项		表决意见
			同意	反对	弃权
议案一	《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》
１．１	股权激励计划的目的
１．２	本激励计划的管理机构
１．３	本计划所涉及的标的股票来源和数量
１．４	激励对象的确定依据和范围
１．５	激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
１．６	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权／授予日、等待期、可行权日／解锁日和禁售期
１．７	股票期权与限制性股票的行权／授予价格或行权／授予价格的确定方法
１．８	激励对象获授权益、行权／解锁的条件
１．９	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
１．１０	股票期权与限制性股票的会计处理
１．１１	公司实行股票期权与限制性股票激励计划的程序、授权／授予及激励对象行权／解锁的程序
１．１２	公司与激励对象各自的权利义务
１．１３	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权与限制性股票激励计划
议案二	《关于＜股权激励计划实施考核办法＞的议案》
议案三	《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》
议案四	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 ３、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

证券代码：００２６５４ 证券简称：万润科技 公告编号：２０１３－０２８

深圳万润科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，公司拟召开２０１３年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、会议时间及股权登记日

１、会议时间

现场会议召开时间：２０１３年５月３日（星期五）１４：３０

网络投票时间：２０１３年５月２日－２０１３年５月３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月３日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月２日１５：００至２０１３年５月３日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日

２０１３年４月２５日（星期四）

二、会议地点

深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋公司六楼多功能会议室

三、会议召集人

公司董事会

四、会议议案

１、《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

１．１ 股权激励计划的目的；

１．２ 本激励计划的管理机构；

１．３ 本计划所涉及的标的股票来源和数量；

１．４ 激励对象的确定依据和范围；

１．５ 激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况；

１．６ 股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权／授予日、等待期、可行权日／解锁日和禁售期；

１．７ 股票期权与限制性股票的行权／授予价格或行权／授予价格的确定方法；

１．８ 激励对象获授权益、行权／解锁的条件；

１．９ 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

１．１０股票期权与限制性股票的会计处理；

１．１１公司实行股票期权与限制性股票激励计划的程序、授权／授予及激励对象行权／解锁的程序；

１．１２公司与激励对象各自的权利义务；

１．１３公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权与限制性股票激励计划。

２、《关于＜股权激励计划实施考核办法＞的议案》；

３、《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》；

４、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

议案１已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，议案２－４已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容已于２０１３年４月１１日及２０１３年１月３０日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），程序合法、资料完备，现提交股东大会审议。

股东大会就以上议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东须回避表决。

五、会议召开方式

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

２、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事陈燕燕女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见２０１３年４月１１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

３、网络投票： 网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

六、出席会议对象

１、截至２０１３年４月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及其他有关人员。

七、参会登记方法

１、参会登记方式

（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（３）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在２０１３年４月２８日１７：００前到达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：５１８１０７（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

２、参会登记时间

２０１３年４月２８日８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：００。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１３年４月２８日（含２８日）１７：００前送达或传真至本公司登记地点。

３、登记地点

深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室。

４、登记联系人及联系方式

联系人：万建平

联系电话：０７５５－２９１９９４１６

传 真：０７５５－３３２３６３８９

八、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。深圳证券交易所系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称，投票代码为“３６２６５４”，投票简称为“万润投票”，深圳证券交易所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。

１、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

２、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	以下所有议案	１００
１	《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》	１．００
１．１	股权激励计划的目的	１．０１
１．２	本激励计划的管理机构	１．０２
１．３	本计划所涉及的标的股票来源和数量	１．０３
１．４	激励对象的确定依据和范围	１．０４
１．５	激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况	１．０５
１．６	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权／授予日、等待期、可行权日／解锁日和禁售期	１．０６
１．７	股票期权与限制性股票的行权／授予价格或行权／授予价格的确定方法	１．０７
１．８	激励对象获授权益、行权／解锁的条件	１．０８
１．９	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序	１．０９
１．１０	股票期权与限制性股票的会计处理	１．１０
１．１１	公司实行股票期权与限制性股票激励计划的程序、授权／授予及激励对象行权／解锁的程序	１．１１
１．１２	公司与激励对象各自的权利义务	１．１２
１．１３	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权与限制性股票激励计划	１．１３
２	《关于＜股权激励计划实施考核办法＞的议案》	２．００
３	《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》	３．００
４	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》	４．００

３、在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

５、如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

６、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

７、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票的操作程序

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。

１、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

２、服务密码申请

登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个４位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

３、互联网投票流程

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“会议列表”中的“当前会议”选择“万润科技２０１３年第一次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或ＣＡ证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（３）确认并发送投票结果。

４、投票时间：２０１３年５月２日１５：００－２０１３年５月３日１５：００

５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

九、其他事项

１、会议联系人：万建平

２、联系电话：０７５５－２９１９９４１６

３、传 真：０７５５－３３２３６３８９

４、与会人员交通、食宿费用自理。

十、备查文件

１、《第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《第二届监事会第十三次会议决议》。

十一、附件文件

１、授权委托书

２、股东参会登记表

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十一日

附件一：授权委托书

授权委托书

本人／公司 作为授权委托人确认，本人／公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。本人／公司在签署本授权委托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。现授权委托 先生（女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。

本人／公司 对本次会议审议事项的投票意见如下：

委托人（签名或盖章）			身份证号码（或营业执照号码）
持有股数			股东账号
受托人			受托人身份证号码
委托时间			股东联系方式
序号	表决内容			同意		反对	弃权
１	《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》
１．１	股权激励计划的目的
１．２	本激励计划的管理机构
１．３	本计划所涉及的标的股票来源和数量
１．４	激励对象的确定依据和范围
１．５	激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
１．６	股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权／授予日、等待期、可行权日／解锁日和禁售期
１．７	股票期权与限制性股票的行权／授予价格或行权／授予价格的确定方法
１．８	激励对象获授权益、行权／解锁的条件
１．９	股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
１．１０	股票期权与限制性股票的会计处理
１．１１	公司实行股票期权与限制性股票激励计划的程序、授权／授予及激励对象行权／解锁的程序
１．１２	公司与激励对象各自的权利义务
１．１３	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权与限制性股票激励计划
２	《关于＜股权激励计划实施考核办法＞的议案》
３	《关于罗明、胡亮、李志君与胡建国作为股权激励对象的议案》
４	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

本授权委托的有效期限：自签署日至深圳万润科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会结束。

自然人委托人（签字）：

法人委托人（签字并盖公章）：

二○一三年 月 日

附件二：股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码／身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编