１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
报告期内，公司在董事会、监事会、管理层和外部咨询机构的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，通过完善和深化渠道网络，推进品牌战略，调整产品结构，加大新产品研发力度，强化食品安全管控，优化内部管理，控制成本费用等手段，不断提升中国红枣领导品牌形象，提高市场占有率和市场竞争力，继续引领中国红枣行业发展。
１、调整组织机构设置，强化营销职能
报告期内，公司确立了由生产主导型向市场主导型企业的转型战略，并对组织机构进行调整，划分为两大块，即主管“营”的市场中心和主管“销”的销售中心。新设立市场中心，将市场调查，产品策划，产品推广方案、包装设计、品牌传播等职能纳入其中。在销售方面，将专卖店系统按地域划分为五大区域，又按照渠道不同划分为商超、电子商务、饮品几大部门，实行以地区管理为主，渠道管理为辅的销售管理格局。通过机构调整，大大强化了公司营销职能，使得公司更有能力面对市场竞争，在市场竞争中成长壮大。
２、深耕规范专卖店销售渠道，拓展其他销售渠道
报告期内，公司由粗放式向精细化管理过渡，公司对全国市场进行划分，成立五个大区，设立大区总监，在各个省区派驻省区经理，加强市场的管理。修改完善特许加盟合同，对加盟商提出了更高的要求。提升对经销商服务质量，新增、调整、淘汰一批专卖店，报告期末，专卖店数量为２２１７家。公司加大进入商超渠道力度，根据市场调研和公司拓展商超战略，选择上海、北京、郑州、武汉四个试点城市，打造样板市场，报告期末，已经在全国或地区市场进入了乐购、大润发、欧尚、大商、世纪联华、沃尔玛、家乐福、卜蜂莲花、中百、北京华联、易买得、吉百盛、迪亚、全家、丹尼斯、思达等商超和便利店系统，公司不断总结和积累商超系统运营经验；电子商务渠道经过整合提升，也发展迅速。
３、理顺价格体系，推行信息化管理
报告期内，公司逐步启动了价格统一政策，目前已经成功规范了河南区域价格统一，逐步实现省外市场价格统一，实施效果良好，未来将会逐步实现全国价格统一。公司给合格电子商务分销商予以认定和授权，执行公司统一销售政策，初步规范了网络销售。报告期内，公司推行信息化管理，已在３００多家连锁店运行销售管理软件系统，对价格体系理顺起到了很好作用，并为公司信息化管理在全国销售体系积累了成功经验。
４、增加营销投入，大力进行品牌推广
报告期内，公司根据中国红枣领导品牌定位，在“好想你”、“枣博士”两个中国驰名商标的基础上，逐步加大了品牌推广投入，通过企业营销活动、企业宣传片、广告片、公交广告、报刊软文、影视植入广告等多种渠道进行品牌传播，进一步提高了公司品牌影响力。
５． 精挑细选原料基地，科学管理，严格把关，确保原料品质
公司在河南、河北、新疆等全国红枣主产区，选择最优质产区作为公司的原料采购基地。在最大的原料供应基地新疆，近年来枣树栽培面积和产量迅猛增加。据不完全统计，全疆红枣种植面积已经达到７００万亩，枣果质量出现良莠不齐现象，为此，公司在优质红枣产区若羌、尉犁等地自建原料基地８０００多亩，同时精挑细选部分合作基地，组织实践经验丰富的高水平专家指导监督基地枣树的科学管理，采取严格措施严把原料采购关，保证了高品质原料的供应。
６、严控产品质量，确保食品安全
作为中国红枣领导品牌，公司始终坚持“良心工程，道德产业”的产品经营理念，面对竞争，不打价格战，坚持高品质，确保食品安全。公司在大采购之前就派采购人员和质检人员深入到红枣主产区，对红枣品种、种植面积、红枣微量元素等进行全方位的市场调研和分析，为公司采购最优质的红枣提供科学的依据。大采购时，采购人员保证采购原料２４小时内进入冷库储存，公司利用原料价格下降的机会，提升公司产品标准，使得产品性价比较往年又有较大提升。公司对主要产品的生产工艺进行了优化提升，免洗红枣类产品，在原来三遍清洗的基础上，又增加两遍清洗工艺，优化了灭菌工艺，改善了二次烘干提香工艺，产品品质更加优异。报告期内，公司继续完善生产管理体系，取得了郑州市市长质量奖，河南省省长质量奖，日益完善的质量管理，卓越的产品品质，为好想你品牌发展奠定了坚实的基础。
７、外部引进与内部培训相结合，壮大和提升人才队伍
报告期内，公司继续实施人才引进战略，吸引了一批具有丰富管理和营销经验的高素质人才加盟。报告期内，公司董事会换届选举，独立董事新增加一位中国连锁经营协会的首席顾问。同时，包括公司董事会秘书、生产副总经理在内的多个重要岗位的配置进行调整，充实与调整公司管理层，为了加强业务与职能管理，完善组织架构建设，公司引进了市场中心总监、商超部总监、电子商务部总监、人力资源总监、信息部总监等骨干人才。
公司继续对中层以上管理人员进行第三批次为期一年半的武汉大学ＥＭＢＡ课程培训；继续与世华智业集团合作，对中层以上管理人员进行执行风暴、管控风暴等专项培训；定期对公司管理人员进行国学教育，提高人文素养；通过制度化安排，鼓励并支持公司高级管理人员参加中欧国际工商学院、北京大学光华管理学院等知名学府的ＥＭＢＡ课程学习。
报告期内公司成立了“中国农村致富技术函授大学红枣学院”，借助中国农村致富技术函授大学的师资力量、成熟的培训体系和管理能力，培养红枣种植、储藏、研发、加工、销售、文化等方面全产业链的专业人才。通过以上人才措施的逐步推进，公司初步建立起专业化的职业经理人队伍，员工素质进一步提高。
８、进一步推行和完善以绩效考核为核心的内部管理体系
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了签订年度目标责任制考核协议书，确定考核指标、考核方式以及同考核结果挂钩的办法。对高级管理人员以下的绩效考核，加大了绩效考核的激励力度，每月召开经营分析会，表彰先进，激励落后，通过不断完善考核指标，使考核指标更加明晰导向战略目标。继续优化各项管理流程，提高了员工工作积极性，使各项工作更加高效，管理更加规范。
９、借助外部智力，助推公司跨越式发展
报告期内，公司与国际知名战略定位咨询公司特劳特建立了合作关系，对公司战略定位进行全面的分析与咨询。根据特劳特的定位理论，公司明确了持续引领中国红枣领导品牌的定位，精简产品结构，大力发展商超渠道，深耕专卖店渠道等，为公司的战略发展奠定了基础。结合特劳特战略定位，公司和国内一流的专业形象识别系统公司合作，通过建立标准专卖店店内环境ＳＩ系统和企业ＶＩ视觉形象识别系统，达到好想你品牌形象的全国一致统一性，提供消费者更佳的购物体验、传递品牌文化、增加产品购买频次，目前该项工作成果正在逐步落实。为了深耕专卖店渠道，公司和连锁经营方面专业咨询公司合作，规范专卖连锁体系。
作为红枣行业的领军企业，通过以上措施，促进形成了红枣加工企业、枣农、经销商、消费者互利共赢的良好产业格局。２０１２年度，公司实现营业收入８９，６５４．７２万元，同比增长１４．２４％，实现归属于上市公司股东的净利润１０，０４２．７７万元，同比下降１０．７４％。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司投资设立湖北好想你、湖南好想你、浙江好想你、江苏好想你等８家全资子公司，并将其纳入合并财务报表范围。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
公司２０１２年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。
好想你枣业股份有限公司
董事长：石聚彬
二〇一三年四月九日
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－００８
好想你枣业股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１３年３月２９日通过电子邮件向各位董事发出，会议于２０１３年４月９日在公司办公楼三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，董事万君初先生、独立董事谷秀娟女士通讯表决，公司部分监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
《２０１２年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１２年年度报告》第四节。
公司本届董事会独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士、朱舫女士及第一届董事会独立董事高歌先生分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度总经理工作报告＞的议案》。
３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
《２０１２年年度报告》登载在２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》刊登在 ２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入８９６，５４７，１６０．５５元，比上年同期增长１４．２４％；实现营业利润９４，４８０，２５１．３６元，比上年同期下降４．３０％；归属于上市公司所有者的净利润为１００，４２７，６６９．０２元，比上年同期下降１０．７４％。
５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１３年度财务预算方案＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
考虑到外部环境的不确定性，公司２０１３年度预算营业收入１００，４１３．２８万元，预算净利润１０，２０９．６９万元。前述财务预算、经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提醒广大投资者特别注意。
６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据经审计的财务报表，２０１２年度实现归属母公司普通股股东的净利润１２１，４２９，２７１．４７元，减去按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金１２，１４２，９２７．１５元，加上年初未分配利润２０８，６６２，２９０．７９元，减去公司向全体股东支付的２０１１年度现金红利２２，１４０，０００．００元，２０１２年度实际可供股东分配的利润为２９５，８０８，６３５．１１元。
公司２０１２年度利润分配方案为：以公司２０１２年末总股本１４，７６０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元人民币（含税），共计分配现金红利１，４７６万元，剩余未分配利润转下一年度。
公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将＜调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案＞提交股东大会审议的议案》。
鉴于公司董事、高级管理人员在公司发展过程中所作出的贡献，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业、地区的薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司经营现状研究制定了董事、高级管理人员薪酬及津贴调整方案。具体情况如下：
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董事、高级管理人员的薪酬、津贴按照《好想你枣业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的相关规定发放，薪酬、津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；董事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
在公司担任管理职务的董事的薪酬按照公司有关其岗位薪酬标准确定；其薪酬按照公司工资制度发放，薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，由公司按照国家有关规定办理。
因关联董事需回避表决，导致本议案有效表决权的董事人数低于《公司章程》的规定，经全体董事一致同意，将本议案直接提交股东大会审议。
独立董事对本事项发表了独立意见。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》。
《２０１２年度内部控制自我评价报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见。内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。
《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
公司聘任的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了专项核查意见。内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度社会责任报告＞的议案》。
《２０１２年度社会责任报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１１号《好想你枣业股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。
公司监事会、独立董事对本事项分别发表了核查意见和独立意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１２号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
公司监事会对本事项发表了核查意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。
１３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１３号《好想你枣业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告》。
《好想你枣业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司监事会对本事项发表了核查意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。
１４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会、独立董事分别对本事项发表了核查意见和独立意见。监事会意见详见２０１３年４月１１日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。独立董事意见详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
１５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资金购置办公场所的议案》。
为适应公司未来发展需要， 顺利推进公司长期战略规划的实施，提升公司整体外部形象，适应公司从生产主导型向市场主导型转变，实时掌控市场动态信息，扩展信息交流平台，提高公司员工幸福值和吸引更多社会优秀的人才，公司决定使用自有资金在郑州市郑东新区购置办公场所，拟购买面积约２０００平方米（以实际购买面积为准），预计总投资额不超过人民币３０００万元。同时，授权总经理办理办公场所的选址、协议签订、税费缴纳、装修等具体事宜。
１６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》。董事会决议于２０１３年５月３日召开好想你枣业股份有限公司２０１２年度股东大会。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１４号《好想你枣业股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。
三、备查文件
１、好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－００９
好想你枣业股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１３年３月２９日通过电子邮件向各位监事发出，会议于２０１３年４月９日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席张五须先生召集和主持，应出席监事５人，实际出席监事４人，监事何超先生因身体原因未能出席本次会议，亦未委托其他监事代为表决，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
《２０１２年度监事会工作报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
《２０１２年年度报告》登载２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》刊登在 ２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将本议案提交公司股东大会审议。
３、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入８９６，５４７，１６０．５５元，比上年同期增长１４．２４％；实现营业利润９４，４８０，２５１．３６元，比上年同期下降４．３０％；归属于上市公司所有者的净利润为１００，４２７，６６９．０２元，比上年同期下降１０．７４％。
4、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１３年度财务预算方案＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司２０１３年度预算营业收入１００，４１３．２８万元，预算净利润１０，２０９．６９万元。
5、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司２０１２年度利润分配方案为：以公司２０１２年末总股本１４，７６０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元人民币（含税），共计分配现金红利１，４７６万元，剩余未分配利润转下一年度。
经核查，监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司《２０１２年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
６、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将＜调整监事津贴的议案＞提交股东大会审议的议案》。
结合公司经营现状和公司本届监事会中内部监事和职工代表监事在公司任职及薪酬，公司决定对监事津贴进行调整，具体情况如下：
内部监事和职工代表监事津贴由１万元／年（含税）调整为不再享有监事津贴，其他外部监事不从本公司领取监事津贴。监事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
公司内部监事和职工代表监事在本公司均担任重要岗位，其薪酬按照公司对其确定的岗位薪酬标准确定；其薪酬按照公司工资制度发放，薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，由公司按照国家有关规定办理。
因关联监事需回避表决，导致本议案有效表决权的监事人数低于《公司章程》的规定，经全体监事一致同意，本议案应当直接提交股东大会审议。
７、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》。
《２０１２年度内部控制自我评价报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经审核，监事会认为：公司目前已建立起了较为完善的、适应公司目前运营及发展的内部控制体系，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在对外投资和出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够适应当前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有控制与防范作用。公司《２０１２年度内控制度自我评估报告》全面、真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
８、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于审议＜２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。
《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经核查，监事会认为：公司２０１２年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次董事会审议的公司《２０１２年度募集资金存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
９、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１１号《好想你枣业股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。
经核查，监事会认为：公司２０１３年度与关联方预计发生的日常关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对公司２０１３年度预计的日常关联交易事项无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。
１０、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１２号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
经审核，监事会认为：公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度是依据公司２０１３年度财务预算及生产销售任务作出的，具有科学性、合理性，能够满足公司２０１３年下半年枣原料采购流动资金的客观需求，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度共计人民币１１．７亿元。公司以其信用为合并报表范围内全资子公司提供担保，被担保方资产优良，且公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。上述担保不存在为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。
１１、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１３号《好想你枣业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告》。
《好想你枣业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
监事会认为：此报告真实、客观、准确的反映了公司在治理过程中尚需整改的不妥之处，整改计划切实可行。
１２、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允的发表了独立审计意见。一年来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。
三、备查文件
１、好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司监事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－０１１
好想你枣业股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
２０１３年度，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联人河南新郑农村商业银行股份有限公司因借款产生日常关联交易，预计总金额不超过２亿元，上年实际发生金额为０万元，占同类业务比例０％。
公司于２０１３年４月９日召开了第二届董事会第七次会议，在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，与本事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）２０１２年年初至披露日公司与关联人河南新郑农村商业银行股份有限公司累计已发生的借款关联交易金额为０万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司
法定代表人：马文明
注册资本：１６８６６．６２８０万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务办理票据承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
注册地址：河南省新郑市中华路南段１９６号
截止２０１２年１２月３１日，新郑农商行总资产１，０４０，６１８万元，负债总额９９４，００６万元，净资产７５，３１４万元。２０１２年度新郑农商行实现营业收入６１，１４２万元，净利润１８，２５１万元。以上数据未经审计。
截止２０１３年３月３１日，新郑农商行第一季度实现营业收入１７，７４１万元，净利润８，０２７万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
河南新郑农村商业银行股份有限公司为公司的参股公司，公司持股金额为４９７．２万元，持股比例２．９５％。公司董事长兼总经理石聚彬先生现任河南新郑农村商业银行股份有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定，河南新郑农村商业银行股份有限公司为公司的关联方。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易定价政策和定价依据：贷款利率以银行同期基准利率为准上下浮动１０％－２０％，由双方根据当时的市场情况协商确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
河南新郑农村商业银行股份有限公司办理贷款事宜相较于其他银行审批程序高效、快捷，能够满足公司对购枣流动资金的紧急需求。且上述日常关联交易仅是公司２０１３年度预测事项，不一定实际发生。公司将优先选择融资成本较低银行，若公司２０１３年度在其他银行贷款总额能够满足公司正常经营所需，公司将避免此项关联交易的发生。
上述日常关联交易属于公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。同时，上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：公司２０１３年度预计发生的日常关联交易是按照“公平、自愿、互惠、互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，且没有代理其他董事行使表决权，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们对公司２０１３年度预计的日常关联交易事项无异议。
二、保荐机构意见
保荐机构对公司２０１３年度预计发生的日常关联交易发表的结论性意见如下：
１、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
２、公司进行的上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本保荐机构对好想你２０１３年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
１、好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
２、好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见；
３、招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司２０１３年度预计日常关联交易的核查意见。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－０１２
好想你枣业股份有限公司
关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于２０１３年４月９日召开了第二届董事会第七次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。具体情况如下：
一、基本情况
为提前给公司２０１３年下半年枣原料采购所需流动资金做好充分准备，根据公司２０１３年度财务预算及生产销售任务，在与各银行充分协商的基础上，公司及全资子公司新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司（以下简称“若羌好想你”）拟向浦发银行郑州分行、中信银行郑州分行等８家银行申请综合授信额度共计人民币１１．７亿元，并为此提供担保，具体明细如下：
■
２０１３年度内公司及全资子公司将根据实际生产经营需要适时向上述各银行申请贷款，董事会提请股东大会授权总经理根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调整向上述各银行申请授信额度。２０１３年度内公司及全资子公司向各银行申请银行综合授信额度需提供对外担保总额为人民币１１．７亿元，担保数额在综合授信额度内以实际贷款数额为准。
三、公司及被担保全资子公司基本情况
（一）好想你枣业股份有限公司
法定代表人：石聚彬
注册资本：１４，７６０万元
经营范围：农作物种植与销售；干鲜果品储存、加工及购销、农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外），饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品的生产和销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。
注册地址：新郑市薛店镇
经审计机构审计，截至２０１２年１２月３１日公司资产总额１，５８５，５２０，００７．３４元，负债总额３１１，４６６，６８０．７２元，净资产１，２７４，０５３，３２６．６２元，２０１２年度公司实现净利润１００，４２７，６６９．０２元。
（二）新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司
法定代表人：石聚彬
注册资本：２，８００万元
经营范围：许可经营项目：水果制品（水果干制品）蜜饯（分装）红枣加工。一般经营项目：红枣销售、仓储、种植，红枣技术推广服务。
注册地址：若羌县城南３１５国道以南
经审计机构审计，截至２０１２年１２月３１日若羌好想你资产总额５１，２５０，２７９．８７元，负债总额２９，８３１，９４３．６０元，净资产２１，４１８，３３６．２７元，２０１２年度若羌好想你实现净利润５３６，２７７．２６元。
（三）担保协议或担保的主要内容
上述公司及全资子公司对外担保总额度为人民币５，０００万元，公司及全资子公司将根据实际经营需要，与银行签订借款合同，担保数额在综合授信额度内以实际贷款数额为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
（四）董事会意见
上述担保是以本公司包括但不限于机器设备、厂房、土地、林权、大枣仓单、知识产权等资产为本公司２０１３年度综合授信额度内贷款提供担保；以本公司信用为若羌好想你２０１３年度向若羌县农村信用合作联社申请银行综合授信额度内贷款提供担保。若羌好想你为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
报告期内，公司对外担保经审批总额度为５０００万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的３．９２％；实际与银行签订担保协议金额为０元。全资子公司没有对外担保事项发生。
报告期内，公司对外担保实际发生总额度为４３３６万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的３．４０％；对外担保余额为４，３３６万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的３．４０％。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。本次公司新增对外担保金额为５，０００万元。
六、备查文件
１、好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
２、好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－０１３
好想你枣业股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）、中国证监会河南监管局《关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》（豫证监发【２０１１】２３９号）的要求，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，根据自查事项逐一进行了认真地检查，现将自查情况和整改计划公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，修订不符合公司发展要求的相关内部控制制度；
（二）进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能；
（三）进一步加强对公司董事工作职能的明确分工，充分发挥外部董事尤其是独立董事的职能；
（四）进一步完善董事会及其各专门委员会与经理层的信息沟通机制。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，具体情况如下：
（一）股东和股东大会
１．公司与控股股东
公司控股股东能够严格按照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求行使相应的权利，履行相应的责任和义务。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均能够做到相互独立，控股股东没有发生过违规占用公司资金和其他资产的情形。
公司股东大会、董事会、监事会及其内部机构根据各议事规则、公司制度独立运行。
２．股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司股东大会的通知、召集与召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序及表决结果均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司股东大会提案审议均符合法定程序，在股东大会议程中均设有股东提问和董事会、高级管理人员进行解答或说明环节。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
公司历次股东大会均由董事会召集，并聘请两名见证律师进行现场见证。未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，未发生过重大事项绕过股东大会的情况，也未发生过重大事项先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。
（二）董事和董事会
公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
公司制定了《公司董事会议事规则》，董事会的召集、召开程序严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进行。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会各尽其责，为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。
（三）监事和监事会
公司监事会由５名监事组成，其中职工代表监事２名，监事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定和要求。公司监事会的５名监事，在生产管理、金融、财务等专业技术方面具有丰富的专业知识和行业经验，能胜任本职工作。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会会议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受损害。公司监事会近３年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。监事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。
（四）经理层
公司经理层由高级管理人员和各部门经理若干人组成，公司内部已形成合理的选聘机制。公司总经理及其他高级管理人员均由董事会聘任。总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。经理层能够严格按照《公司章程》及相关内部控制规范规定的审批权限履行职务。经理层构成不是以家族成员为主，总经理不是来自控股股东单位。
公司经理层在任期内能够保持相对的稳定性，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，截至目前未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（五）内部控制
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，结合公司自身经营管理的特点，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，以有效控制和防范风险。
公司设立独立的内部审计部门，审计部通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司内部控制制度的完善性及运作情况进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。公司设立独立的法务部，专职负责公司经营过程中所涉及相关法律事项的审查并负责提供合规性咨询意见，公司对外签订的所有合同均要经过法务部门的最终审核方可签订。公司已聘请了常年法律顾问，对接法务部对公司规范经营提供咨询，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。
（六）信息披露管理及透明度
公司严格按照相关法律、法规及《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地在指定信息披露媒体上披露有关信息。董事会秘书负责公司信息披露的具体事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询和接待投资者的现场调研，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东及投资者及时、平等的获得相关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，修订不符合公司发展要求的相关内部控制制度；
公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，但随着公司的发展需要及相关法律、法规的制定、修订，公司需要结合自身实际情况制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，修订不符合公司发展要求的相关内部控制制度。
（二）进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能；
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作实施细则运作，在公司战略规划、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，尚需进一步提升。
（三）进一步加强对公司董事工作职能的明确分工，充分发挥外部董事尤其是独立董事的职能；
公司董事会有董事９名，外部董事５名（其中３名独立董事）。在公司重大决策中，各位董事发挥其在各专业领域的特长，促使决策科学化。公司应进一步明确对外部董事的职能分工，使其充分发挥专业特长，提高公司决策的质量和效率。公司独立董事由枣树研究专家、金融财会、连锁经营等相关行业的专业人士组成，均具有良好的理论教育背景和企业实战经验，公司应充分发挥其专业特长，为公司的重大决策作出指导。
（四）进一步完善董事会及其各专门委员会与经理层的信息沟通机制。
公司董事会及其各专门委员会与经理层在公司经营管理方面建立了良好的信息沟通机制，董事会及其各专门委员会能够了解公司经营状况。但沟通机制、流程、效率及人员配置等方面需进一步的改进，使其规范化和常态化。
四、整改措施、时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，公司多次召开自查工作会议，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
（一）公司治理专项活动自查和整改工作领导小组成员
■
（二）整改措施、整改时间及责任人
１．制定新的符合公司规范运作的相关内部控制制度，修订不符合公司发展要求的相关内部控制制度；
整改措施：组织起草或修订公司规范运作的相关内部控制制度
整改时间：持续整改
整改责任人：董事长、总经理助理、财务总监、董事会秘书
２．进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能；
整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，为董事会各专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，更好的发挥各专门委员会委员在专业领域的作用，积极探索专门委员会在公司发展战略、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等方面发挥作用的有效机制，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
整改时间：持续整改
整改责任人：董事长、董事会秘书、证券事务代表
３．进一步加强对公司董事工作职能的明确分工，充分发挥外部董事尤其是独立董事的职能；
整改措施：根据各外部董事尤其是独立董事的专业任职背景，明确其分工，在公司涉及其相关领域的重大决策时，充分听取专业意见，确保董事会重大事项决策的科学性。
整改时间：持续整改
整改责任人：董事长、董事会秘书、证券事务代表
４．进一步完善董事会及其各专门委员会与经理层的信息沟通机制。
整改措施：公司应制定相关制度确保公司董事会及其各专门委员会与经理层在公司经营管理等方面建立充分的沟通机制和流程，使其规范化和常态化。
整改时间：持续整改
整改责任人：董事长、总经理助理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，按照相关制度要求不断改进公司各项治理。目前，基本形成了一套适合公司实际情况和行业特点的内部工作规范和管理制度，有效保证了公司的健康运行。主要有以下做法：
（一）公司十分注重董事、监事及高级管理人员对相关监管规则的培训和学习。公司董事、监事及高级管理人员都积极参加有关部门组织的培训学习活动，增加资本运作、证券等方面的知识储备，强化规范运作理念。同时，公司董事会办公室工作人员不定期的将新的或修订的监管规则的主要内容以书面、电子邮件、短信等形式发给各位董事、监事、高级管理人员，并在定期报告、业绩快报、业绩预告发布前以电话、短信等形式告知各位董事、监事、高级管理人员买卖股份的窗口期，增强了规范运作的执行能力。
（二）公司严格实行内幕信息知情人登记备案制度，在重大信息产生、传递、审阅过程中严格控制知情人范围，做好登记备案工作并积极向监管部门进行报备。
（三）公司十分重视投资者关系的管理工作，利用多种形式与股东沟通交流，多次以现场会议的形式组织多家投资机构的现场调研，与投资者形成良好互动，使投资者在信息披露要求的范围内广泛了解公司生产经营状况。
六、其他需要说明的问题
经过对公司治理系统的自查，公司内部控制制度体系没有较大的缺陷，但由于公司上市时间不长，在对某些制度的理解、把握及细节处理方面仍有进一步改进的必要。通过系统自查，公司将按照发现的问题积极改进，不断完善、规范和实施公司治理各项措施，不断提高公司治理水平。在此，公司热切欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断得到完善。
为切实做好加强上市公司治理专项工作，方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议，现将公司联系方式公告如下：
联系人：石聚领
电子信箱：ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ＠ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ．ｃｎ
ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ２５８２＠１２６．ｃｏｍ
电话：０３７１－６２５８ ９９６８
传真：０３７１－６２５８ ９９６８
联系地址：郑州新郑国际机场工业区好想你大道６号
邮编：４５１１６１
七、备查文件
１．《好想你枣业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－０１４
好想你枣业股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月９日召开了第二届董事会第七次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》，董事会决议于２０１３年５月３日（星期五）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１２年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《好想你枣业股份有限公司章程》等规定。
（四）召开时间
１、现场会议：２０１３年５月３日（星期五）下午１４：３０
２、网络投票时间
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为２０１３年５月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
（２）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为２０１３年５月２日下午１５：００至２０１３年５月３日下午１５：００期间的任意时间。
（五）股权登记日：２０１３年４月２６日
（六）召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象
１、截至２０１３年４月２６日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司办公楼三楼会议室
二、会议审议事项
（一）关于审议《２０１２年度董事会工作报告》的议案
《２０１２年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１２年年度报告》第四节。
（二）关于审议《２０１２年度监事会工作报告》的议案
《２０１２年度监事会工作报告》具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（三）关于审议《２０１２年年度报告及其摘要》的议案
《２０１２年年度报告》登载在２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》刊登在 ２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（四）关于审议《２０１２年度财务决算报告》的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－００８号《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。
（五）关于审议《２０１３年度财务预算方案》的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－００８号《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。
（六）关于审议《２０１２年度利润分配预案》的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－００８号《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《好想你枣业股份有限公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。
（七）关于调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－００８号《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《好想你枣业股份有限公司章程》等有关规定，关联股东石聚彬先生、常国杰先生、石聚领先生、刘汉超先生需要回避表决。
（八）关于调整监事津贴的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－００９号《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《好想你枣业股份有限公司章程》等有关规定，关联股东张五须先生、石强先生、王文杰女士需要回避表决。
（九）关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１１号《好想你枣业股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《好想你枣业股份有限公司章程》等有关规定，关联股东石聚彬先生需要回避表决。
（十）关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－０１２号《好想你枣业股份有限公司关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
（十一）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案
详见２０１３年４月１１日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１３－００８号《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。
公司本届董事会独立董事刘孟军先生、谷秀娟女士、朱舫女士及公司第一届董事会独立董事高歌先生将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见２０１３年４月１１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法
（一）登记时间：２０１３年４月２８日（上午９：００－１１：３０，下午１５：００－１７：３０）
股东可以传真方式登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。
（二）登记地点：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式
１、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。
２、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６２５８２
２、投票简称：好想投票
３、投票时间：２０１３年５月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
４、在投票当日，“好想投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１、投票时间：开始时间为２０１３年５月２日下午１５：００，结束时间为２０１３年５月３日下午１５：００。
２、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（１）取得服务密码
１）申请服务密码
登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（２）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“好想你枣业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系人姓名：石聚领（董事会秘书）、豆妍妍（证券事务代表）
电话号码：０３７１－６２５８９９６８
传真号码：０３７１－６２５８９９６８
电子邮箱：ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ＠ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ．ｃｎ
联系地址：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司董事会办公室
（二）会议会期及费用情况
本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
（一）《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
（二）《好想你枣业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你枣业股份有限公司２０１２年度股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签字（法人加盖公章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人证券账户号：
委托日期： 年 月 日
| 股票简称 | 好想你 | 股票代码 | ００２５８２ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 石聚领 | 豆妍妍 |
| 电话 | ０３７１－６２５８９９６８ | ０３７１－６２５８９９６８ |
| 传真 | ０３７１－６２５８９９６８ | ０３７１－６２５８９９６８ |
| 电子信箱 | ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ＠ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ．ｃｎ ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ２５８２＠１２６．ｃｏｍ | ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ＠ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ．ｃｎ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ８９６，５４７，１６０．５５ | ７８４，７６９，７７５．２１ | １４．２４％ | ６５７，０５５，４３１．１０ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １００，４２７，６６９．０２ | １１２，５１２，５５１．０６ | －１０．７４％ | ９４，１２７，５７０．０１ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ９２，９９０，３９０．８４ | ９４，１８８，５２８．４０ | －１．２７％ | ８５，９５３，６５５．１７ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３５，９１９，６２１．３２ | ５２，０２０，７７４．１９ | －３０．９５％ | －４１，３５３，４７４．００ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６８ | ０．８５ | －２０％ | ０．８５５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６８ | ０．８５ | －２０％ | ０．８５５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ８．１６％ | １４．０３％ | －５．８７％ | ３９．６９％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | １，５８５，５２０，００７．３４ | １，５９９，９７９，３９９．２３ | －０．９％ | ７５３，２７０，２９５．２５ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，２７４，０５３，３２６．６２ | １，１９５，７６５，６５７．６０ | ６．５５％ | ２７８，９７８，２７２．９４ |
| 报告期股东总数 | １０，８７４ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １０，１４５ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 石聚彬 | 境内自然人 | ４０．６６％ | ６０，００９，３５６ | ６０，００９，３５６ | | |
| 王新才 | 境内自然人 | ３．２％ | ４，７２８，０２４ | ４，７２８，０２４ | | |
| 常国杰 | 境内自然人 | ３．２％ | ４，７２８，０２４ | ４，７２８，０２４ | | |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | | ３．０８％ | ４，５４５，９４３ | ０ | | |
| 孙明相 | 境内自然人 | ２．８３％ | ４，１８２，４４２ | ４，１８２，４４２ | | |
| 石聚领 | 境内自然人 | ２．７７％ | ４，０９１，６００ | ４，０９１，６００ | | |
| 张五须 | 境内自然人 | ２．７７％ | ４，０９１，６００ | ４，０９１，６００ | | |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | ２．３１％ | ３，４０５，９２４ | ０ | | |
| 中国工商银行－兴全可转债混合型证券投资基金 | | １．６７％ | ２，４７１，１３０ | ０ | | |
| 卢国杰 | 境内自然人 | １．２３％ | １，８１８，４３０ | １，８１８，４３０ | | |
| 卢新杰 | 境内自然人 | １．２３％ | １，８１８，４３０ | １，８１８，４３０ | | |
| 张国俊 | 境内自然人 | １．２３％ | １，８１８，４３０ | １，８１８，４３０ | | |
| 石清贵 | 境内自然人 | １．２３％ | １，８１８，４３０ | １，８１８，４３０ | | |
| 湛明乾 | 境内自然人 | １．２３％ | １，８１８，４３０ | １，８１８，４３０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | １、上述股东中，石聚彬与石聚领是兄弟关系，常国杰是石聚彬、石聚领的姐夫，湛明乾是石聚彬的妻弟，卢国杰与卢新杰是兄弟关系。２、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 职务 | 调整前（万元／年，税前） | 调整后（万元／年，税前） |
| 董事长 | ３６ | ６０ |
| 董事 | ８ | ８ |
| 总经理 | ３６ | ６０ |
| 副总经理 | ２４ | ３２．４ |
| 财务负责人 | ２４ | ３２．４ |
| 序号 | 金融机构 | 被担保方 | 授信额度 | 担保方／担保类型 |
| （亿元） |
| １ | 浦发银行郑州分行 | 本公司 | ０．７ | 本公司包括但不限于机器设备、厂房、土地、林权、大枣仓单、知识产权等资产。 |
| ２ | 中信银行郑州分行 | 本公司 | ３ |
| ３ | 工商银行新郑市支行 | 本公司 | １ |
| ４ | 中国银行新郑市支行 | 本公司 | ０．５ |
| ５ | 兴业银行郑州分行 | 本公司 | １ |
| ６ | 中国农业发展银行新郑市支行 | 本公司 | ３ |
| ７ | 河南新郑农村商业银行 | 本公司 | ２ |
| ８ | 若羌县农村信用合作联社 | 若羌好想你 | ０．５ | 本公司信用担保 |
| 总计 | １１．７ | |
| 序号 | 姓名 | 领导小组职务 | 公司职务 |
| １ | 石聚彬 | 组长 | 董事长、总经理 |
| ２ | 石聚领 | 副组长 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| ３ | 刘汉超 | 成员 | 董事、副总经理、总经理助理 |
| ４ | 张宗成 | 成员 | 财务总监 |
| ５ | 豆妍妍 | 成员 | 证券事务代表 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | １００ |
| 议案１ | 《关于审议＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》 | １．００ |
| 议案２ | 《关于审议＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》 | ２．００ |
| 议案３ | 《关于审议＜２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》 | ３．００ |
| 议案４ | 《关于审议＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》 | ４．００ |
| 议案５ | 《关于审议＜２０１３年度财务预算方案＞的议案》 | ５．００ |
| 议案６ | 《关于审议＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》 | ６．００ |
| 议案７ | 《关于调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》 | ７．００ |
| 议案８ | 《关于调整监事津贴的议案》 | ８．００ |
| 议案９ | 《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》 | ９．００ |
| 议案１０ | 《关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 | １０．００ |
| 议案１１ | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》 | １１．００ |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 买入股票 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４位数字的激活校验码 |
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于审议＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》 | | | |
| ２ | 《关于审议＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》 | | | |
| ３ | 《关于审议＜２０１２年年度报告及其摘要＞的议案》 | | | |
| ４ | 《关于审议＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》 | | | |
| ５ | 《关于审议＜２０１３年度财务预算方案＞的议案》 | | | |
| ６ | 《关于审议＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》 | | | |
| ７ | 《关于调整董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》 | | | |
| ８ | 《关于调整监事津贴的议案》 | | | |
| ９ | 《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》 | | | |
| １０ | 《关于公司及全资子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 | | | |
| １１ | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》 | | | |
证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１３－０１０
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