(上接A34版)

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（三）主要经营模式

１、采购模式

金沙药业根据年度销售计划来确定原辅材料及包装材料的采购量。物料部根据上述计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，合理安排每季度采购的实际采购品种与采购量。对采购量较大的中药材、辅料及包装材料，采用招标方式；对原料药和较稀有的中药材，遵照市场行情议价采购。物料部与质量保证部按照ＧＭＰ标准严格筛选供应商，选择实力雄厚、资质优良的生产企业作为金沙药业的合作伙伴，以保证原辅材料的质量、数量、到货时间等。

２、生产模式

金沙药业根据年度销售计划制订年度生产计划，生产部根据年度计划安排生产任务，车间根据生产任务严格按照ＧＭＰ规范组织生产。生产部和各生产车间负责产品生产流程管理，质量保证部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

３、营销模式

金沙药业根据自身的特点，选择了“学术营销＋品牌营销”为主、兼顾“文化营销”的模式。

学术营销是指通过专业化临床学术推广的模式进行销售，金沙药业通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传金沙药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对金沙药品产生有效需求，实现药品的销售。

品牌营销是指制药企业利用医生和患者的品牌需求，创造企业和药品的品牌价值，最终形成品牌效益的营销策略，金沙药业在药品的推广过程中，利用学术期刊、杂志等多种途径积极推广药品的品牌形象，打造出了在医院、医生和患者心目中有了较高美誉度的中国驰名商标“中理”牌，有效地促进了药品的销售。

文化营销既包括浅层次的药品疗效、安全性和质量，又包含深层次的制药企业的使命、愿景和价值取向。金沙药业的企业使命是“呵护生命、鹤寿延年”，企业一直致力于为医生和患者提供高品质的药品，减轻患者痛苦，帮助病人早日恢复健康，同时为医生的工作提供帮助。金沙药业把药品作为企业文化的载体，通过品牌宣传和学术推广进入医生和患者的意识，培养忠诚客户。

（四）主要产品产量及销售情况

１、主要产品的生产情况

截至２０１２年１２月３１日，金沙药业主要产品的产能如下：

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２、主要产品的产量、销量

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２０１２年接骨七厘片（糖衣片）和调经活血片产销率较低的原因主要是，金沙药业根据已签订的２０１３年销售框架协议所反映出的市场需求，加大了２０１２年底的备货力度。

２０１１年产销率过高主要原因是，为搬迁新厂房，金沙药业２０１０年加大备货力度，并在２０１１年委托嘉应制药生产了部分药品。

３、分类产品的销售情况

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４、主营产品分地区销售情况

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５、前五名客户的销售情况

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报告期内金沙药业不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

（五）近两年主要原材料和能源供应情况

１、原材料和能源供应情况及占生产成本的比重

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２０１２年，受主要中药原材料平均价格下降影响，金沙药业的原料成本占生产成本的比重有所下降，由２０１１年度的４８．０１％下降到２０１２年的３５．４９％。

２、主要原材料和能源的价格变动情况

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３、金沙药业向前五名供应商采购情况

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（六）安全生产及环境保护

１、安全生产

金沙药业按照ＧＭＰ规范的要求，以“安全第一，预防为主”的原则，制定了《设备安全管理考核办法》、《设备事故管理》等规程，从部门到车间，从管理人员到车间各岗位操作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。金沙药业定期召开安全例会，学习相关安全生产的先进经验。通过一系列制度的落实和规范的管理，金沙药业的安全生产活动得到有效保障。根据长沙市高新区安全生产监督管理局２０１３年２月２５日出具的《证明》， “湖南金沙药业有限责任公司截止至２０１３年２月２５日，该公司在麓谷园区内严格遵守国家安全生产法律、法规及其他规范性文件，没有发生安全生产事故”。

２、环境保护

金沙药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。

金沙药业主要污染物是废水、噪声和固体废弃物的处理。对于上述污染物的具体处理措施如下：

（１）废水的处理

废水经处理后，以污水处理站出水口抽样化验测定，废水池ＣＯＤ去除率达９０％以上，ｐＨ值６．１２～７．２０，其它各污染因子的排放浓度日均值分别为：化学需氧量ＣＯＤＣｒ２７６～４６３ｍｇ／Ｌ、悬浮物６６～１１１ｍｇ／Ｌ、氨氮３．２７～８．８８ｍｇ／Ｌ、生化需氧量ＢＯＤ５１０５～１５９ ｍｇ／Ｌ，上述六项指标均达到了《污水综合排放标准》（ＧＢ ８９７８－１９９６）三级排放标准。

（２）噪声的处理

噪音主要来自引风机、鼓风机、空压机和水泵。通过选用低噪音设备，将噪音较大的设备单独设置隔音间，噪音源尽量分布在离厂界和居民区较远的地方，在厂区周围植树绿化来降低噪音污染。噪声测试结果评价是：噪声测试值为５１．９～５５．２ｄＢ，达到了《工业企业厂界噪声排放标准》（ＧＢ １２３４８－２００８）３类标准要求。

（３）固体废弃物的处理

固体废弃物主要包括生产废料和生活垃圾，生产废料年产量约为７吨，主要为原料废弃包装及部分药渣、污水处理剩余污泥。包装物９０％可回收循环利用，生活垃圾、药渣和污水处理剩余污泥经环保部门收集后送垃圾填埋场填埋处理。

金沙药业对废水、废气、噪声及固体废弃物的处理都严格按照国家标准进行控制，多年来没有发生环境污染事故或受到环保部门处罚等行为。

２０１３年２月２１日，长沙市高新技术产业开发区管理委员会城管环保局出具证明，“截止本证明出具之日，湖南金沙药业有限责任公司在长沙高新区的生产经营活动中，遵守环境保护法律法规，没有发生环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违法受到环境保护行政主管部门的处罚记录”。

（七）质量控制情况

１、质量控制标准

作为药品生产企业，药品质量是企业的生命，为了保证产品质量、安全性和疗效，金沙药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。

２、质量控制措施

（１）金沙药业建立了层次分明的质量控制体系，包括质量管理制度、标准操作规程、检查管理制度等一系列制度、标准和规范。

主要质量管理制度包括：质量方针、质量目标管理制度、质量保证体系管理制度、质量风险管理制度、技术质量活动分析管理制度、质量事故处理管理制度、自检管理制度等。

主要标准操作规程包括：偏差处理操作规程、变更控制操作规程、纠正和预防措施操作规程、产品质量回顾分析操作规程、物料供应商评估和批准操作规程、产品召回操作规程、退货产品操作规程、取样操作规程、不合格品处理操作规程、物料放行审核操作规程、ＱＡ控制员监控程序、中间产品放行审核操作规程等。

主要检查管理制度包括：销毁管理制度、批记录管理制度、清场检查管理制度、产品质量技术档案管理制度、中间站检查管理制度等。

（２）金沙药业建立了质量保证组织机构－－质量保证部，直属总经理领导，全权负责药品生产全过程的质量监督和质量检验，独立行使产品放行权和不合格品处理权，确保质量控制体系对药品生产各个环节的有效控制。

３、质量纠纷处理

自成立以来，金沙药业未出现过重大产品质量责任纠纷。根据长沙市食品药品监督局２０１３年１月３０日出具的《证明》，金沙药业“截至本证明出具之日，不存在违反国家或政府主管机关有关药品质量监督方面规定的情况，也未因违反药品质量监督方面的法律法规而受到行政处罚”。

（八）主要生产技术所处的阶段

金沙药业主要生产技术所处阶段如下表：

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１、１９９８年１２月，金沙药业与湖北省医药工业研究院签订《技术转让合同书》，金沙药业以６０．００万元的价格取得双氯芬酸钾胶囊生产技术的使用权。

２、２００３年１月１６日，金沙药业与山东基恩医药研究有限公司签订《西药复方盐酸二甲双胍片临床批件转让合同》，金沙药业以４２．００万元的价格取得该技术的独家许可使用权。

３、２００４年３月１８日，金沙药业与长沙雅文医药科技开发有限公司签订了《技术转让合同》，金沙药业以７８．００万元的价格取得佐米曲坦原料临床批件及生产技术、佐米曲坦片临床批件及生产技术的使用权。

六、金沙药业最近两年主要财务数据

（一）资产负债表主要数据单位：万元

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注：２０１１年度、２０１２年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至２０１２年１２月３１日，金沙药业资产总额２２，７３７．７０万元，较２０１１年末同比增长１０．７６％。报告期内，金沙药业资产规模呈上升态势：其一，金沙药业２０１２年经营业绩稳步增长，实现净利润４，８６２．５０万元；其二，金沙药业为满足经营活动需要，２０１２年通过银行融资２，５００万元，充实了自身的营运资金。

报告期内，金沙药业股东权益有所下降，主要原因为２０１２年金沙药业对２０１１年末的未分配利润现金分配６，５００万元所致。

（二）利润表主要数据单位：万元

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与２０１１年相比，金沙药业２０１２年营业收入增加到２６，４２５．３３万元，同比增长１９．９３％，毛利率由８８．１０％提升到８９．７０％。与２０１１年相比，金沙药业２０１２年销售费用增加到１６，０７９．８７万元，同比增长５７．２６％，管理费用增加到２，２３６．６５万元，同比增长３２．８３％，财务费用由－９．５１万元增加到６５．９７万元。销售费用和管理费用增速高于营业收入的增速是金沙药业２０１２年净利润由６，１８０．３１万元下降到４，８６２．５０万元的主要原因。销售费用和管理费用增长较快的主要原因是金沙药业２０１２年加大了主营业务的拓展力度，加大了对市场开发和科研等投入水平。

２０１２年金沙药业为扩大业务规模，加大了对市场开发的投入：扩充销售队伍，新设立５个办事处，招聘具有丰富行业经验的销售人员近１８０人，导致金沙药业销售人员工资和差旅费分别比上年增长８１３．６７万元、１，３１６．９５万元，增幅达１２９．５７％和４１．５０％；加大宣传投入力度，积极参加各种医药展会、利用多种医学杂志推广企业产品，并对销售网络规划布局进行全面的调研，共进行了３７次涉及２５个省市６个产品的各类市场调研，为下一步市场投入、产品投入、人员布局、营销方案的制定等提供了科学依据，导致金沙药业推广宣传费比上年增长２，５２６．６４万元，增幅达７６．８８％；举办或参与学术研讨会，２０１２年金沙药业共召开或参与全国性学术会议４次，省级学术会议７次，县、地市级学术会５６次，院内科室会２，５６１次，听取行业专家、专科医生及患者对金沙药业产品的反馈和建议，导致学术会务费比上年增长１，１３９．２７万元，增幅达４８．８１％。

（三）现金流量表主要数据单位：万元

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报告期内，金沙药业主营业务收入不断扩大，且在２０１２年加强了办事处备用金的管理，经营活动产生的现金流量净额由２０１１年度的２，３１３．４６万元增长到２０１２年度的６，６３８．２６万元，增幅达１８６．９４％。

２０１２年度、２０１１年度，金沙药业投资活动的现金流量净额分别为－７３８．２０万元、－１，０９６．８６万元，主要用于产能的扩大和研发投入。

２０１２年度，金沙药业合理利用财务杠杆向银行贷款２，５００万元，并支付股东现金红利５，０００万元，导致筹资活动现金流量净额为－２，５６９．２３万元。

报告期内，金沙药业主营业务现金流情况良好，根据经营需要适度进行投资和筹资活动，２０１２年度、２０１１年度，账面现金及现金等价物净增加额分别为３，３３０．８４万元、１，２１６．６０万元。

七、本次交易是否已取得金沙药业其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

根据《湖南金沙药业有限责任公司章程》第十二条规定，股东之间可以互相转让其全部或者部分股权；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

本次交易的决策过程如下：

２０１２年２月２８日，中国药科大学召开了校长办公会，同意药大控股作为金沙药业的股东参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

２０１２年３月９日，教育部科技发展中心下发了教技发中心［２０１２］４２号文，原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

２０１３年２月４日，药科大学作出了股东决定，同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易并放弃对金沙药业其他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。

２０１３年２月４日，长沙大邦召开２０１３年第一次临时股东会并作出决议，同意长沙大邦参与嘉应制药发行股份购买资产交易并放弃对金沙药业其他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。

２０１３年２月８日，湖南金沙召开了２０１３年第一次临时股东会，与会股东一致同意嘉应制药采用发行股份购买资产方式购买金沙药业其他股东所持有的金沙药业６４．４７％股权；药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟均放弃对其他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。

据此，本次交易符合金沙药业章程中关于股权转让和其他股东的同意的规定。

八、金沙药业涉及的资产许可他人使用情况

截至本报告书出具日，金沙药业无资产许可他人使用的情况。

九、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本报告书出具日，金沙药业股权及其对应的相关资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

第五章 标的资产的评估情况

一、评估概述

嘉应制药针对本次交易，聘请了具有证券从业资格的评估机构湖北众联对拟购买资产进行了评估，根据湖北众联出具的《评估报告》（鄂众联评报字［２０１３］第０２２号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对金沙药业股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日。

在资产基础法下对金沙药业的全部资产和负债进行评估得出的评估结论：金沙药业１００％股权账面价值为１６，４００．９７万元，评估值为１７，６１７．５１万元，评估增值１，２１６．５４万元，增值率７．４２％；在收益法下得出的评估结论：金沙药业１００％股权的评估价值为６２，８４７．７３万元，评估增值４６，４４６．７６万元，增值率２８３．２０％。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产（金沙药业６４．４７％股权）评估值为４０，５１５．３４万元。

二、评估方法的选择与说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

本次评估目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益稳定且增长较快，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于本次评估企业产品、经营具有独特性，以及与之相似企业的股权交易案例较少，因此本次评估不适宜选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、评估假设

本次评估采用下列评估假设：

１、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

２、公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

３、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。

４、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

５、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

６、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

７、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

８、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。

９、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

１０、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

１１、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

１２、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

１３、假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预测，未考虑公司可能在未来生产基地带来的扩张效益。

１４、假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。

１５、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

１６、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

四、收益法评估结果及增值原因分析

（一）评估方法的说明

１、收益法评估的思路

本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。

２、评估模型

（１）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值 － 有息债务价值

企业整体价值 ＝ 企业自由现金流折现值 ＋ 溢余资产价值 ＋ 其他资产 － 非经营性负债

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

企业自由现金流折现值按以下公式确定：

企业自由现金流折现值 ＝ 明确的预测期期间的企业自由现金流折现值 ＋明确的预测期之后的企业自由现金流折现值

（２）明确的预测期

该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据湖南金沙药业有限责任公司近期投入生产的计划，预计到２０１７年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到２０１７年。

（３）收益期

由于金沙药业的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，公司人员稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

（４）企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量 ＝ 税后净利润 ＋ 折旧与摊销 ＋ 利息费用（扣除税务影响后） － 资本性支出 － 净营运资金变动

＝（营业收入 － 营业成本 － 营业税费 ＋ 其它业务利润 － 期间费用（管理费用、营业费用）＋ 投资收益 ＋ 营业外收入 － 营业外支出）×（１－所得税率）＋ 折旧与摊销 ＋ 利息费用（扣除税务影响） － 资本性支出 － 净营运资金变动

（５）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）

式中：

Ｅ为权益的市场价值；

Ｄ为债务的市场价值；

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

ｔ为被评估企业的所得税率

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

其中：Ｋｅ ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｒｆ１为目前的无风险利率；

Ｂｅｔａ为权益的系统风险系数；

ＭＲＰ为市场风险溢价；

Ｒｃ为企业的特定的风险调整系数。

上述ＷＡＣＣ，我们采用迭代计算法求取目标值，即用开始估算的债务和权益的价值来计算资本成本，用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权益价值又重新代入ＷＡＣＣ公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果。

（６）溢余资产价值

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。

（７）非经营性负债价值

非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按成本法进行评估。

（二）选择参数合理性的说明

１、未来收入增长率

历史期及预测期的金沙药业的营业收入情况如下：

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金沙药业作为国内骨伤科中药的领先企业，主营业务突出，生产、销售规模保持逐年增长，主打产品接骨七厘片已经入选《国家基本药物目录》（２００９版）和《国家基本药物目录》（２０１２版）。近年来，随着医疗体制改革的推进，医保体系建设、基本药物制度逐步完善，带动了整个医药行业的快速发展。２００２－２０１１年，医药工业产值年均增速２２．４０％，同期中药行业工业产值年均增速２２．７２％。随着基本药物在各级医疗机构的迅速普及，医保支付比例的不断提高，公司各项主要产品销售将稳步增长。

金沙药业未来营业收入的增长情况是结合金沙药业的主要产品接骨七厘片薄膜衣片、接骨七厘片胶囊、疏风活络片的销售量和销售价格来预测的。预计未来金沙药业的产品销售价格将基本维持在评估基准日的水平，并有小幅下降，但不会发生较大变化。依据历史期接骨七厘产品、疏风活络片的销售量，结合预测期客户采购意向、生产经营计划，预计未来产品的销售量不断扩大，金沙药业的营业收入也将相应增长。

２、企业自由现金流量预测

（预测期内每年）企业自由现金流量 ＝ 税后净利润 ＋ 折旧与摊销 ＋ 利息费用（扣除税务影响后）－ 资本性支出 － 净营运资金变动

预测期内每年自由现金流量预测情况如下：

单位：万元

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３、折现率的确定

为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用ＷＡＣＣ模型进行计算。加权平均资本成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）

式中：Ｅ为权益的市场价值；

Ｄ为债务的市场价值；

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

ｔ为被评估企业的所得税率；

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

（１）权益资本成本Ｋｅ的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ｋｅ ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ

式中：Ｋｅ为权益资本成本；

Ｒｆ１为目前的无风险利率；

Ｂｅｔａ为权益的系统风险系数；

ＭＲＰ为市场风险溢价；

Ｒｃ为企业的特定的风险调整系数。

①无风险报酬率Ｒｆ１的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率Ｒｆ１的近似，即Ｒｆ１＝３．５７６５％（数据来源中债信息网）。

②Ｂｅｔａ系数的确定过程

Ｂｅｔａ系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Ｂｅｔａ系数为１，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Ｂｅｔａ系数就大于１，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Ｂｅｔａ系数就小于１。

根据巨灵资讯平台，可获得Ａ股５５家中医药类上市公司的βＬｉ（具有财务杠杆的Ｂｅｔａ系数）和βＵｉ（为没有财务杠杆的Ｂｅｔａ系数），５５家上市公司的βＵｉ平均值为０．８４８６，其计算过程如下表：

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注：各参考公司βＬｉ和βＵｉ的数据来源巨灵资讯。

ｃ、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的Ｂｅｔａ系数。

截止评估基准日，根据被评估单位审定的财务报表，其Ｄ／Ｅ＝１５．２４％（被评估单位评估基准日短期借款２５，０００，０００．００元，Ｅ＝１６４，００９，６６２．２９元，则Ｄ／Ｅ＝１５．２４％，先按账面结果测算，后面采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率），则

βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

＝０．８４８６×［１＋（１－１５％）×１５．２４％］

＝０．９５８５（２０１３年）

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按１５％的所得税税率征收企业所得税，该公司２０１１年度－２０１３年度享受该优惠政策。因此，２０１３年预测期按１５％的所得税税率测算βＬ，而２０１３年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，但基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按２５％预测，则相应βＬ的计算结果为：

βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

＝０．８４８６×［１＋（１－２５％）×１５．２４％］

＝０．９４５６（２０１４年及以后）

③市场风险超额报酬率

市场风险超额报酬率是对于一个风险充分分散的市场组合，其期望报酬率超过无风险收益率的部分。本次评估选择沪深３００指数收益率作为市场组合期望报酬率，计算确定的市场风险超额报酬率为７．５８％。

④特定风险调整系数

资本资产定价模型（ＣＡＰＭ模型）通常用来估算一个投资组合（Ｐｏｒｔｆｏｌｉｏ）的预期收益率，而单个公司的投资风险一般要高于投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的预期收益率时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

本次评估假设被评估企业金沙药业的特定风险风险调整系数Ｒｃ＝２．７３％。

（２）债务资本成本Ｋｄ的确定

金沙药业截止评估基准日短期借款余额为２，５００万元，实际借款利率为６．９０％，则其债务资本成本Ｋｄ＝６．９０％。

（３）加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

根据权益资本成本Ｋｅ、债务资本成本Ｋｄ、被评估单位实际资本结构（按市场价值计算的资本结构）及所得税率，按照加权平均资本成本模型确定被评估单位折现率ＷＡＣＣ。

４、经营性资产价值

根据模型将预期企业自由现金流量根据折现率ＷＡＣＣ折现，得到金沙药业的经营性资产价值。

５、溢余资产价值

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经分析，湖南金沙药业有限责任公司在评估基准日不存在溢余资产。

６、非经营性资产及负债（未列入营运的资产和负债）的确定

非经营性资产及负债是指与公司日常经营无直接关系的资产及负债。截止评估基准日，湖南金沙药业有限责任公司非经营性资产及负债项目如下：①湖南金沙药业有限责任公司预付账款账面价值６，８６０，４１６．７９元，其中的预付设备款４６，４６０．００元，作为非经营性资产；②其他应付款科目中应付工程保证金、基建尾款、设备款等往来款，金额３０４，４６３．２９元，作为非经营负债；③应付股利１５，０００，０００．００元，作为非经营负债。经分析，金沙药业非经营性资产及负债价值合计－１，５２５．８０万元，作为股东全部权益价值的减项列示。

７、有息债务价值

经分析，截止到评估基准日，金沙药业有息债务情况：短期借款余额２，５００．００万元，为上海浦发发展银行长沙市分行一年期借款。该债务按成本法确定价值２，５００．００万元。

８、全部股权价值

本次评估目的是估算出被评估企业的全部股权市场价值，其中资本结构的计算依赖于股权市场价值，即要用一个待求的目标价值来确定计算过程中的参数，因此采用迭代计算法求取目标值。首先利用债务和权益的账面价值计算资本成本，用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权益价值重新代入ＷＡＣＣ公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果。

具体方法：

第一次迭代：通过账面价值计算债务权益比例，并始终设定债务的账面价值等于市场价值，即将Ｄ＝２，５００．００万元、Ｅ＝１６，４００．９７万元代入以下公式：

■

此时权益资本成本Ｋｅ ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ

＝１３．５７％（２０１３年）

Ｋｅ ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ

＝１３．４７％（２０１４年及以后年）

债务比率Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＝１３．２３％

权益比率Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＝８６．７７％

而加权平均资本成本ＷＡＣＣ＝１２．５５％（２０１３年）

ＷＡＣＣ＝１２．３７％（２０１４年及以后年）

根据上述指标计算出第一次股东全部权益市场价值６４，４５０．９１万元。

第二次迭代：将第一次计算出的权益市场价值结果来重新计算资本结构比例、权益资本成本和加权平均资本成本，并求得第二次权益市场价值。依次类推到第四次的迭代计算结果得到收敛，计算得出下表：

■

由上表可得出被评估单位的股东全部权益市场价值为６２，８４７．７３万元。

（三）收益法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，金沙药业纳入评估范围的账面净资产合计１６，４００．９７万元，采用收益法确定的价值为６２，８４７．７３万元，评估增值４６，４４６．７６万元，增值率２８３．２０％。

（四）增值原因分析

本次委估资产在评估基准日２０１２年１２月３１日的账面价值为１６，４００．９７万元，采用收益法评估得出的委估资产价值为６２，８４７．７３万元，评估增值４６，４４６．７６万元，增值率２８３．２０％。增值原因如下：

金沙药业主营中成药制造与销售，该企业属于轻资产类企业，其账面成本不能全部反映其未来获利能力，采用收益法评估综合考虑了标的资产主要产品在行业中的地位、细分行业的发展前景以及管理和销售能力等价值，主要包括如下：

（１）产品市场地位

公司产品接骨七厘片在２００９年成功入选《国家基本药物目录（基层医疗机构配备使用部分）》（２００９版），并成功入选《国家基本药物目录》（２０１２年版），国家要求二级以下非营利性基层医疗机构必须１００％配备国家基本药物，对于二级及二级以上医院，也要求配备一定比例的基本药物品种。目前在骨伤科促骨折愈合领域，主要有接骨七厘片、伤科接骨片、麝香接骨胶囊等产品，目前只有接骨七厘片和伤科接骨片进入了《国家基本药物目录》（２０１２年版），因此基本上由这两个产品瓜分了该领域的市场份额。

接骨七厘片目前已进入１８，２００余家医疗机构进行销售，市场开拓成熟度高，２０１１年该项产品的销售额１９，９０３．８７万元（含接骨七厘胶囊），２０１２年该项产品的销售额２４，１７４．４８万元，预计未来将继续保持稳定增长。

（２）未来骨伤科用药的市场前景

随着人民生活说平的提高和医疗预防保健的发展，疾病谱发生了变化。骨伤科也是如此。新中国成立初期骨伤科的多发病，如骨关节结核、慢性化脓性感染等疾病的发病率已经大幅降低，今后将继续减少，而交通事故引起的创伤明显增加。随着我国人口老龄化，老龄所带来的疾病也日益增多。同时，骨伤科用药应用人群趋于年轻化，为骨伤科用药市场提供了很大的增长动力。

（３）未来的盈利能力

金沙药业目前拥有接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片等多个产品。接骨七厘片在１９９６年上市，经过１７年的专业推广，目前已在西藏除外的等３０个大陆省份销售，主销区为上海、浙江、江苏、安徽、河南、北京、广东、湖北、湖南、江西、四川、山东等省。截至２０１２年１２月３１日，金沙建立了２５个办事处，有４４２名医药代表在市场一线做推广，产品销售渠道广泛，目前已进入１８，２００余家医疗机构进行销售，市场开拓成熟度高。与此同时，其他产品疏风活络片、调经活血片等也依托营销队伍不断进行市场拓展。

金沙药业的产品多处于稳定的增长期，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

综上所述，收益法从资产整体盈利能力的角度综合反映了被评估资产价值。折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点，技术思路属目前评估行业常用方式，参数数据选取合理、依据充分，故股权评估值较其账面值有一定增值。

五、资产基础法评估结果及增值原因分析

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，湖南金沙药业有限责任公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在２０１２年１２月３１日这一基准日所表现的市场价值如下：单位：万元

■

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在２０１２年１２月３１日的评估结果为：总资产评估值２３，９５４．２５万元，评估增值１，２１６．５４万元，增值率５．３５％；总负债评估值６，３３６．７４万元，无评估增减值；净资产评估值１７，６１７．５１万元，评估增值１，２１６．５４万元，增值率７．４２％。

（二）增值原因分析

１、流动资产评估增值原因分析

流动资产的评估增值主要是由于存货的评估增值，评估基准日存货账面价值１，０１２．７５万元，评估值为１，５９８．７８万元，评估增值５６８．０３万元，评估增值率５７．８７％。存货中的库存商品和发出商品属盈利性产品，产品毛利率较高（主要品种），本次库存商品的评估以其完全成本为基础，对其中产成品直接根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，其评估结果高于账面价值，相应评估增值。

２、非流动资产评估增值原因分析

非流动资产评估增值主要是由于固定资产、无形资产评估增值，其中固定资产评估增值５２７．３５万元，增值率１３．９５％；无形资产评估增值２８３．４９万元，增值率１２．５５％。固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物增值：房屋建筑物评估值参考了可比市场交易价格、重置成本，近年来我国房地产市场发展迅速，房产价格也得到了较大幅度的提升，由于账面值是按照历史成本计价，由此形成了评估增值。无形资产评估资产评估增值主要是由于土地使用权增值：土地使用权评估采用了成本逼近法和可比的市场交易法，由于近年来我国土地使用权出让价格不断上涨，由此形成了本次评估增值。

在建工程评估值率为－５８．７５％，主要是因为在建工程中的房屋建筑物价值已在固定资产评估中考虑，为了避免重复计算，在建工程的评估不考虑此类房屋建筑物价值，因此造成了在建工程评估减值。

六、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为６２，８４７．７３万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高４５，２３０．２１万元，高２５６．７３％。

由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

在本项目中，与资产基础法相比，收益法考虑了以下价值影响因素：

（１）金沙药业生产的产品质量稳定、疗效高，市场前景广阔，存在资产基础法无法涵盖的产品质量、销售渠道和管理团队等重要的无形资产。湖南金沙药业有限责任公司属生产销售独家品种的中药企业，其生产的接骨七厘片是该公司生产的独家品种，属于国家基本药物，长期的临床研究及应用表明，该药具有良好的消肿止痛，活血化瘀及促进骨折愈合的作用，在此基础上，金沙药物研究中心组织项目组研究开发了接骨七厘胶囊，服用量减少，质量更稳定，较全生药粉剂型吸收起效快、作用强度相当。除了产品质量较好，金沙药业同时注重拓宽客户资源、提升服务管理能力，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售优势、管理团队等重要的无形资源。另外，接骨七厘片属国家基本药物、国家医保甲类目录药品，具有客户资源稳定的优势，为金沙药业未来持续盈利提供了充分地保障。

（２）金沙药业财务状况良好，盈利能力较强，其具有较好的成长性。金沙药业的负债比率较小，显示企业的偿债能力很强；金沙药业的毛利率、总资产利润率、净资产收益率较高，表明主营业务的获利能力较强；金沙药业成长能力指标较高，表明成长性较好，具有较强的市场竞争力和较高的投资回报率。

（３）基于谨慎性原则，折现率的选取过程中，没有采用目标资本结构（行业平均），而是采用金沙药业的实际资本结构，其折现率较高，估值相对较小。本次评估折现率采用国际上通常使用ＷＡＣＣ模型进行计算。

此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，收益法充分考虑了企业未来预期收益及资本成本，计算结果能够更合理的体现企业真实价值。资产基础法不能客观地衡量无形资产为企业带来的利润，更无法体现湖南金沙药业有限责任公司的持续盈利能力。因此，收益法的评估结果较资产基础法的结果更为合理，收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故采用收益法评估结果作为目标资产价值的最终评估结果。即：

在评估基准日２０１２年１２月３１日持续经营前提下，湖南金沙药业有限责任公司经评估后的全部股权评估值为６２，８４７．７３万元，较账面值增值４６，４４６．７６万元，增值率２８３．２０％。

七、金沙药业最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

（一）金沙药业最近三年的资产评估情况

金沙药业最近三年未进行过资产评估。

（二）金沙药业最近三年的交易情况

１、金沙药业股权转让情况

２０１２年２月２１日，１７名金沙药业员工共同出资１０３．５万元，设立长沙大邦。２０１２年２月２７日，金沙药业股东张衡与长沙大邦签订《股权转让协议》，将其代为持有的金沙药业１．３１％股权以原竞标价格，即１０３．５０万元，转让给长沙大邦，同日，金沙药业召开股东会，同意了上述股权转让事宜。

２、此次股份转让与本次交易评估价值对比分析

２０１２年张衡向长沙大邦转让股权价格以２００８年１２月金沙药业股权于天津产权交易所拍卖结果为定价依据。本次交易中金沙药业股权价值由众联评估出具的《评估报告》确定，最终确定金沙药业１００％股权价值为６２，８４７．７３万元。长沙大邦拥有金沙药业１．３１％股权对应的股权价值为８２４．４２万元，相比２０１２年２月股权转让价格１０３．５０万元增值７２０．９２万元，增值率６９６．５４％。

与２００８年１２月竞拍结果相比，金沙药业目前的估值水平充分反映了四年多来资产规模和盈利能力的提升、产品市场地位和品牌影响力提升以及未来持续盈利能力的影响，具有合理性。首先，从近年业绩来看，２００８年至２０１２年，金沙药业净资产由４，４３９．７２万元增长到１６，４００．９７万元，增长２６９．４１％，营业收入由６，８４２．０６万元增长到２６，４２５．３３万元，增长２８６．２２％，净利润由５０２．５７万元增长到４，８６２．５０万元，增长８６７．５３％，金沙药业资产规模和盈利能力大幅提升。其次，经过２００９年至今几年的经营，主打产品接骨七厘片已经成功进入《国家基本药物目录》（２００９版）、《国家基本药物目录》（２０１２版），单产品销售收入已经突破２亿元，在骨伤科领域占有了稳固的市场地位，品牌影响力大幅提升。再次，从未来持续盈利能力来看，受益于整个中药行业的发展机遇，金沙药业经营业绩仍将保持平稳较快增长。主打品种接骨七厘片进入《国家基本药物目录》（２００９版）后，销量增长迅猛，目前，接骨七厘片已经进入《国家基本药物目录》（２０１２版），随着国家基药目录的深入推广和公司品牌竞争力的提升，该产品销量未来５年仍将保持平稳较快增长。另一核心产品疏风活络片已经占有了一定的市场，并且已进入多个省市的基本药物增补目录，公司将加大营销政策支持力度，预计未来几年将保持较快增长。经过四年多的努力，金沙药业已经初步建立了完善的市场销售网络，规范的生产规范制度，以及行政保护、专利保护、国家基药目录、国家医保目录等多重产品壁垒，为金沙药业未来持续盈利提供了充分地保障。

（三）金沙药业最近三年的增资情况

金沙药业最近三年未进行过增资。

（四）金沙药业最近三年的改制情况

２０１２年２月１４日，湖南金沙药业股份有限公司召开２０１２年第一次股东大会，同意将企业名称变更为湖南金沙药业有限责任公司。具体情况详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况—二、金沙药业历史沿革”。

第六章 本次交易的发行股份情况

一、发行价格和定价依据

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１３年２月１８日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币８．３４元／股。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。

２０１３年３月１８日，嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》，以及２０１３年４月３日，嘉应制药第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司＜２０１２年度利润分配预案（更新）＞的议案》，同意以２０１２年１２月３１日公司总股本２０５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金０．３０元（含税）。上述权益分派若获得公司股东大会批准，则拟对发行价格相应调整为８．３１元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

二、发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

三、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人。交易对方分别以其持有标的资产按各自比例认购嘉应制药本次发行的股份。

四、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份的数量＝标的资产的交易价格／本次发行股份的发行价格。如按照公式计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

以除息后的发行价格计算，本次交易拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人发行４８，７５４，９２４股，占发行后总股本的比例为１９．２１％。

具体如下表所示：

■

注：如发行股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

最终发行数量尚需经本公司股东大会批准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、股份限售期承诺

股份认购方同意在认购本次发行的股份后，（１）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方各自拥有嘉应制药股份总数的５０％不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

六、本次发行前后的主要财务指标变化

本次发行前后嘉应制药主要财务数据如下：

单位：万元

■

与本次发行前相比，本次发行后２０１２年备考口径的总资产、净资产、收入和利润规模显著提升。２０１２年公司备考总资产４７，８０１．５９万元，较本次发行前增长５２．１１％；备考归属于母公司股东权益３８，３８０．８１万元，较本次发行前增长３８．０２％；备考营业收入达到３６，８７２．６４万元，较本次发行前增长２５２．９４％；备考营业利润将达到３，８１１．９７万元，较本次发行前增长６５６．３３％；备考归属于母公司的净利润将达到３，８９１．４７万元，较本次发行前增长４１４．２０％。本次发行完成后上市公司盈利能力和财务状况有显著的改善。

七、本次发行前后的股本结构变化

截至本报告书出具日，公司总股本为２０，５００．００万股，其中黄小彪先生持有４，６３６．９４万股，占交易前公司总股本比例的２２．６２％，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，交易对方持有上市公司股份单一最大比例为３．７８％，且交易对方之间不存在关联关系；黄小彪持有公司１８．２７％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例为１５．１３％，仅低于黄小彪３．１４％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

本次发行前后公司股东持股情况如下：

单位：股

■

第七章 财务会计信息

一、标的资产最近两年的简要财务报表

立信对标的资产２０１１－２０１２年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《金沙药业审计报告》（信会师报字［２０１３］ 第３１００４７号），以下数据均摘自上述审计报告。

１、资产负债表

单位：万元

■

２、利润表

单位：万元

■

３、现金流量表

单位：万元

■

二、本次交易模拟实施后的上市公司备考财务资料

立信对上市公司最近一年的备考财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《备考审计报告》（信会师报字［２０１３］第３１０１１４号）。

（一）备考财务报表的编制基础

２０１３年２月８日，嘉应制药与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟签署《发行股份购买资产协议》。备考合并财务报表按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制。

嘉应制药发行股份购买资产的具体方案详见“第六章 本次交易的发行股份情况”。

本备考财务报表系假设本次收购已于２０１１年１月１日完成，并依据本次收购完成后的股权架构，以本公司经审计的２０１１年度、２０１２年度合并财务报表，以及经审计的金沙药业２０１１年度、２０１２年度的财务报表为基础，按如下方法进行调整后编制而成：

嘉应制药购买金沙药业６４．４７％股权，为非同一控制下企业合并，因备考合并而增加的净资产在比较财务报表中调整所有者权益项下的资本公积。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

■

（三）备考合并利润表

单位：万元

■

三、本次交易的盈利预测

（一）标的资产的盈利预测

立信对金沙药业编制的２０１３年度盈利预测表进行了审核，并出具《金沙药业盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１３］第３１００５６号）。

１、编制基础

以金沙药业业经中国注册会计师审计的２０１２年度的经营业绩为基础，根据２０１３年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

金沙药业盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

纳入盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

２、盈利预测假设

（１）盈利预测期间标的资产所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

（２）盈利预测期间标的资产所属行业的方针和政策无重大变化，标的资产所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

（３）盈利预测期间标的资产所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（４）盈利预测期间标的资产提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

（５）盈利预测期间标的资产的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

（６）盈利预测期间标的资产的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

（７）盈利预测期间标的资产不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

（８）盈利预测期间标的资产所在地区不会发生重大的通货膨胀；

（９）盈利预测期间标的资产的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

（１０）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

（１１）无其他不可抗力及不可预见因素对标的资产造成的重大不利影响。

３、标的资产盈利预测表

单位：万元

■

（二）上市公司备考合并的盈利预测

立信对嘉应制药按备考合并盈利预测基础编制的２０１３度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字第３１０１１５号）。

１、编制基础

本盈利预测报告系基于公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产的方案》，并假定该重大资产重组交易在２０１１年１月１日已经完成，该交易为非同一控制下企业合并，依据本次收购完成后的股权架构，本公司编制了２０１１年度、２０１２年度的备考财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《备考审计报告》。公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司及被收购公司２０１３年度的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

２、盈利预测假设

（１）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

（２）盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

（３）盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（４）盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

（５）盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

（６）盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（７）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

（８）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

（９）盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

（１０）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

（１１）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

３、备考合并盈利预测表单位：万元

■

广东嘉应制药股份有限公司

２０１３年 月 日

主要产品名称	单班年生产能力 （按２５０天／年）	双班年生产能力 （按２５０天／年）
接骨七厘片（薄膜衣片）（亿片）	４．４０	８．００
接骨七厘片（糖衣片）（亿片）	１．００	１．９０
接骨七厘胶囊（亿粒）	０．７５	１．４０
疏风活络片（亿片）	０．６２	１．２０
调经活血片（亿片）	０．２５	０．４８

产品名称	２０１２年			２０１１年
	产量（亿片／亿粒）	销量（亿片／亿粒）	产销率	产量（亿片／亿粒）	销量（亿片／亿粒）	产销率
接骨七厘片（薄膜衣片）	４．８９	４．４６	９１．２５％	２．８０	３．８６	１３７．６４％
接骨七厘片（糖衣片）	１．０７	０．８４	７８．５０％	０．７９	０．７１	８９．８６％
接骨七厘胶囊	０．１１	０．１０	９３．４９％	０．０６	０．０６	１０７．３７％
疏风活络片	０．３６	０．３６	９９．５９％	０．０５	０．３５	７２０．８２％
调经活血片	０．１５	０．１０	６６．６７％	０．０７	０．１０	１５４．３８％

产品名称	２０１２年		２０１１年
	营业收入（万元）	占比	营业收入（万元）	占比
接骨七厘片／胶囊	２４，１７４．４８	９１．４８％	１９，９０３．８７	９０．３３％
疏风活络片	２，００１．７０	７．５７％	１，８６５．３５	８．４７％
调经活血片	２０３．２４	０．７７％	２０９．３９	０．９５％
其他	４５．９０	０．１７％	５４．８１	０．２５％
合计	２６，４２５．３３	１００．００％	２２，０３３．４３	１００．００％

产品名称	２０１２年		２０１１年
	营业收入（万元）	占比	营业收入（万元）	占比
华东地区	１１，２８０．１５	４２．６９％	１０，６８４．８１	４８．４９％
华中地区	５，２５０．４９	１９．８７％	３，５７８．３５	１６．２４％
西南地区	２，８８９．４２	１０．９３％	２，６９４．４８	１２．２３％
华南地区	２，４７５．４０	９．３７％	２，１７３．５５	９．８６％
华北地区	１，８８４．１６	７．１３％	８８６．５９	４．０２％
东北地区	１，４８７．８３	５．６３％	１，４３６．８２	６．５２％
西北地区	１，１５７．８７	４．３８％	５７８．８３	２．６３％
合计	２６，４２５．３３	１００．００％	２２，０３３．４３	１００．００％

２０１２年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
	华东医药股份有限公司新药特药分公司	１，９５１．１７	７．３８％
	上海雷允上药业有限公司	１，１３１．０５	４．２８％
	山东瑞康医药股份有限公司	５９２．４０	２．２４％
	河南九州通医药有限公司	４７２．４６	１．７９％
	九州通医药集团股份有限公司	４５８．０７	１．７３％
小计		４，６０５．１６	１７．４３％
２０１１年度	华东医药股份有限公司新药特药分公司	２，１００．７２	９．５３％
	上海雷允上药业有限公司	１，１６０．０９	５．２７％
	江西南华医药有限公司	４２１．４８	１．９１％
	九州通医药集团股份有限公司	４０７．４２	１．８５％
	山东瑞康医药股份有限公司	３６７．１３	１．６７％
小计		４，４５６．８４	２０．２３％

项目	２０１２年度		２０１１年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
原料	１，０７８．００	３５．４９％	７１４．２０	４８．０１％
辅料	２０１．８７	６．６５％	９６．３９	６．４８％
包装材料	４２５．００	１３．９９％	２０３．２６	１３．６６％
水／气	１０．９０	０．３６％	５．６９	０．３８％
电	１９５．１２	６．４２％	１１２．３５	７．５５％
小计	１，９１０．８９	６２．９１％	１，１３１．８９	７６．０８％

项目	２０１２年度	２０１１年度	较上年增长
	平均价格	平均价格
龙血竭（元／千克）	１７９．１０	１７７．５７	０．８６％
土鳖虫（元／千克）	３５．７３	６３．６６	－４３．８７％
乳香（炮）（元／千克）	６４．４１	９５．２４	－３２．３７％
骨碎补（元／千克）	１３．８９	１０．３７	３３．９４％
当归（元／千克）	２０．０８	３１．６４	－３６．５４％
气（元／立方米）	３．００	３．００	０．００％
水（元／吨）	３．８２	３．２０	１９．３８％
电（元／千瓦时）	１．０１	０．９６	４．６９％

２０１２年度	客户名称	采购额（万元）	占年度采购额的比例
	湖南大地中药饮片有限公司	２１３．１０	１５．２３％
	丹阳市皇塘镇新星土元专业合作社	１１７．２５	８．３８％
	深圳九星印刷包装集团有限公司	１０９．４０	７．８２％
	江苏中金玛泰医药包装有限公司	１００．４５	７．１８％
	上海卡乐康包衣技术有限公司	９６．００	６．８６％
小计		６３６．２０	４５．４８％
２０１１年度	湖南吉康制药包装有限公司	６５８．０２	４５．５７％
	平江土蟞虫奍殖	１９１．０５	１３．２３％
	湖南三湘中药饮片有限公司	１４７．４１	１０．２１％
	湖南振兴中药饮片有限公司	８２．５１	５．７１％
	上海卡乐康包衣技术有限公司	７０．００	４．８５％
小计		１１４８．９９	７９．５７％

序号	主要技术名称	所处阶段	技术领先程度	取得方式	附注
１	接骨七厘片	大批量生产	国内领先	自主研发
２	接骨七厘胶囊	大批量生产	国内领先	自主研发
３	疏风活络片	大批量生产	国内先进	自主研发
４	调经活血片	大批量生产	国内先进	自主研发
５	双氯芬酸钾胶囊	小批量生产	国内先进	受让	１
６	二甲双胍格列本脲片（Ｉ）	小批量生产	国内先进	合作开发	２
７	佐米曲普坦片	小批量生产	国内先进	受让	３
８	新生化颗粒	小批量生产	国内先进	自主研发
９	益视颗粒	小批量生产	国内先进	自主研发
１０	调经活血胶囊	试生产	国内先进	自主研发
１１	连知解毒胶囊	试生产	国内领先	自主研发
１２	桑皮素胶囊	基础研究	国内领先	自主研发

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	２２，７３７．７０	２０，５２８．８９
负债总额	６，３３６．７４	２，４９０．４３
归属于母公司所有者权益	１６，４００．９７	１８，０３８．４７
所有者权益合计	１６，４００．９７	１８，０３８．４７

科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２６，４２５．３３	２２，０３３．４３
营业利润	５，０３５．８０	６，８２６．６４
利润总额	５，７１８．８７	７，３７２．６３
净利润	４，８６２．５０	６，１８０．３１
归属于母公司所有者的净利润	４，８６２．５０	６，１８０．３１

项目	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	６，６３８．２６	２，３１３．４６
投资活动产生的现金流量净额	－７３８．２０	－１，０９６．８６
筹资活动产生的现金流量净额	－２，５６９．２３	０．００
汇率变动对现金的影响	－	－
现金及现金等价物净增加额	３，３３０．８４	１，２１６．６０

项目		收入（万元）	增长率
历史期	２００９年	８，７７３．３７	－
	２０１０年	１４，８２５．３２	６８．９８％
	２０１１年	２２，０３３．４３	４８．６２％
	２０１２年	２６，４２５．３３	１９．９３％
预测期	２０１３年	３０，１８９．１０	１４．２４％
	２０１４年	３５，８７８．６０	１８．８５％
	２０１５年	４２，８６９．１０	１９．４８％
	２０１６年	４９，０８７．２０	１４．５０％
	２０１７年	５４，５８２．６０	１１．２０％
	以后年度	５４，５８２．６０	０．００％

项目	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
一、营业收入	３０，１８９．１０	３５，８７８．６０	４２，８６９．１０	４９，０８７．２０	５４，５８２．６０
减：营业成本	４，０１４．８１	４，９８９．７８	６，１６２．７８	７，４５５．６８	８，７８１．８１
营业税金及附加	５４３．４０	６４５．８１	７７１．６４	８８３．５７	９８２．４９
销售费用	１６，８８９．３２	１９，４３０．５０	２２，５１１．５２	２５，２０３．８５	２７，３７６．６８
管理费用	２，４１３．６６	２，８６８．２１	３，３８７．６２	３，６５１．４５	４，０３６．８０
财务费用	１７７．００	１７７．５０	１７８．５０	１７９．５０	１８０．５０
资产减值损失
加：公允价值变动收益
加：投资收益
二、营业利润	６，１５０．９１	７，７６６．８１	９，８５７．０２	１１，７１３．１６	１３，２２４．３２
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产处置损失
三、利润总额	６，１５０．９１	７，７６６．８１	９，８５７．０２	１１，７１３．１６	１３，２２４．３２
减：所得税费用	９２２．６４	１，９４１．７０	２，４６４．２６	２，９２８．２９	３，３０６．０８
四、净利润	５，２２８．２７	５，８２５．１１	７，３９２．７７	８，７８４．８７	９，９１８．２４
加：折旧与摊销	５１４．４４	５１４．４４	５１４．４４	５１４．４４	５１４．４４
利息费用（扣除税务影响）	１４６．６３	１２９．３８	１２９．３８	１２９．３８	１２９．３８
减：资本性支出	３８．００	６０．５０	６０．００	１０５．６０	１２２．５０
净营运资金变动	８４４．２７	１，２７５．０２	１，５６６．５７	１，３９３．４８	１，２３１．５２
加／减：其他
五、企业自由现金流量	５，００７．０６	５，１３３．４０	６，４１０．０１	７，９２９．６１	９，２０８．０４

序号	参考公司		βＬｉ	βＵｉ
１	０００４２３	东阿阿胶	０．７０７９	０．７０７７
２	０００５３８	云南白药	０．５５９３	０．５５７０
３	０００５９０	紫光古汉	１．０７４２	１．０７３９
４	０００６０６	青海明胶	１．２６０６	１．１５０６
５	０００６５０	仁和药业	０．８３５４	０．８３５４
６	０００７６６	通化金马	０．９６３５	０．９６２５
７	０００７９０	华神集团	０．９３８３	０．９０８４
８	０００９１９	金陵药业	０．８２０２	０．８０４４
９	０００９８９	九 芝 堂	０．９６１４	０．９６１３
１０	０００９９９	华润三九	０．６５３４	０．６４９５
１１	００２１０７	沃华医药	０．９５２０	０．９５２０
１２	００２１１８	紫鑫药业	１．２３０２	１．０４９８
１３	００２１６６	莱茵生物	１．００４８	０．８２９７
１４	００２１９８	嘉应制药	０．８４３３	０．８３７７
１５	００２２１９	独 一 味	０．９９２５	０．９８５９
１６	００２２７５	桂林三金	０．８７７０	０．８７２１
１７	００２２８７	奇正藏药	０．８３９２	０．８３９２
１８	００２３１７	众生药业	０．７６０９	０．７６０９
１９	００２３４９	精华制药	０．７８４５	０．７７３５
２０	００２３９０	信邦制药	０．８７５１	０．８３２８
２１	００２４１２	汉森制药	１．１３５５	１．１３５５
２２	００２４２４	贵州百灵	０．８４５６	０．７８９０
２３	００２４３３	太 安 堂	０．７６１８	０．７２６７
２４	００２５６６	益盛药业	０．８７７１	０．８７６３
２５	００２６０３	以岭药业	０．７７３９	０．７６８５
２６	００２６４４	佛慈制药	１．２３９２	１．１９６９
２７	３０００３９	上海凯宝	０．７７０６	０．７７０６
２８	３０００４９	福瑞股份	０．９２８９	０．９１６０
２９	３００１４７	香雪制药	１．３３３５	１．１７５８
３０	３００１５８	振东制药	１．０７６６	１．００４４
３１	３００１８１	佐力药业	１．１９８０	１．１４９９
３２	６０００８５	同 仁 堂	０．６８３１	０．６７７７
３３	６００１２９	太极集团	０．９３５９	０．５６８７
３４	６００２１１	西藏药业	０．９７０１	０．８９８４
３５	６００２２２	太龙药业	１．０３２２	０．８７０７
３６	６００２５２	中恒集团	０．８１７７	０．７７４８
３７	６００２８５	羚锐制药	０．９２７５	０．８３７２
３８	６００３２９	中新药业	０．６２４９	０．５９７２
３９	６００３３２	广州药业	０．９５２８	０．９４４８
４０	６００３５１	亚宝药业	０．９１５３	０．７９５６
４１	６００４２２	昆明制药	０．８４９６	０．８２８８
４２	６００４３６	片 仔 癀	０．５７５８	０．５６９４
４３	６００４６６	迪康药业	１．０８１８	１．０７４０
４４	６００４７９	千金药业	０．７５９６	０．７５８５
４５	６００５１８	康美药业	０．７３８５	０．６７６０
４６	６００５３５	天 士 力	０．６７１０	０．６５５７
４７	６００５５７	康缘药业	０．８７２５	０．８２２９
４８	６００５７２	康 恩 贝	１．０４６５	０．９５５７
４９	６００５９４	益佰制药	０．６８４２	０．６７２３
５０	６００６１３	永生投资	１．１１４３	１．１１４３
５１	６００６７１	ＳＴ天目	０．７１０１	０．６７２２
５２	６００７５０	江中药业	０．６８４１	０．６６５３
５３	６００７８１	上海辅仁	０．９４３８	０．８５９４
５４	６００９７６	武汉健民	０．７９７７	０．７９２４
５５	６００９９３	马 应 龙	０．７６４７	０．７３８９
平均值			０．８９１４	０．８４８６

迭代计算次数	１	２	３	４
设定所有者权益（万元）	１６，４００．９７	６４，４５０．９１	６２，７９１．８９	６２，８４７．７３
负债（万元）	２，５００．００	２，５００．００	２，５００．００	２，５００．００
债务／权益	１５．２４％	３．８８％	３．９８％	３．９８％
Ｒｆ１	３．５７６５％	３．５７６５％	３．５７６５％	３．５７６５％
ＭＲＰ	７．５８％	７．５８％	７．５８％	７．５８％
βＬ（２０１３年）	０．９５８５	０．８７６６	０．８７７３	０．８７７３
βＬ（２０１３年以后）	０．９４５６	０．８７３３	０．８７３９	０．８７３９
Ｋｅ（２０１３年）	１３．５７％	１２．９５％	１２．９６％	１２．９６％
Ｋｅ（２０１４年及以后）	１３．４７％	１２．９３％	１２．９３％	１２．９３％
Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）	８６．７７％	９６．２７％	９６．１７％	９６．１７％
Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）	１３．２３％	３．７３％	３．８３％	３．８３％
ＷＡＣＣ（２０１３年）	１２．５５％	１２．６９％	１２．６９％	１２．６９％
ＷＡＣＣ（２０１４年及以后）	１２．３７％	１２．６４％	１２．６３％	１２．６３％
企业价值	６６，９５０．９１	６５，２９１．８９	６５，３４７．７３	６５，３４７．７３
股东全部权益价值	６４，４５０．９１	６２，７９１．８９	６２，８４７．７３	６２，８４７．７３

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	１６，２３５．００	１６，８９１．１２	６５６．１２	４．０４
非流动资产	２	６，５０２．７１	７，０６３．１３	５６０．４２	８．６２
其中：长期股权投资	３	－	－	－	－
投资性房地产	４	－	－	－	－
固定资产	５	３，７８１．２３	４，３０８．５８	５２７．３５	１３．９５
在建工程	６	４０８．３１	１６８．４２	－２３９．８９	－５８．７５
无形资产	７	２，２５８．６０	２，５４２．０９	２８３．４９	１２．５５
商誉	８	－	－	－	－
长期待摊费用	９	－	－	－	－
递延所得税资产	１０	５４．５６	４４．０５	－１０．５１	－１９．２６
资产总计	１１	２２，７３７．７０	２３，９５４．２５	１，２１６．５４	５．３５
流动负债	１２	６，３３６．７４	６，３３６．７４	－	－
非流动负债	１３	－	－	－	－
负债总计	１４	６，３３６．７４	６，３３６．７４	－
净 资 产	１５	１６，４００．９７	１７，６１７．５１	１，２１６．５４	７．４２

交易对方	发行股份（股）	占发行后总股本的比例
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	１，７８５，３５３	０．７０％
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	９９２，０８４	０．３９％
颜振基	９，５８６，０１３	３．７８％
张 衡	９，３４８，７０９	３．６８％
陈 磊	６，０４９，５８６	２．３８％
陈鸿金	５，７５０，０９６	２．２７％
林少贤	５，７５０，０９６	２．２７％
周应军	４，９６０，５２５	１．９５％
熊 伟	４，５３２，４６２	１．７９％
合计	４８，７５４，９２４	１９．２１％

项目	发行前（２０１２年嘉应财务数据）	发行后（２０１２年嘉应备考财务数据）	变动情况
总资产	３１，４２４．８２	４７，８０１．５９	５２．１１％
归属于母公司股东权益	２７，８０７．７７	３８，３８０．８１	３８．０２％
营业收入	１０，４４７．３２	３６，８７２．６４	２５２．９４％
营业利润	５０４．０１	３，８１１．９７	６５６．３３％
利润总额	７０４．７７	４，６９５．８０	５６６．２９％
归属于母公司股东的净利润	７５６．８１	３，８９１．４７	４１４．２０％

股东名称	本次交易前持股数量	本次交易发行股份数量	本次交易后持股数量	本次交易后持股比例
黄小彪	４６，３６９，３７５	－	４６，３６９，３７５	１８．２７％
陈泳洪	３８，３９７，０００	－	３８，３９７，０００	１５．１３％
黄俊民	１７，９４２，６２５	－	１７，９４２，６２５	７．０７％
黄智勇	１６，９９８，９２４	－	１６，９９８，９２４	６．７０％
颜振基	－	９，５８６，０１３	９，５８６，０１３	３．７８％
张衡	－	９，３４８，７０９	９，３４８，７０９	３．６８％
陈磊	－	６，０４９，５８６	６，０４９，５８６	２．３８％
陈鸿金	－	５，７５０，０９６	５，７５０，０９６	２．２７％
林少贤	－	５，７５０，０９６	５，７５０，０９６	２．２７％
周应军	－	４，９６０，５２５	４，９６０，５２５	１．９５％
熊伟	－	４，５３２，４６２	４，５３２，４６２	１．７９％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	－	１，７８５，３５３	１，７８５，３５３	０．７０％
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	－	９９２，０８４	９９２，０８４	０．３９％
其他Ａ股股东	８５，２９２，０７６	－	８５，２９２，０７６	３３．６１％
合计	２０５，０００，０００	４８，７５４，９２４	２５３，７５４，９２４	１００．００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
货币资金	６，４０８．３９	３，０７７．５５
应收票据	１，５６４．１２	９７３．６７
应收账款	５，２４１．１０	４，７５６．８６
预付款项	６８６．０４	２１７．６９
其他应收款	１，３２２．６０	４，５１３．２２
存货	１，０１２．７５	５８４．７０
流动资产合计	１６，２３５．００	１４，１２３．６９
固定资产	３，７８１．２３	４，０４１．９５
在建工程	４０８．３１	－
无形资产	２，２５８．６０	２，２７８．１４
递延所得税资产	５４．５６	８５．１１
非流动资产合计	６，５０２．７１	６，４０５．２０
资产合计	２２，７３７．７０	２０，５２８．８９
短期借款	２，５００．００	－
应付账款	１４３．９９	１６．３０
预收款项	１５２．２６	１９１．３７
应付职工薪酬	３００．６６	２６３．５３
应交税费	１，５０５．１７	１，５９５．３６
应付股利	１，５００．００	－
其他应付款	２３４．６５	４２３．８６
流动负债合计	６，３３６．７４	２，４９０．４３
非流动负债合计	－	－
负债合计	６，３３６．７４	２，４９０．４３
实收资本	３，４６９．７０	３，４６９．７０
盈余公积	２，０４４．３４	１，５５８．０９
未分配利润	１０，８８６．９３	１３，０１０．６８
所有者权益合计	１６，４００．９７	１８，０３８．４７
负债和所有者权益合计	２２，７３７．７０	２０，５２８．８９

项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２６，４２５．３３	２２，０３３．４３
减：营业成本	２，７２１．９７	２，６２２．７６
营业税金及附加	４８８．７３	３７１．８５
销售费用	１６，０７９．８７	１０，２２４．８２
管理费用	２，２３６．６５	１，６８３．８９
财务费用	６５．９７	－９．５１
资产减值损失	－２０３．６６	３１２．９８
营业利润	５，０３５．８０	６，８２６．６４
加：营业外收入	６８３．１０	６１０．４０
减：营业外支出	０．０３	６４．４１
其中：非流动资产处置损失	０．０３	６４．４１
利润总额	５，７１８．８７	７，３７２．６３
减：所得税费用	８５６．３７	１，１９２．３２
净利润	４，８６２．５０	６，１８０．３１

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２９，１７０．６６	２３，２８８．８９
收到其他与经营活动有关的现金	６，４８８．５８	１，４００．５９
经营活动现金流入小计	３５，６５９．２４	２４，６８９．４８
购买商品、接受劳务支付的现金	２，４０６．９２	１，８２９．５２
支付给职工以及为职工支付的现金	２，７１６．８２	１，５８０．１１
支付的各项税费	５，６０９．８４	４，００４．２４
支付其他与经营活动有关的现金	１８，２８７．４０	１４，９６２．１５
经营活动现金流出小计	２９，０２０．９８	２２，３７６．０２
经营活动产生的现金流量净额	６，６３８．２６	２，３１３．４６
二、投资活动产生的现金流量：	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	０．１０	３５．０２
投资活动现金流入小计	０．１０	３５．０２
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７３８．３０	１，１３１．８８
投资活动现金流出小计	７３８．３０	１，１３１．８８
投资活动产生的现金流量净额	－７３８．２０	－１，０９６．８６
三、筹资活动产生的现金流量：	－	－
取得借款收到的现金	２，５００．００	－
筹资活动现金流入小计	２，５００．００	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５，０６６．２３	－
支付其他与筹资活动有关的现金	３．００	－
筹资活动现金流出小计	５，０６９．２３	－
筹资活动产生的现金流量净额	－２，５６９．２３	－
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	３，３３０．８４	１，２１６．６０
加：期初现金及现金等价物余额	３，０７７．５５	１，８６０．９５
六、期末现金及现金等价物余额	６，４０８．３９	３，０７７．５５

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
货币资金	８，５６７．９０	４，１３０．６２
应收票据	３，９３７．２３	２，５６８．６２
应收账款	６，３８５．７５	６，１００．４０
预付款项	７８６．２４	５５９．７２
其他应收款	１，３８７．５５	４，６４１．８０
存货	３，４５７．３９	２，９９６．４５
流动资产合计	２４，５２２．０７	２０，９９７．６０
投资性房地产	４３５．７５	４６１．３３
固定资产	１８，３９７．８７	１９，２７８．３９
在建工程	４３９．３５	－
无形资产	２，６１４．０４	２，６９５．１４
商誉	１，２０７．６２	１，２０７．６２
递延所得税资产	１８４．９０	１３３．９７
非流动资产合计	２３，２７９．５２	２３，７７６．４４
资产合计	４７，８０１．５９	４４，７７４．０４
短期借款	４，３５５．００	１，５００．００
应付账款	７１２．５９	７０８．６６
预收款项	５８５．５７	５８９．３５
应付职工薪酬	４３５．８５	３２７．４２
应交税费	１，５９０．７４	１，６４４．８６
应付股利	９６６．９９	－
其他应付款	７７４．０３	５７４．１２
一年内到期的非流动负债	－	７５０．００
流动负债合计	９，４２０．７７	６，０９４．４１
长期借款	－	－
应付债券	－	－
长期应付款	－	－
专项应付款	－	－
预计负债	－	－
递延所得税负债	－	－
其他非流动负债	－	－
非流动负债合计：	－	－
负债合计	９，４２０．７７	６，０９４．４１
所有者权益合计	３８，３８０．８１	３８，６７９．６４
负债和所有者权益合计	４７，８０１．５９	４４，７７４．０４

项目	２０１２年度	２０１１年度
一、营业收入	３６，８７２．６４	３０，３８０．６４
二、营业总成本	３３，０６０．６７	２３，７８７．３８
减：营业成本	７，９３２．３３	６，８８６．８６
营业税金及附加	６０９．９５	４６９．８９
销售费用	１９，８４４．１１	１２，０７５．０８
管理费用	４，５５４．０２	３，８０３．９５
财务费用	２５６．８３	１５５．５３
资产减值损失	－１３６．５８	３９６．０７
三、营业利润	３，８１１．９７	６，５９３．２６
加：营业外收入	８８５．３６	７３５．２８
减：营业外支出	１．５３	６７．４１
其中：非流动资产处置损失	０．０３	６４．４１
四、利润总额	４，６９５．８０	７，２６１．１２
减：所得税费用	８０４．３３	１，２５３．０７
五、净利润	３，８９１．４７	６，００８．０５
归属于母公司所有者的净利润	３，８９１．４７	６，００８．０５
少数股东损益	－	－
六、其他综合收益	－	－
七、综合收益总额	３，８９１．４７	６，００８．０５
归属于母公司所有者的综合收益总额	３，８９１．４７	６，００８．０５
归属于少数股东的综合收益总额	－	－

项目	２０１２年已实现数	２０１３年预测数
一、营业总收入	２６，４２５．３３	３０，１８９．１０
二、营业总成本	２１，３８９．５３	２４，０３７．３２
减：营业成本	２，７２１．９７	４，０１４．８１
营业税金及附加	４８８．７３	５４３．４０
销售费用	１６，０７９．８７	１６，８８９．３２
管理费用	２，２３６．６５	２，４１３．６６
财务费用	６５．９７	１７７．００
资产减值损失	－２０３．６６	４１．８３
加：公允价值变动收益	－	－
投资收益	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－
三、营业利润	５，０３５．８０	６，１０９．０８
加：营业外收入	６８３．１０	－
减：营业外支出	０．０３	－
其中：非流动资产处置损失	０．０３	－
四、利润总额	５，７１８．８７	６，１０９．０８
减：所得税费用	８５６．３７	９１６．３６
五、净利润	４，８６２．５０	５，１９２．７２
归属于母公司所有者的净利润	－	－
少数股东损益	－	－

项目	２０１２年已实现数	２０１３年预测数
一、营业总收入	３６，８７２．６４	４２，３３９．７８
二、营业总成本	３３，０６０．６７	３５，８１４．４６
减：营业成本	７，９３２．３３	９，３１６．２９
营业税金及附加	６０９．９５	６８６．０３
销售费用	１９，８４４．１１	２０，５９３．９５
管理费用	４，５５４．０２	４，９０３．８２
财务费用	２５６．８３	２３２．０３
资产减值损失	－１３６．５８	８２．３５
加：公允价值变动收益	－	－
投资收益	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－
三、营业利润	３，８１１．９７	６，５２５．３２
加：营业外收入	８８５．３６	－
减：营业外支出	１．５３	－
其中：非流动资产处置损失	０．０３	－
四、利润总额	４，６９５．８０	６，５２５．３２
减：所得税费用	８０４．３３	９１６．３６
五、净利润	３，８９１．４７	５，６０８．９６
归属于母公司所有者的净利润	３，８９１．４７	５，６０８．９６
少数股东损益	－	－