资产购买方及股份发行方：广东嘉应制药股份有限公司。

资产出售方及股份认购方：江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人。

（二）标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％、５．９９％的股权。

（三）交易方式

本次交易全部采用向特定对象非公开发行股份购买资产的方式。

（四）标的资产定价和溢价情况

本次交易的标的资产以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价格。根据众联评估出具的《评估报告》，以２０１２年１２月３１日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为４０，５１５．３４万元，增值率为２８３．２０％。交易双方最终确定交易价格为４０，５１５．３４万元。上述交易标的资产的具体评估情况，详见本报告书“第五章 标的资产的评估情况”。

（五）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人、持有嘉应制药５％以上股份的自然人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过５％，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员，也不构成与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则１０．１．３条、１０．１．５条或者１０．１．６条规定情形。因此，交易对方与嘉应制药不构成关联方，认定本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

经测算，本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易未导致公司控制权的变化

２００７年嘉应制药首次公开发行并上市后，黄小彪持股比例为２７．０４％，认定为公司控股股东和实际控制人。

截至本次交易前，黄小彪持有公司２２．６２％股权，仍为公司单一第一大股东，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，交易对方持有上市公司股份单一最大比例为３．７８％，且交易对方之间不存在关联关系；黄小彪持有公司１８．２７％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例为１５．１３％，仅低于黄小彪３．１４％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

第二章 嘉应制药的基本情况

一、嘉应制药基本情况简介

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二、嘉应制药设立及历次股本变动情况

（一）２００５年公司设立

本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函【２００５】２３５号《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，由梅州市嘉应制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵。公司以截止２００５年１月３１日经审计的净资产总额４，９２０万元按１：１的比例折合股本４，９２０万股，并于２００５年６月１日在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册号为４４００００１０１０５９８，注册资本为４，９２０万元。

公司设立时的股权结构如下：单位：万股

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（二）２００６年转增股本

经２００６年９月１０日召开的２００６年第一次临时股东大会审议批准，公司以经审计的２００６年６月３０日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本公积转增１，０４５，０２８．００元，任意盈余公积转增７４７，４２８．８５元，未分配利润转增１０，５０７，５４３．１５元，合计增加股本１，２３０万元，公司注册资本变更为６，１５０万元。２００６年９月１０日，深圳大华天诚会计师事务所以深华【２００６】验字０６５号《验资报告》对本公司此次新增注册资本的实收情况进行了验证，同时公司在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。此次股本变动后的股权结构情况如下：单位：万股

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（三）２００７年公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字【２００７】４４６号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０５０万股，发行价格为５．９９元／股。本次发行的募集资金净额为１０５，５７８，０００元。２００７年１２月１８日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。此次股本变动后的股权结构情况如下：单位：万股

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（四）２０１０年半年度利润分配和资本公积转增股本

２０１０年８月２６日，经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司以２０１０年６月３０日股本总数８，２００万股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，并派现金１元（含税），共计现金红利８２０万元。同时，以资本公积向全体股东每１０股转增７股。实施后，公司总股本增至１６，４００万股，增加８，２００万股。此次股本变动后的股权结构情况如下：

单位：万股

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（五）２０１０年度利润分配

２０１１年４月７日，经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司以２０１０年１２月３１日股本总数１６，４００万股为基数，向全体股东每１０股送红股２．５股，并派现金０．５元（含税），共计现金红利８２０万元。实施后，公司总股本增至２０，５００万股，增加４，１００万股。２０１２年１２月３１日，公司的股本结构情况如下：单位：万股

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三、嘉应制药主营业务发展情况及财务指标

（一）嘉应制药经营范围及主营业务情况

经营范围包括：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目须取得许可后方可经营）。生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂、中药前处理和提取车间（口服制剂）。

本公司的主营业务为中成药制剂，散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售，主要产品为咽喉及感冒用药。公司坚持以主导产品为核心，规范管理控制成本，开拓市场，增加收入。近年来公司业绩稳步提升；市场营销网络和管理团队的建设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；公司治理结构逐步完善。

本公司２０１１－２０１２年主营业务分产品情况如下：单位：万元

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本公司２０１１－２０１２年主营业务分地区情况如下：单位：万元

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（二）嘉应制药主要财务指标

本公司最近两年的资产负债情况如下：单位：万元

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本公司最近两年的盈利及主要财务指标情况如下：单位：万元

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四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

１、控股股东情况

黄小彪先生为本公司控股股东。

黄小彪，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６１年１月１２日；户口所在地为广东省深圳市龙岗区布吉南岭桂芳园；身份证号码为４４０５２７１９＊＊＊＊＊＊００１７；现年５２岁，曾担任普宁市永顺彩印有限公司监事、梅州市嘉应制药有限公司董事等职务，２００５年至２０１１年９月曾担任本公司监事会主席。目前在本公司无任职。

２、实际控制人情况

黄小彪先生为本公司实际控制人。

３、近三年公司控股权变动情况

公司最近三年控股股东、实际控制人均为黄小彪，控股权未发生变化。

（二）嘉应制药实际控制人对本公司的控制关系图

公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

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五、嘉应制药目前的股权结构

截至２０１２年１２月３１日，公司股权结构情况如下：单位：股

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六、嘉应制药最近三年重大资产重组情况

２０１２年２月７日，广东嘉应制药股份有限公司股票开始停牌，筹划重大资产重组事项。公司股票停牌期间，交易双方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但交易双方经过充分沟通和反复协商，仍不能按《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，就重组有关事项达成一致协议。经审慎研究，公司决定终止筹划该次重大资产重组事宜。公司股票于２０１２年３月１９日开市时复牌，公司承诺在该次股票复牌之日起三个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司严格履行了上述承诺。

第三章 交易对方的基本情况

本次交易对方为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人。

一、江苏省中国药科大学控股有限责任公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革

药大控股是经教育部教技发函【２００５】７号文批准，由中国药科大学出资设立的国有独资公司，注册资本为１００万元，中国药科大学持有其１００％股权。

２００６年６月６日，药大控股在江苏省工商行政管理局完成了注册登记手续，并领取了注册号为３２００００１１０６１９２的《企业法人营业执照》（现注册号为３２００００００００２１５９０）。

截至本报告书出具日，药大控股的股权结构未发生任何变动。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

药大控股的控股股东和实际控制人均为中国药科大学，持有其１００％股权。截至本报告书出具日，药大控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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（四）主营业务发展情况及财务数据

药大控股以促进学校科研成果转化为先导，经营管理中国药科大学的经营性资产和学校对外投资的股权，依托学校科技、人才、信息等优势，按照现代企业制度运作经营，突出医药特色，规范管理，开拓创新，走产、学、研协调发展之路，促进企业可持续发展，为学校的学科建设、人才培养作出积极的贡献提供服务和保障。

药大控股的主要业务是按照教育部的要求，围绕学校学科的优势及特点，通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进学校科研开发与校企之间的结合，推进科研成果转化和产业化，孵化和发展高新技术企业，管理学校的经营性资产，确保国有资产保值增值。

药大控股最近三年主要的财务数据如下：单位：万元

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注：２０１１年和２０１２年财务数据经江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司审计、２０１０年财务数据经江苏利安达永诚会计师事务所有限公司审计。

药大控股２０１１年和２０１２年资产总额和净资产变动较大是由于药大控股２０１２年度审计报告对影响以前年度损益事项进行追溯调整，合计调增期初资本公积３，９４８，９８２．００元（主要为中国药科大学无偿划转入的金沙药业等四家公司的长期股权投资）。２０１２年度净利润增幅较大主要是由于确认了金沙药业分红形成的投资收益。

（五）股权结构及子公司情况

截至本报告书出具日，中国药科大学持有药大控股１００％股权，药大控股无控股子公司。

（六）药大控股与嘉应制药的关联关系情况

药大控股作为本次交易的交易对方之一，与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系。

（七）药大控股向嘉应制药推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，药大控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）药大控股及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况

截至本报告书出具日，药大控股及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、长沙大邦日用品贸易有限责任公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革

２０１２年２月１４日，张鑫、张继平、李雪梅、胡耀坤、欧学志、何高山、周平德、王彬、刘明华、骆奇、李平、李根、雷纲、唐思静、何德光、叶东波、杨波共１７名自然人签订了《设立有限责任公司出资协议书》，共同以货币出资设立长沙大邦日用品贸易有限责任公司，注册资本为１０３．５０万元。

２０１２年２月２１日，长沙大邦在长沙市工商行政管理局天心分局完成了注册登记手续，并领取了注册号为４３０１０３００００９９２８８的《企业法人营业执照》。

长沙大邦设立时，股权结构如下：单位：万元

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（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

长沙大邦股权结构较为分散，前三大股东持股比例分别为１５．４６％、１４．０１％和９．６６％，单一股东持有长沙大邦的股权比例未超过２０％，且股东之间未签订共同控制或一致行动协议，因此，长沙大邦无控股股东、无实际控制人。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

长沙大邦成立于２０１２年２月２１日，注册资本为１０３．５０万元。

经湖南楚天有限责任会计师事务所审计，截至２０１２年２１月３１日，长沙大邦总资产为１３０．５４万元，总负债为０．３０万元，净资产为１３０．２４万元。２０１２年度，长沙大邦无营业收入，净利润为２６．７４万元。

（五）股权结构及子公司情况

截至本报告书出具日，长沙大邦无控股子公司，持有金沙药业１．３１％股权。长沙大邦的股东为１７名自然人，其持股情况详见本章“二、长沙大邦日用品贸易有限责任公司—（二）历史沿革”。

（六）长沙大邦与嘉应制药的关联关系情况

长沙大邦作为本次交易的交易对方之一，与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系。

（七）长沙大邦向嘉应制药推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，长沙大邦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（八）长沙大邦及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的基本情况

截至本报告书出具日，长沙大邦及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、自然人颜振基情况

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除金沙药业外，颜振基对外投资还包括：以４００万元出资拥有广东民生堂药业有限公司８０％的股权；以４００万元出资拥有深圳市振华堂药业有限公司８０％的股权；以３，０００万元出资拥有普宁市回春药业有限公司７５％的股权。上述三家企业主要从事药品批发、零售业务，不从事药品生产制造业务。

截至本报告书出具日，颜振基声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、自然人张衡情况

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截至本报告书出具日，张衡声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、自然人陈磊情况

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截至本报告书出具日，陈磊声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、自然人陈鸿金情况

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截至本报告书出具日，陈鸿金声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、自然人林少贤情况

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截至本报告书出具日，林少贤声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、自然人周应军情况

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截至本报告书出具日，周应军声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、自然人熊伟情况

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截至本报告书出具日，熊伟声明与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第四章 标的资产的基本情况

本次发行股份拟购买的标的资产为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％、５．９９％的股权。

一、金沙药业概况

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二、金沙药业历史沿革

（一）１９９５年９月珠海金沙（湖南）制药有限公司成立

珠海金沙（湖南）制药有限公司是１９９５年６月２６日经湖南省医药管理局湘药计发【１９９５】３５号文批准，由珠海市金沙实业发展公司和深圳市富特仓储有限公司共同出资设立，注册资本为５００万元，其中：珠海市金沙实业发展公司以货币出资４５０万元，占注册资本的９０％；深圳市富特仓储有限公司以货币出资５０万元，占注册资本的１０％。

１９９５年９月１３日，珠海金沙在湖南省工商局完成了注册登记手续，并领取了注册号为１８３７９４８９－３的《企业法人营业执照》。

珠海金沙设立时，股权结构如下：单位：万元

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（二）２０００年１０月增资

２０００年１０月１８日，珠海金沙召开第二次股东会，审议通过了珠海金沙增资扩股的决议，股东珠海市金沙实业发展公司和深圳市万沙物流中心有限公司（深圳市富特仓储有限公司更名为深圳市万沙物流中心有限公司）分别按照原投资比例对珠海金沙增资。变更后的注册资本为２，７００万元，其中：珠海市金沙实业发展公司以货币出资２，４３０万元，占注册资本的９０％；深圳市万沙物流中心有限公司以货币出资２７０万元，占注册资本的１０％。

２０００年１２月２７日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

此次增资后，珠海金沙股权结构如下：单位：万元

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（三）２００１年６月股权转让

２００１年６月８日，珠海金沙召开股东会，审议通过了如下决议：同意珠海市金沙实业发展公司将其持有的珠海金沙９０％的股权全部转让给湖南金沙药业控股有限公司。２００１年６月９日，双方签订《珠海金沙（湖南）制药有限公司股东股份转让协议》，湖南金沙药业控股有限公司付给珠海市金沙实业发展公司２，４３０万元以购买后者的２，４３０万元出资，其在珠海金沙的权利义务由湖南金沙药业控股有限公司承继。

２００１年１２月１９日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，珠海金沙股权结构如下：单位：万元

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注：深圳市白沙物流有限公司为深圳市万沙物流中心有限公司２００１年６月７日经工商变更登记后的公司名称。

（四）２００２年７月增资

２００２年７月２２日，珠海金沙召开股东会，审议通过了珠海金沙增资扩股方案的决议，增资后注册资本为４，０５０万元，增加深圳市创新慧生物技术开发有限公司、中国药科大学两名法人股东，其中深圳市创新慧生物技术开发有限公司以７２１．６０万元货币出资，中国药科大学以７８．４０万元货币出资；增加文化、张衡、杨旭昌三名自然人股东，其中文化以２２０万元货币出资，张衡以１８０万元货币出资，杨旭昌以１５０万元货币出资。

２００２年１１月１３日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，珠海金沙股权结构如下：单位：万元

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（五）２００３年３月改制为股份有限公司

２００３年３月１８日，珠海金沙召开股东会，审议通过了《珠海金沙（湖南）制药有限公司股份制改制方案》的决议，改制后的湖南金沙药业股份有限公司的注册资本为以２００２年１２月３１日为基准日经审计的净资产额４，２２２．０７１９万元，折合总股本４，２２２．０７１９万元，珠海金沙原股东全部作为金沙股份的发起人，各股东出资比例不变。

２００３年３月２７日，长沙卷烟厂出具长烟字【２００３】２８号批复文件，同意按《珠海金沙（湖南）制药有限公司股份制改制方案》进行股份制改制。２００３年９月２２日，国务院国资委出具国资产权函【２００３】２２７号函，同意湖南金沙药业股份有限公司国有股权管理方案。２００３年９月２８日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字【２００３】７６号批复文件，同意珠海金沙以发起设立方式变更为湖南金沙药业股份有限公司。

２００３年１０月３１日，金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

改制为股份有限公司后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

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（六）２００７年６月减资

２００７年６月２９日，金沙股份召开２００７年度股东大会，审议通过了收购深圳市创新慧生物技术开发有限公司所持金沙股份的股权予以注销的事项，将注册资本由４，２２２．０７１９万元减少至３，４６９．６９８７万元，减少注册资本７５２．３７３２万元，全部为深圳市创新慧生物技术开发有限公司的出资。

金沙股份已于２００７年１２月２１日在湖南日报上向全体债权人发布了减少注册资本的公告，在公告的４５日内，无债权人对金沙股份的减资提出异议。同时，金沙股份于２００８年２月２１日出具了债务清偿情况的说明，承诺对公司减少注册资本前所有的债权和债务承担责任。

２００８年２月２７日，金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００００００２１２２６的《企业法人营业执照》。

此次减资完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

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（七）２００８年１２月股权转让

根据《国家烟草专卖局关于湖南金沙药业股份有限公司股权转让事项的批复》（国烟财［２００６］２２０号）和《湖南中烟工业公司关于长沙卷烟厂所属企业转让湖南金沙药业股份有限公司股权的批复》（湘烟工［２００６］７２号）文件，主管部门同意长沙卷烟厂控股的金沙控股和白沙物流转让各自持有的湖南金沙药业股份有限公司的全部股权。根据《湖南金沙药业股份有限公司股权转让方案》，受让方应同时受让本次在天津产权交易中心挂牌转让的标的公司的全部股权——其中金沙控股转让７３．０１％，白沙物流转让８．１０％；受让方需承诺以不低于成交单价同时受让文化、张衡、杨旭昌三位高管所持有的标的公司１６．５２％的股权。

２００８年１２月５日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人参加由天津产权交易中心组织的关于受让金沙股份股权的拍卖会，竞得湖南金沙药业控股有限公司和深圳市白沙物流有限公司各自持有的金沙股份７３．０１％和８．１０％股权，上述股权转让总价款为６，４００万元。２００８年１２月５日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人以人民币１３，０３８，１０４元受让金沙股份自然人股东文化、张衡、杨旭昌所持有的合计１６．５２％股权。

根据各方于２００８年１２月１４日签订的《受让湖南金沙药业股份有限公司股权协议书》安排：嘉应制药获得金沙股份３５．５３％股权，张衡获得金沙股份２２．２９％股权，颜振基获得金沙股份１２．６８％股权，陈鸿金获得金沙股份７．６０％股权，林少贤获得金沙股份７．６０％股权，陈磊获得金沙股份４．９２％股权，周应军获得金沙股份４．３１％股权，熊伟获得金沙股份２．７１％股权。

其中，为了有效地行使表决权，增强金沙股份经营管理的决策效率，提高经营团队的稳定性，陈磊、周应军、熊伟将其部分出资所占有的金沙股份股权，以及张鑫等１７名自然人将其全部出资所占有的金沙股份股权均记在张衡名下。张衡代持的股份中实际出资人及其股份情况如下：单位：万股

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２００９年２月１３日，金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００００００２１２２６的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

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（八）２００９年６月股权转让

基于对陈磊、周应军、熊伟３名核心管理人员的业绩表现和稳定性考虑，张衡决定还原该３人由其代持的股份，张鑫等１７名自然人出资所占股权依然由张衡代为持有。

２００９年６月４日，张衡分别与陈磊、周应军、熊伟签订股权转让合同，约定以竞标价格原值将张衡持有的公司股份中２９８．９１５５万股进行转让，其中１０６．７６３０万股转让给陈磊、７８．１３７９万股转让给周应军、１１４．０１４６万股转让给熊伟。

金沙股份于２０１０年１月１８日领取了湖南省工商行政管理局核发的章程修正案《备案通知书》。上述股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

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（九）２０１０年１月股权转让

２０１０年１月２５日，教育部出具了教技发函【２０１０】１号批复文件，同意将中国药科大学所持金沙股份的股权相对应的净资产无偿划转至江苏省中国药科大学控股有限责任公司。２０１０年５月１８日，金沙股份召开股东大会，同意中国药科大学将其持有的８１．９０８２万股无偿转让给江苏省中国药科大学控股有限责任公司。

此次股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

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（十）２０１２年２月变更为有限责任公司

２０１２年２月１４日，金沙股份召开２０１２年第一次股东大会，同意将公司改制为有限责任公司，公司名称变更为湖南金沙药业有限责任公司。

２０１２年２月２３日，金沙药业在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００００００２１２２６的《企业法人营业执照》。

此次变更完成后，金沙药业股权结构如下：单位：万元

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（十一）２０１２年２月股权转让

２０１２年２月２１日，张鑫等１７名自然人共同出资１０３．５万元，设立长沙大邦。２０１２年２月２７日，金沙药业股东张衡与长沙大邦签订《股权转让协议》，拟将其代张鑫等１７名自然人持有的金沙药业１．３１％股权以原竞标价格，即１０３．５万元，转让给长沙大邦，同日，金沙药业召开股东会，同意了上述股权转让事宜。上述转让完成后，张衡代长沙大邦张鑫等１７名自然人股东持有金沙药业股份情形已经完全解除。张鑫等１７名自然人股东现在长沙大邦的出资比例即为原竞标时各自出资的比例。

此次股权转让完成后，金沙药业股权结构如下：单位：万元

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三、金沙药业的股权结构

（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

嘉应制药为金沙药业的单一第一大股东，持股比例为３５．５３％，但仅占１／３的董事席位，未达到半数以上，未对金沙药业的生产经营产生足够的控制力；其余股东股权比例分散；所有股东之间未签订任何共同控制或一致行动协议。因此，金沙药业无控股股东、无实际控制人。

（二）股权结构及子公司情况

截至本报告书出具日，金沙药业无控股、参股子公司情况，最新的股权结构如下：单位：万元

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四、金沙药业主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

１、主要固定资产情况

（１）固定资产总体情况

截至２０１２年１２月３１日，金沙药业的固定资产情况如下：

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（２）主要生产设备

截至２０１２年１２月３１日，金沙药业的主要生产设备如下：

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（３）房屋所有权

截至本报告书出具日，金沙药业的房屋所有权情况如下：

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金沙药业拥有的以上房屋建筑物除长房权证（岳麓）字第７１２０８４３５１号、长房权证（岳麓）字第７１２０８４３１７号、长房权证（岳麓）字第７１２０８４６５１号、长房权证（岳麓）字第７１２０８５３０８号外，其他均已作为金沙药业与上海浦发银行长沙市韶山南山南路支行签订的担保额度为人民币４，０００万元的最高额抵押合同（合同编号：ＺＤ６６１３２０１２０００００００３）下的抵押物，担保期间为２０１２年６月２７日至２０１５年６月２７日。

２、无形资产情况

（１）商标

截至本报告书出具日，金沙药业拥有的商标如下：

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（２）专利

截至本报告书出具日，金沙药业拥有的专利明细如下表：

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（３）非专利技术

截至本报告书出具日，金沙药业的主要非专利技术如下：

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（４）土地使用权

截至本报告书出具日，金沙药业的土地使用权情况如下：

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（５）主要专业资质

金沙药业于２０１２年４月２０日取得《片剂、颗粒剂、硬胶囊剂ＧＭＰ证书》，有效期至２０１６年８月１１日。

金沙药业的药品（再）注册批件如下表所示：

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金沙药业拥有的中药保护品种证书如下：

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接骨七厘片于１９９７年申请成为中药二级保护品种，保护期七年，并于２００４年申请延长至２０１１年。调经活血片和疏风活络片分别于２００６年和２００７年申请了中药二级保护品种，保护期七年，上述两个产品可以按照《中药品种保护条例》在保护期满后申请延长保护期至２０２０年和２０２１年。

金沙药业拥有的高新技术企业证书如下：

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（二）主要负债情况

截至２０１２年１２月３１日，金沙药业负债总额６，３３６．７４万元，负债情况如下：

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１、短期借款全部为抵押借款。

２、应交税费主要为应交增值税９１０．９７万元和应交企业所得税５３２．４３万元。

３、金沙药业２０１２年４月９日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议并一致通过以下决议：一、同意分配金沙药业在２０１１年１２月３１日以前的部分未分配利润；二、确认本次分配的利润总额为人民币６，５００万元。金沙药业已支付本次利润分配方案中股利及为个人股东代扣代缴个人所得税５，０００万元。

（三）对外担保情况

截至本报告书出具日，金沙药业无对外担保情况。

五、金沙药业主要经营情况

（一）主营业务发展情况

金沙药业是一家以中成药研发、生产、销售为主的制药企业，在骨伤科领域享有较高的知名度，是骨伤科产品定点生产企业、中华骨伤科协会常务理事单位。目前公司拥有药品批准文号的产品包括接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片、双氯芬酸钾、佐米曲普坦、连知解毒胶囊、二甲双胍格列本脲片（Ｉ）等十几个产品，其中，接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片，均为全国独家生产。

接骨七厘片源自伤科经典古方接骨紫金丹，其中成份骨碎补、龙血竭、自然铜等均为骨伤科经典用药，在临床应用上疗效确切，副作用小。接骨七厘片自２００９年被列入到首批国家基本药物目录后，销售量取得了快速增长。目前，接骨七厘片已经入选《国家基本药物目录》（２０１２年版），有助于保持其产品销量的稳定增长。接骨七厘片也是国家医保目录的甲类品种，并已申请专利保护。２０１２年接骨七厘片年销售额已超过２亿元。

风湿病领域的产品疏风活络片是中药保护品种、国家医保目录的乙类品种，２０１２年销售收入为２，００１．７０万元。疏风活络片是风湿病领域的中药产品，已进入多个省市的基本药物增补目录，公司将加大营销政策支持力度，预计未来几年将保持较快增长。

金沙药业主要产品的销售地区包括华东、华中、华南、西南、华南、华北、东北、西北等七个大区，在主要省区设立了２５个办事处，现有其他形式业务合作伙伴２１５家（公司），与全国２３８家医药（集团）公司形成了紧密合作关系，在销医院１８，２００余家，尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道和终端网络资源。

金沙药业主要产品及用途如下所示：

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（二）主要产品生产工艺路程图

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中文名称：	广东嘉应制药股份有限公司
英文名称：	ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＪＩＡＹＩＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ
中文简称：	嘉应制药
英文缩写：	ＪＹＰＣ
法定代表人：	陈泳洪
成立日期：	２００５年６月１日
注册资本：	２０，５００万元
注册地址：	广东省梅州市东升工业园Ｂ区
办公地址：	广东省梅州市东升工业园Ｂ区
邮政编码：	５１４０２１
电话：	０７５３－２３２１９１６
传真：	０７５３－２３２１５８６
电子信箱：	ｇｄｊｙｚｙ＠１６３．ｃｏｍ
公司网址：	ｗｗｗ．ｇｄｊｙｚｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	嘉应制药
股票代码：	００２１９８

股东名称	股数	持股比例
黄小彪	１，７７３．６６０	３６．０５％
陈泳洪	１，５５１．７６８	３１．５４％
黄智勇	９５０．０５２	１９．３１％
黄俊民	６３３．２０４	１２．８７％
黄利兵	１１．３１６	０．２３％
合 计	４，９２０．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
黄小彪	２，２１７．０７５	３６．０５％
陈泳洪	１，９３９．７１０	３１．５４％
黄智勇	１，１８７．５６５	１９．３１％
黄俊民	７９１．５０５	１２．８７％
黄利兵	１４．１４５	０．２３％
合 计	６，１５０．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
黄小彪	２，２１７．０７５	２７．０４％
陈泳洪	１，９３９．７１０	２３．６６％
黄智勇	１，１８７．５６５	１４．４８％
黄俊民	７９１．５０５	９．６５％
黄利兵	１４．１４５	０．１７％
社会公众股股东	２，０５０．０００	２５．００％
合 计	８，２００．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
有限售条件股份	１２，３００．０００	７５．００％
无限售条件股份	４，１００．０００	２５．００％
合 计	１６，４００．０００	１００．００％

项目	股数	持股比例
１．有限售条件股份
境内自然人持股	６，５７０．４６	３２．０５％
２．无限售条件流通股份
人民币普通股	１３，９２９．５４	６７．９５％
合计	２０，５００．００	１００．００％

产品名称	２０１２年度			２０１１年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
双料喉风散	４，５６７．７０	１，０１０．７８	７７．８７％	３，６７０．８８	９１６．４２	７５．０４％
重感灵片	２，４４５．７６	１，５９８．８２	３４．６３％	２，６１０．６８	１，８７１．３６	２８．３２％
消炎利胆片	１，３８４．３５	１，０４２．３０	２４．７１％	５９１．６８	４８２．９７	１８．３７％
其他	１，９９１．５９	１，５２９．４２	２３．２１％	１，２０６．４７	１，００５．９３	１６．６２％
合计	１０，３８９．３９	５，１８１．３２	５０．１３％	８，０７９．７１	４，２７６．６８	４７．０７％

项目	２０１２年度		２０１１年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
东北	１０１．９６	０．９８％	８６．４０	１．０７％
华北	７４１．３１	７．１４％	５７４．６２	７．１１％
华东	４５４．０４	４．３７％	１，２１５．５４	１５．０４％
华中	２，０１６．２１	１９．４１％	７３６．２２	９．１１％
华南	４，５９４．９３	４４．２３％	３，４９２．０７	４３．２２％
西南	８９２．２６	８．５９％	１，７８６．７８	２２．１１％
西北	１，５８８．６７	１５．２９％	１８８．０８	２．３３％
合计	１０，３８９．３９	１００．００％	８，０７９．７１	１００．００％

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	３１，４２４．８２	３０，６５４．９４
净资产	２７，８０７．７７	２７，０５０．９６
归属上市公司股东的所有者权益	２７，８０７．７７	２７，０５０．９６
归属上市公司股东的每股净资产（元）	１．３６	１．３２

项 目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１０，４４７．３２	８，５９１．３２
利润总额	７０４．７７	２，０８４．６０
净利润	７５６．８１	２，０２３．８６
归属上市公司股东的净利润	７５６．８１	２，０２３．８６
基本每股收益（元）	０．０４	０．１０
加权平均净资产收益率	２．７６％	７．６９％

股东名称	股数	持股比例（％）
黄小彪	４６，３６９，３７５	２２．６２
陈泳洪	３８，３９７，０００	１８．７３
黄俊民	１７，９４２，６２５	８．７５
黄智勇	１６，９９８，９２４	８．２９
张德强	６９１，１００	０．３４
翁海泉	６６５，８８０	０．３２
李绪平	６２７，６７３	０．３１
赖梦强	５８１，７０９	０．２８
李智伟	４４０，０００	０．２１
张炳杰	４１９，１７５	０．２０
其他公众股东	８１，８６６，５３９	３９．９３
总股本	２０５，０００，０００	１００

公司名称：	江苏省中国药科大学控股有限责任公司
法定代表人：	王明江
成立日期：	２００６年６月６日
注册资本：	１００万元
注册地址：	南京市马家街４３巷１５－２号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	３２００００００００２１５９０
税务登记证号：	苏地税宁字３２０１０６７９２３４９５０９
经营范围：	资产经营与管理

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	６９５．８８	５２２．２５	１１１．２２
负债总额	１．９８	５．３８	４．２５
净资产	６９３．８９	５１６．８７	１０６．９７
科目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３１．１０	２４．００	２２．９０
净利润	１７７．０３	１５．００	６．８０

公司名称：	长沙大邦日用品贸易有限责任公司
法定代表人：	雷纲
成立日期：	２０１２年２月２１日
注册资本：	１０３．５０万元
注册地址：	长沙市天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦５２３房
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	４３０１０３００００９９２８８
税务登记证号：	湘国税登字４３０１０３５９１０２４１８５
经营范围：	日用品的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）

姓名	出资额	出资比例	职务	与嘉应制药是否存在关联关系
张鑫	１６．００	１５．４６％	金沙药业办事处经理	否
张继平	１４．５０	１４．０１％	金沙药业办事处经理	否
李雪梅	１０．００	９．６６％	金沙药业办事处经理	否
胡耀坤	８．５０	８．２１％	金沙药业办事处经理	否
欧学志	７．００	６．７６％	金沙药业销售部副总经理	否
何高山	７．００	６．７６％	金沙药业办事处经理	否
周平德	６．００	５．８０％	金沙药业办事处经理	否
王彬	６．００	５．８０％	金沙药业办事处经理	否
刘明华	５．００	４．８３％	金沙药业办事处经理	否
骆奇	５．００	４．８３％	金沙药业办事处经理	否
李平	５．００	４．８３％	金沙药业办事处经理	否
李根	３．５０	３．３８％	金沙药业办事处经理	否
雷纲	３．５０	３．３８％	金沙药业办事处经理	否
唐思静	２．００	１．９３％	金沙药业办事处经理	否
何德光	２．００	１．９３％	金沙药业审计部部长	否
叶东波	１．５０	１．４５％	金沙药业办事处经理	否
杨波	１．００	０．９７％	金沙药业办事处经理	否
合 计	１０３．５０	１００．００％

姓 名	颜振基		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４４０５２７１９＊＊＊＊＊＊１５３Ｘ
住 所			广东省普宁市池尾金辉园
通讯地址			广东省普宁市军埠镇树脚村
通讯方式			０６６３－２９３１３８８
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业１２．６８％股权
最近三年工作简历
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２０１０年１月－至今		董事
普宁市回春药业有限公司		２０１０年１月－至今		执行董事兼经理
广东民生堂药业有限公司		２０１０年１月－至今		监事

姓 名	张 衡		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４３０１２１１９＊＊＊＊＊＊６８１４
住 所			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯地址			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯方式			０７３１－８５４６６８８８
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业１２．３６％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２０１０年１月－２０１１年１２月		董事、总经理
金沙药业		２０１２年１月－至今		董事、副总经理

姓 名	陈 磊		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４３０１１１１９＊＊＊＊＊＊０４３４
住 所			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯地址			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯方式			０７３１－８５４６６８６２
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业８．００％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２０１０年１月－至今		董事、副总经理

姓 名	陈鸿金		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４４０５２７１９＊＊＊＊＊＊００１７
住 所			广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址			广东省深圳市龙岗区布吉镇东方半岛花园
通讯方式			０７５５－２２３１９１１３
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业 ７．６０％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２０１０年１月－至今		副董事长

姓 名	林少贤		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４４５２８１１９＊＊＊＊＊＊６７１３
住 所			深圳市福田区华强花园
通讯地址			广东省深圳市宝安区西乡宝民二路翠景居
通讯方式			０７５５－８３８６３３８９
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业７．６０％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２００９年９月－至今		监事

姓 名	周应军		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４２２４２８１９＊＊＊＊＊＊８２１８
住 所			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯地址			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯方式			０７３１－８５５５１１２７
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业６．５６％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２０１０年１月－至今		董事
中南大学		２０１０年１月－至今		教授

姓 名	熊 伟		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４３０１１１１９＊＊＊＊＊＊０９３６
住 所			长沙市雨花区韶山路新中路口华银园５栋
通讯地址			长沙市雨花区韶山路新中路口华银园５栋
通讯方式			０７３１－８５５６３３８０
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与标的资产存在产权关系		直接持有金沙药业 ５．９９％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２０１０年１月－至今		董事

公司名称：	湖南金沙药业有限责任公司
法定代表人：	陈小锐
成立日期：	１９９５年９月１３日
注册资本：	３，４６９．６９８７万元
注册地址：	长沙市芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代空间大厦Ｂ栋６楼
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	４３００００００００２１２２６
税务登记证号：	湘国税登字４３０１１１１８３７９４８９３、地税湘字４３０１１１８３７９４８９３
经营范围：	生产、销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；研究、开发药品、食品；销售五金、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原料；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规禁止和限制的除外）

股东名称	出资额	出资比例
珠海市金沙实业发展公司	４５０．００	９０．００％
深圳市富特仓储有限公司	５０．００	１０．００％
合计	５００．００	１００．００％

股东名称	出资额	出资比例
珠海市金沙实业发展公司	２，４３０．００	９０．００％
深圳市万沙物流中心有限公司	２７０．００	１０．００％
合计	２，７００．００	１００．００％

股东名称	出资额	出资比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，４３０．００	９０．００％
深圳市白沙物流有限公司	２７０．００	１０．００％
合计	２，７００．００	１００．００％

股东名称	出资额	出资比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，４３０．００	６０．００％
深圳市创新慧生物技术开发有限公司	７２１．６０	１７．８２％
深圳市白沙物流有限公司	２７０．００	６．６７％
中国药科大学	７８．４０	１．９４％
文化	２２０．００	５．４３％
张衡	１８０．００	４．４４％
杨旭昌	１５０．００	３．７０％
合计	４，０５０．００	１００．００％

序号	权利人	房屋权证编号	房屋坐落	登记建筑 面积（ｍ２）	登记用途
１	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４４３３号	林语路３６号固体制剂车间１０１、１０２	４，５８０．４４	工业
２	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４６６３号	林语路３６号质检楼１０１	１，６０４．９５	工业
３	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４４６７号	林语路３６号食堂宿舍楼１０１	１，１９０．３８	工业
４	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４４３１号	林语路３６号前处理车间１０１、１０２	１，０００．９６	工业
５	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４３５１号	林语路３６号污水处理站１０１	１３７．７６	工业
６	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４３１７号	林语路３６号泵房１０１	１０４．１６	工业
７	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８４６５１号	林语路３６号门卫Ａ１０１	２６．０８	工业
８	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（岳麓）字第７１２０８５３０８号	林语路３６号门卫Ｂ１０１	２６．０８	工业
９	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３３８号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１３	５７．４４	住宅
１０	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３３９号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１４	５７．４４	住宅
１１	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４０号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１５	５７．４４	住宅
１２	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４２号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１６	５７．４４	住宅
１３	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４３号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１７	５７．４４	住宅
１４	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４４号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１８	５７．４４	住宅
１５	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４５号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６１９	５７．４４	住宅
１６	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４６号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６２０	５７．４４	住宅
１７	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４７号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６２１	５７．４４	住宅
１８	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４８号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６２２	５７．４４	住宅
１９	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３４９号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６２３	５７．４４	住宅
２０	湖南金沙药业有限责任公司	长房权证（天心）字第７１２０９０３５０号	天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦６２４	４５．１２	住宅

股东名称	股数	持股比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，５３３．２４３１	６０．００％
深圳市创新慧生物技术开发有限公司	７５２．３７３２	１７．８２％
深圳市白沙物流有限公司	２８１．１９００	６．６７％
中国药科大学	８１．９０８２	１．９４％
文化	２２９．２５８５	５．４３％
张衡	１８７．８８２２	４．４４％
杨旭昌	１５６．２１６７	３．７０％
合计	４，２２２．０７１９	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，５３３．２４３１	７３．０１％
深圳市白沙物流有限公司	２８１．１９００	８．１０％
中国药科大学	８１．９０８２	２．３６％
文化	２２９．２５８５	６．６１％
张衡	１８７．８８２２	５．４１％
杨旭昌	１５６．２１６７	４．５０％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

出资人	股数	持股比例
陈磊	１０６．７６３０	３．０８％
周应军	７８．１３７９	２．２５％
熊伟	１１４．０１４６	３．２９％
张鑫	７．０３６１	０．２０％
张继平	６．３７６５	０．１８％
李雪梅	４．３９７６	０．１３％
胡耀坤	３．７３７９	０．１１％
欧学志	３．０７８３	０．０９％
何高山	３．０７８３	０．０９％
周平德	２．６３８５	０．０８％
王彬	２．６３８５	０．０８％
刘明华	２．１９８８	０．０６％
骆奇	２．１９８８	０．０６％
李平	２．１９８８	０．０６％
李根	１．５３９１	０．０４％
雷纲	１．５３９１	０．０４％
唐思静	０．８７９５	０．０３％
何德光	０．８７９５	０．０３％
叶东波	０．６５９６	０．０２％
杨波	０．４３９８	０．０１％
张衡代持合计	３４４．４３０２	９．９３％

股东名称	股数	持股比例
广东嘉应制药股份有限公司	１，２３２．９２６９	３５．５３％
中国药科大学	８１．９０８２	２．３６％
张衡	７７３．３２９０	２２．２９％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
陈磊	１７０．７７９１	４．９２％
周应军	１４９．４４０４	４．３１％
熊伟	９３．９２５１	２．７１％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
广东嘉应制药股份有限公司	１，２３２．９２６９	３５．５３％
中国药科大学	８１．９０８２	２．３６％
张衡	４７４．４１３５	１３．６７％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
广东嘉应制药股份有限公司	１，２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
张衡	４７４．４１３５	１３．６７％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	专利期限
１	金沙药业	用桑白皮提取物制备的药物制剂	ＺＬ ２００３ １ ０１１５０８５．Ｘ	２００３年１１月２７日	发明	２０年
２	金沙药业	接骨七厘胶囊制备工艺	ＺＬ ２００７ １ ０１０５８７３．９	２００７年６月１日	发明	２０年
３	金沙药业	一种接骨七厘组合物及其制备方法	ＺＬ ２００９ １ ００４４１２５．３	２００９年８月１７日	发明	２０年
４	金沙药业	疏风活络片的质量控制方法	ＺＬ ２０１１ １ ０１８０９５５．６	２０１１年６月３０日	发明	２０年

股东名称	出资额	出资比例
广东嘉应制药股份有限公司	１，２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
张衡	４７４．４１３５	１３．６７％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

股东名称	出资额	出资比例
广东嘉应制药股份有限公司	１，２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	４５．５１４７	１．３１％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
张衡	４２８．８９８８	１２．３６％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

股东名称	出资额	出资比例
广东嘉应制药股份有限公司	１２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	４５．５１４７	１．３１％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
张衡	４２８．８９８８	１２．３６％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

序号	设备名称	规格型号	数量	原值 （万元）	净值 （万元）	使用 年限	取得情况
１	热风循环烘箱	ＣＴ－Ｃ－４（ＩＶ）	３	２６．９２	２３．９４	９	购置
２	粉碎机	ＺＺＫＦ－３－６００	１	１２．８２	１１．４０	９	购置
３	粉碎机	ＺＺＫＦ－３－９００	１	２１．３７	１９．００	９	购置
４	方锥混合机	ＨＦ－４０００Ａ	１	２０．３４	１８．０９	９	购置
５	方锥混合机	ＨＦ－３０００Ａ	１	１７．７８	１６．６５	５	购置
６	真空上料机	ＺＳＬ－７．５	１	２．２２	２．１７	１０	购置
７	真空上料机	ＮＺＱ３９０－１６００－ＰＤ－Ｓ４	１	８．０５	７．１６	９	购置
８	真空出料机	ＺＫＳ－５	１	２．８２	２．５１	９	购置
９	湿法混合制粒机	ＨＬＳＧ２００Ｃ	１	１４．５３	１２．９２	９	购置
１０	高速湿法混合颗粒机	ＳＨＫ－２２０ＦＢ	１	２２．２０	２．２３	０	购置
１１	万能吸尘粉碎机	ＷＦ－３０Ｂ	１	１．７９	１．６０	９	购置
１２	高效防爆沸腾干燥机	ＦＧＢ－１２０	１	２８．８５	１．４４	０	购置
１３	沸腾干燥机	ＦＧ－１２０Ｂ	１	２３．８７	１．１９	０	购置
１４	喷雾干燥制粒机	ＰＧＬ－１２０Ｂ	１	２３．０８	２０．５２	９	购置
１５	多向运动混合机	ＨＤＡ－８００	１	９．８０	０．４９	０	购置
１６	旋转压片机	ＺＰ－３７	１	１４．２０	０．７１	０	购置
１７	触摸式旋转压片机	ＺＰ－３７Ｂ	１	１０．９４	４．５５	３	购置
１８	压片机	ＺＰ－３９ｉ	１	１２．７４	１０．３２	９	购置
１９	旋转式压片机	ＺＰ－４５Ａ	１	１２．３９	１０．０２	９	购置
２０	旋转式压片机	ＺＰ－４５Ａ	１	１２．１４	１２．１４	１０	购置
２１	高效包衣机	ＢＧＢ－１５０Ｃ	１	３４．３３	７．８８	０	购置
２２	高效包衣机	ＢＧＢ－３５０Ｃ	１	３２．３１	２８．７３	９	购置
２３	高效包衣机	ＢＧＢ－１５０Ｃ	１	３０．４９	４．６８	０	购置
２４	胶囊填充机	ＮＪＰ－８００	１	１５．００	０．７５	０	购置
２５	铝塑包装机	ＤＰＰ－２５０Ｄ２	２	２５．６０	１．２８	０	购置
２６	铝塑包装机	ＤＰＰ－２５０Ｃ	１	８．５５	５．７１	５	购置
２７	泡罩包装机	ＤＰＰ－２５０Ｄ２	１	１１．９０	１．０７	０	购置
２８	泡罩包装机	ＤＰＰ－２５０Ｃ	２	１５．８５	１０．３３	６	购置
３９	泡罩包装机	ＤＰＰ－２５０Ｋ	１	２１．２４	１８．８９	９	购置
３０	数片机	ＰＢ－１００Ａ	１	２．３２	０．１２	０	购置
３１	自动装盒机	ＨＤＺ－１００Ｂ	２	２８．２０	２５．０８	９	购置
３２	激光打码机	ＳＨＣ１２０ＢＴＵ	１	１４．１０	１２．５４	９	购置
３３	激光机	ＡＬ－７０３１０（ＶＪ３１２０）	１	８．３８	５．７９	７	购置
３４	激光机	ＡＬ－６８８８５	１	１２．６５	１１．７５	９	购置
３５	透明纸裹包机	ＴＧＢ－１０	１	１１．９７	９．４１	８	购置
３６	透明纸裹包机	ＴＧＢ－１０	１	１１．９７	１０．６４	９	购置
３７	电子监管码赋码系统	Ｅ９	１	１１．６０	１０．３２	９	购置
３８	电子监管码赋码系统	Ｅ９	１	７．３５	６．５４	９	购置
３９	枕式包装机	ＤＺＰ－４００Ｄ	１	６．７５	５．１０	７	购置
４０	高效液相色谱仪	Ａｇｉｌｅｎｔ １１００	１	５８．５９	２．９３	０	购置
４１	高效液相色谱仪	５１５	１	４４．７８	２．２４	０	购置
４２	高效液相色谱仪	１５２５	１	１７．０９	１５．６１	９	购置
４３	薄层扫描仪	ＣＳ－９３０１	１	２１．２３	１．０６	０	购置
４４	变频螺杆空压机	ＧＡ３７ＶＳＤ－１０	１	１１．２５	１０．００	９	购置
４５	螺杆空压机	ＧＡ３７－８	１	９．３５	８．３１	９	购置
４６	吸附式干燥机	ＰＥ－４５０	１	５．２８	４．７０	９	购置
４７	双级反渗透纯化水设备	２Ｔ／Ｈ	１	１７．４０	０．８７	３	购置
４８	净化系统	－	１	５８３．０９	５１８．４６	９	购置
４９	一体化空调冷水机组	ＢＹＷＣ４６０	２	６２．３９	５５．４８	９	购置
５０	污水处理系统	－	１	３１．００	２７．５６	９	购置
５１	热水系统	－	１	２５．００	２２．２３	９	购置
５２	热水系统	ＭＬ－Ｆ－０４Ｄ－	１	１３．６０	８．１１	６	购置

类别	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	２，１８９．６６	１６３．１１	２，０２６．５５	９２．５５％
机器设备	１，７７０．７６	４６８．４９	１，３０２．２８	７３．５４％
运输设备	４７６．５７	２０９．８８	２６６．７０	５５．９６％
电子设备	５２８．４７	３４２．７６	１８５．７１	３５．１４％
合计	４，９６５．４７	１，１８４．２４	３，７８１．２３	７６．１５％

１	二甲双胍格列本脲片（Ｉ）制备技术
２	佐米曲普坦片制备技术
３	调经活血片制备技术
４	益视颗粒制备技术
５	新生化颗粒制备技术
６	新型疏风活络片制备技术

序号	权利人	土地权证编号	地号	土地面积（ｍ２）	取得方式	用途	终止日期
１	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３０７６５号	０４０６１９００１７	３９，９６５．６１	出让	工业用地	２０５９－０８－３１
２	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９２９号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
３	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３０号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
４	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３１号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
５	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３２号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
６	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３３号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
７	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３４号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
８	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３５号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
９	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３６号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
１０	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３７号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
１１	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３８号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
１２	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９３９号	０３０２０７００６２	８．３１	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５
１３	湖南金沙药业有限责任公司	长国用（２０１２）第０３４９４０号	０３０２０７００６２	６．５２	出让	住宅用地	２０７６－０４－０５