股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１３－００９

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于２０１３年４月６日以邮件的方式发出，并于２０１３年４月１０日上午以传真表决的方式召开。本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于因股份变更而修改《公司章程》的议案。

鉴于公司非公开发行股票新增股份５６，３９５，８９１股已于２０１３年３月２９日上市，且公司拟在２０１３年实施资本公积金转增股份，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见附件。该议案以《２０１２年度利润分配及公积金转增预案》通过２０１２年年度股东大会并顺利实施完毕为前提。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于签订募集资金三方监管协议的议案。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，公司拟连同保荐人华西证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国民生银行股份有限公司湘潭支行共同签订《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年四月十一日

附件：

鉴于公司非公开发行股票新增股份５６，３９５，８９１股已于２０１３年３月２９日上市，且公司拟在２０１３年实施资本公积金转增股份，公司拟对《公司章程》进行相应修改，修改内容如下：

１、将原章程第六条 公司注册资本为人民币２７０，３６０，０００元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币５９７，１１５，８９１元。

本条的修改以《公司２０１２年度利润分配及公积金转增预案》通过２０１２年年度股东大会审议并顺利实施完毕为前提。

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１３—０１０

步步高商业连锁股份有限公司

第三届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于２０１３年４月６日以电子邮件方式送达。会议于２０１３年４月１０日上午在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。

公司预先以自筹资金４７２，５１５，６９５．５９元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合相关法律、法规的有关规定。我们同意公司用４７２，５１５，６９５．５９元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一三年四月十一日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１３－０１１

步步高商业连锁股份有限公司

关于增加２０１２年年度股东大会议案

暨召开２０１２年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年？３月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报、证券时报上披露了《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》，定于２０１３年５月７日召开公司２０１２年年度股东大会。２０１３年４月１０日，公司收到了公司控股股东步步高投资集团股份有限公司《关于增加２０１２年年度股东大会临时提案的申请》，在２０１２年年度股东大会议程中申请关于因股份变更而修改《公司章程》的议案。公司董事会认为：步步高投资集团股份有限公司持有公司４６．０６％的股份，增加临时提案符合《公司章程》有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司２０１２年年度股东大会审议。关于因股份变更而修改《公司章程》的议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。根据以上增加临时提案的情况，２０１２年年度股东大会的补充通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

１、会议日期：２０１３年５月７日上午９：００

２、股权登记日：２０１３年４月２６日

３、会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：现场会议

二、本次股东大会出席对象：

１、凡截止２０１３年４月２６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

三、会议审议事项

１、关于《２０１２年度董事会工作报告》的议案；

２、关于《２０１２年度监事会工作报告》的议案；

３、关于《２０１２年度财务决算报告》的议案；

４、关于《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

５、关于《２０１２年年度报告》及其摘要的议案；

６、关于《２０１２年度利润分配及公积金转增预案》的议案；

７、关于《２０１３年度财务预算报告》的议案；

８、关于修改《公司章程》的议案；

９、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案；

１０、关于制定《委托理财管理制度》的议案；

１１、关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案；

１２、关于续聘会计师事务所的议案；

１３、关于因股份变更而修改《公司章程》的议案。

独立董事将在２０１２年年度股东大会上提交述职报告并进行独立董事述职。

四、会议登记事项

１、登记时间及手续

出席会议的股东及委托代理人请于２０１３年５月６日（上午９：３０－－－１１：３０，下午２：００－－－４：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（１）法人股东应持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

２、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

电话：０７３１－－－５２３２２ ５１７ 传真：０７３１－－－５２３３９ ８６７

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年四月十一日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席步步高商业连锁股份有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被托人（签名）： 被委托人身份证号码：

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于《２０１２年度董事会工作报告》的议案
２	关于《２０１２年度监事会工作报告》的议案
３	关于《２０１２年度财务决算报告》的议案
４	关于《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
５	关于《２０１２年年度报告》及其摘要的议案
６	关于《２０１２年度利润分配及公积金转增预案》的议案
７	关于《２０１３年度财务预算报告》的议案
８	关于修改《公司章程》的议案
９	关于修改《募集资金使用管理办法》的议案
１０	关于制定《委托理财管理制度》的议案
１１	关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
１２	关于续聘会计师事务所的议案
１３	关于因股份变更而修改《公司章程》的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１３－０１２

步步高商业连锁股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	拟用募集资金 投资额	项目备案 或核准文号
连锁超市发展项目	７９，３７２	７９，３００	湘发改财贸［２０１２］５９９号 赣发改经贸字［２０１２］８６４号
衡阳深国投商业中心项目	２７，４４０	２７，４００	衡发改备［２０１２］３２号
湘潭湖湘商业广场项目	１５，５９５	１１，５００	潭发改商务［２０１２］１２３号
合 计	１２２，４０７	１１８，２００

截至２０１３年３月１９日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为４７２，５１５，６９５．５９元，具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	计划总投资额	自筹资金 实际投入金额	占总投资的比例（％）
连锁超市发展项目	７９３，７２０，０００	１７７，５３４，５６７．３７	２２．３７％
衡阳深国投商业中心项目	２７４，４００，０００	２７４，０００，０００．００	９９．８５％
湘潭湖湘商业广场项目	１５５，９５０，０００	２０，９８１，１２８．２２	１３．４５％
合 计	１，２２４，０７０，０００	４７２，５１５，６９５．５９	３８．６０％

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕２－１１３号《关于步步高商业商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１３年３月１９日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的

合计实际投资额为４７２，５１５，６９５．５９元，公司决定用本次募集资金４７２，５１５，６９５．５９元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

２０１３年４月１０日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意动用本次募集资金４７２，５１５，６９５．５９元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

全体独立董事经核查后认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕２－１１３号《关于步步高商业商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１３年３月１９日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为４７２，５１５，６９５．５９元，公司决定用本次募集资金４７２，５１５，６９５．５９元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

公司预先以自筹资金４７２，５１５，６９５．５９元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的有关规定。因此，我们同意公司用４７２，５１５，６９５．５９元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

监事会经核查后认为：公司预先以自筹资金４７２，５１５，６９５．５９元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的有关规定。我们同意公司用４７２，５１５，６９５．５９元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐人华西证券有限责任公司经核查后认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金经公司董事会及监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换符合公司相关董事会决议、股东大会决议等发行申请文件及相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 ６个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，保荐机构同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年四月十一日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１３－０１３

步步高商业连锁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 ２ 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》等有关规定，公司于２０１３年４月１０日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会拟决定使用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿玖仟伍佰万元适时购买保本型银行理财产品。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１３４９号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６３９．５８９１万股，发行价为每股人民币２１．４２元，共计募集资金１２０，７９９．９９万元，坐扣承销和保荐费用２，４１６．００万元后的募集资金为１１８，３８４．００万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于２０１３年３月１９日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２２９．７５万元后，公司本次募集资金净额为１１８，１５４．２５万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（〔２０１３〕２－４号）。

二、募集资金使用情况

本公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资额	拟用募集资金 投资额	项目备案 或核准文号
连锁超市发展项目	７９，３７２	７９，３００	湘发改财贸［２０１２］５９９号 赣发改经贸字［２０１２］８６４号
衡阳深国投商业中心项目	２７，４４０	２７，４００	衡发改备［２０１２］３２号
湘潭湖湘商业广场项目	１５，５９５	１１，５００	潭发改商务［２０１２］１２３号
合 计	１２２，４０７	１１８，２００

截至２０１３年３月１９日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为４７２，５１５，６９５．５９元，具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	计划总投资额	自筹资金 实际投入金额	占总投资的比例（％）
连锁超市发展项目	７９３，７２０，０００	１７７，５３４，５６７．３７	２２．３７％
衡阳深国投商业中心项目	２７４，４００，０００	２７４，０００，０００．００	９９．８５％
湘潭湖湘商业广场项目	１５５，９５０，０００	２０，９８１，１２８．２２	１３．４５％
合 计	１，２２４，０７０，０００	４７２，５１５，６９５．５９	３８．６０％

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕２－１１３号《关于步步高商业商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止２０１３年３月１９日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为４７２，５１５，６９５．５９元，公司已于２０１３年４月１０日召开了第三届董事会第二十一次会议决定使用本次募集资金４７２，５１５，６９５．５９元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿玖仟伍佰万元适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：

１、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的有关规定。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

２、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

３、购买额度

最高额度不超过人民币壹亿玖仟伍佰万元，在上述额度内资金可以滚动使用。

４、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

四、审议程序

该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

五、委托理财对公司影响

公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

１、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

２、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

３、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

４、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

５、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、独立董事相关意见

本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

八、监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

九、保荐机构的专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过并拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

十、备查文件：

１．公司第三届董事会第二十一次会议决议；

２．公司第三届监事会第十一次会议决议；

３． 独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

４．保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一三年四月十一日