（一）安徽辖区市场并购重组总体情况

　安徽辖区现有A股上市公司78家（另有3家过会待发），居全国第十、中部第二，其中，中小板公司家数居全国第八、中部第一；无退市或退市风险公司，唯一ST公司今年已扭亏为盈。安徽企业不失时机地推动并购重组，上市公司总体质量实现较大提升，一批上市公司借助资本市场快速成长为行业龙头。以安徽辖区主要上市公司为成分股的皖江30指数自基期起至2012年底，分别领先深成指11.4%、沪综指13.9%，树立了良好的皖企形象。

　截至2013年1月，安徽辖区有31家公司涉及并购重组39家次(其中，美菱电器、芜湖港、华孚色纺、方兴科技、丰原药业、泰复实业各2次，中弘股份3次，盛运股份、华星化工、山鹰纸业尚在进行中），交易金额318.77亿元（见图1）。从并购重组方式看，发行股份购买资产的14家次，资产置换的3家次，单纯控制权收购的22家次（其中股权无偿划转4家次，取得上市公司发行的新股1家次）。从控股权所有制性质变化来看，15家次由国有控股转变为民营控股，2家次民营控股转变为国有控股，22家次控股权所有制不变。从上市公司板块看，主板33家次，中小板5家次，创业板1家次。从所属行业看，建筑建材类7家，化工类4家，机械设备类4家，交运设备类4家，其他类12家。

　（二）近年来主要运行特点

　2009年以来，在安徽证监局监管推动下，安徽辖区一批上市公司积极响应党中央“加快转变发展方式，大力推进经济结构战略性调整”战略部署，主动适应解决发展瓶颈，增强抵御市场风险能力的迫切需求，并购重组的步伐迈大、形式创新、节奏加快。

　实质性资产重组逐步成为主流。2009年之前，安徽辖区发生21家次并购重组业务，单纯控制权变更有16家次，占比高达76.19%。2009年至今，发生18家次并购重组业务，以资产收购置换为主，累计有12家次，占比高达66.67%，而单纯控制权变更的仅有6家次，占比为33.33%。

　股份支付逐步成为主要对价方式。2009年之前，安徽辖区发生的并购重组基本以现金收购股权为主，累计有16家次，占比高达76.19%。2009年至今，发生的并购重组则基本以发行股份购买资产为主，累计有11家次，占比61.11%。

　市场化并购重组逐步占据主导。2009年之前，并购重组项目大多涉及国有控股上市公司，主要由地方政府主导，公司往往处于被动地位；2009年之后，则主要是上市公司切入同行业或上下游企业，延伸产业链，产业并购逐步成为主流，这大多是上市公司的自觉市场行为。

　并购重组效率显著提升。以安徽辖区2012年完成重大资产重组的雷鸣科化和泰复实业为例，两家公司从受理到过会，平均审核周期仅2个月，相比过去动则1年甚至更久来说，并购重组效率明显提升，我们理解，这是证监会一系列发行和监管体制改革所释放的市场“改革红利”。

　（三）主要成效分析

　1.从宏观层面看，为有效执行宏观调控和国家产业政策开创了新局面。

　其一，推动了产业的调整升级。通过并购重组，安徽辖区一批上市公司的主业从日渐衰落的夕阳产业转变为蓬勃发展的朝阳产业，或从简单加工转变高精尖的深加工。如华孚色纺重组飞亚纺织后，实现了技术与产品结构的升级，专注中高档新型纱线制造，现已成为全球最大的色纺纱线企业之一。

　其二，促进了行业的优化整合。以民爆行业为例，长期存在“小、散、低”的突出问题，行业政策趋向控制总产能，鼓励和支持以上市公司为平台实施兼并重组。安徽辖区两家民爆上市公司江南化工、雷鸣科化先后参与整合行业内10多家民爆企业，两家公司产能由重组前的10.4万吨增加至35.25万吨，大幅提升了民爆行业的市场集中度，同时也使江南化工一举成为国内工业炸药规模最大的民爆上市企业。

　其三，加快了地方经济转型发展。在全国文化体制改革的背景下，时代出版重组科大创新借壳上市，安徽省内文化产业首次登陆资本市场并迅速发展，在其影响下，区域性出版物发行龙头皖新传媒成为全国文化传媒行业主板上市第一股，实现了安徽省文化产业龙头企业上市的又一突破，有力支持了安徽文化强省的发展战略，为地方经济提供了新的增长点。

　2.从市场层面看，为推进上市公司持续健康发展创造了新条件。

　其一，改善了上市公司整体财务状况。2000年至今，安徽辖区共有13家上市公司完成单纯控制权变更，完成后两年平均总资产、总收入比变更前一年分别增长了18.73%、40.66%，净利润由重组前一年的亏损1.46亿元变为盈利3.74亿元；9家上市公司完成产业整合或升级，完成后两年平均总资产、总收入和净利润比重组前一年分别增长了74.47%、66.53%和162.37%(见图2)；6家上市公司完成主业再造，完成后两年平均总资产、总收入和净利润比重组前一年分别增长了410.72%、539.56%和638.86%(见图3)。显而易见，上市公司通过并购重组不仅实现了量的扩张，更实现了质的飞跃。

　其二，造就了一批行业龙头。如海螺水泥通过并购重组实现整体上市后，连续通过资本市场募集资金274亿元,新建和收购了数十条水泥生产线，公司水泥产能达到2.09亿吨，熟料产能达到1.84亿吨，成为亚洲规模最大、盈利能力最强的水泥生产企业。江淮汽车、安凯客车、华菱星马通过并购重组分别成为商务车、新能源客车、罐式专用车行业领先企业。

　其三，维护了市场和社会稳定。并购重组优胜劣汰的选择机制，淘汰劣质公司和落后产能，置入优质公司和产能，有利于资本市场的长期稳定。一些长期微利或连续亏损，处于退市边缘的公司，通过实质性的资产重组，实现主业再造或产业升级，迅速“摘星脱帽”、浴火重生。如飞彩股份经中鼎股份借壳重组后，成功跻身国际汽车橡胶零件主要供应商行列，同时也解决了职工安置等影响社会和资本市场稳定的问题。

　3.从监管层面看，为上市公司改进公司治理、提高规范运作水平提供了新契机。

　其一，优化了上市公司股权结构。如泰复实业重组后，前三大股东持股比例分别为27.12%、15.06%、9.73%，另有持股5%以上股东3个，股权结构较为合理，改变了之前丰原集团一股独大的局面，为公司建立权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构奠定了良好的基础。

　其二，解决了规范运作突出问题。以关联交易为例，上市公司通过发行股份收购大股东资产，关联交易额占营业总收入的比重持续下降，从2009年的10.02%，下降为2010年的8.52%，至2011年，更下降为5.01%，下降幅度分别为14.97%和41.20%。如华菱星马，通过重组彻底解决了金额达24亿元的关联交易问题。

　其三，创新了上市公司激励机制。2006年，作为国有控股公司的海螺水泥，在发行股份购买大股东海螺集团相关资产的同时，向员工和管理层持股的海螺创投发行28799.90万股购买其持有的相关资产。在监管允许范围内，在国有控股上市公司的体制下，妥善解决“委托-代理”问题，实现管理层利益与股东目标的和谐统一，进一步激发管理层和员工的发展动力。