证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－１２

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议

公 告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知：２０１３年３月１８日，公司以书面方式发出了关于在２０１３年４月２日召开公司第五届董事会第六次会议的通知。

二、召开方式：现场表决方式。

三、会议地点：湖南省娄底市湖南华菱涟源钢铁有限公司双菱大厦１５楼会议室

四、会议应到董事１１名，实到董事１１名。

１、现场出席的董事有曹慧泉先生、戴佐军先生、维杰·巴特纳格尔先生，独立董事翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、许思涛先生，董事马克·维瑞克先生通过电话方式参加会议。

２、董事李建国先生、汪俊先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事长曹慧泉先生出席并行使表决权；董事昂杜拉先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事维杰·巴特纳格尔先生出席并行使表决权。

五、公司监事及高级管理人员列席了会议。

六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长曹慧泉先生主持。首席运营官桑杰先生代表经理层向董事会报告了公司２０１２年经营情况及２０１３年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

１、《２０１２年度经理层工作报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

２、《公司２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

３、《公司２０１２年度财务决算报告》

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了毕马威华振沪审字第１３００８４６号标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

４、《公司２０１２年度报告全文及年度报告摘要》

公司《２０１２年度报告全文》及《２０１２年度报告摘要（编号：２０１３－１４）》登载在中国证监会指定的巨潮网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

５、《关于处理部分固定资产报废的议案》

根据《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定，公司按会计核算程序在年末对资产进行了全面的清查盘底，共清理出符合报废条件的固定资产原值２０，４７１万元，已提折旧１９，３３９万元，净值１，１３２万元，残值收入１，７０８万元，处置净收益５７６万元。以上拟核销的固定资产处置净收益列入公司２０１２年度损益。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

６、《关于公司子公司华菱光远清算结果暨部分资产核销的议案》

１）公司２００８年８月２８日第三届董事会第二十八次会议通过了对公司子公司华菱光远铜管有限公司（以下简称“华菱光远”）进行关闭清算的决议，并同意成立清算组负责清算工作。截至２０１２年１２月２６日，华菱光远清算组已完成资产处置、人员安置、税务及工商注销等，出具《清算报告》并经华菱光远全体股东审查一致通过，华菱光远资产已全部处置完毕，清算基准日２００８年１１月３０日至２０１２年４月３０日，华菱光远资产变现收入２，３５８万元，支付清算费用及偿还１，２２５万元债务后无剩余财产。

华菱光远资产的变现基本在２０１１年已经完成，由于资产处置损失已经计入２０１１年的损益中。

２）公司对华菱光远长期股权投资账面余额为１６，３４９万元，并于２００７年全额计提了减值准备（详见公司２００７年度报告全文）。清算基准日公司对华菱光远其他应收款余额为２１，１２３万元。截止２０１１年底，公司累计对该其他应收款计提减值准备１９，８１９万元，上述计提的减值准备已分别计入２０１１年及以前年度的损益。２０１２年收回债权１，１９６万元，补提减值准备１０８万元并计入２０１２年的当期损益。截止２０１２年底，公司对华菱光远其他应收款累计计提减值准备１９，９２７万元。

鉴于华菱光远清偿部分债务后无剩余财产，公司对华菱光远的其他应收款、长期股权投资均无法获得清偿，根据《企业会计准则》的有关规定，公司拟分别在其他应收款减值准备、长期股权投资减值准备中核销上述应收款项１９，９２７万元和长期股权投资１６，３４９万元。

３）公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司对超过５年而难以收回的其他应收款进行了清理，清理出６笔坏账、金额为８３．３４万元。鉴于超过５年且又有确凿证据无法收回，拟在以前年度已计提的坏账准备中核销，本次华菱涟钢拟核销的其他应收款项已经在以前年度全额计提了坏账准备，对２０１２年损益没有影响。

４）公司子公司华菱光远已清算完毕，清理出７笔坏账、金额８２．２８万元，按规定拟在已计提的坏账准备中核销。华菱光远已经清算完毕且本次拟核销的应收款项已在以前年度全额计提坏账准备，对２０１２年损益不产生影响。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

７、《关于审议公司２０１２年度利润分配方案的议案》

受宏观经济形势影响，行业经营环境压力较大，且公司２０１２年经营亏损，公司 ２０１２ 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

８、关于审议《２０１２年度公司内部控制自我评价报告》的议案

根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司编写了《２０１２年度公司内部控制自我评价报告》，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职湘ＱＪ［２０１３］３１６号标准无保留意见的审计报告。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案

９、关于审议《２０１２年度财务公司风险评估报告》的议案

为有效防范资金风险，全面评价子公司财务公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据相关规定要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职湘ＱＪ ［２０１３］３１６－１号标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

１０、关于审议《募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告》的议案

公司截至２０１２年１２月３１日止的《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告（编号：２０１３－１５）》登载在中国证监会指定的巨潮网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

１１、《关于预计公司２０１３年与安赛乐米塔尔日常关联交易的议案》

为扩展采购和销售渠道，公司拟与公司股东安赛乐米塔尔签订《２０１３年钢材销售框架协议》和《２０１３年铁矿石采购框架协议》，协议期限一年，定价原则为根据市场价格确定。双方实际发生销售关系时，由公司（或其子公司）与安赛乐米塔尔（或其子公司）单独签订具体的采购或销售协议。预计公司２０１３年全年向安赛乐米塔尔关联销售钢材金额为７５０万美元，向安赛乐米塔尔关联采购铁矿石金额为２，６００万美元。

同时，根据公司第三届董事会第二十五次会议和２００８年第三次临时股东大会审议通过的安赛乐米塔尔法国公司（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）与华菱涟钢２００８年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，及双方技术合作进展情况，预计２０１３年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术许可费２０万欧元及技术协助费用１４．７万欧元，共计３４．７万欧元；根据２００８年６月２７日签订的安赛乐米塔尔法国公司与华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司之间的技术许可合同，及双方技术合作进展情况，预计２０１３年华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术许可费２００万欧元。详见同日披露的《公司２０１３年与安赛乐米塔尔日常关联交易预计公告（编号：２０１３－１６）》。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事维杰·巴特纳格尔先生、马克·维瑞克先生、昂杜拉先生均回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

１２、《关于公司子公司华菱钢管２０１３年新增日常关联交易的议案》

公司子公司华菱连轧管有限公司（简称“华菱连轧管”）拟与公司股东华菱集团子公司江苏华菱锡钢特钢有限公司（简称“锡钢特钢”）签订《购销框架协议》，华菱连轧管拟按市价从锡钢特钢购入轧钢皮作为炼铁原料，２０１３年预计发生关联采购金额１２００万元。

同时，公司控股子公司华菱钢管、华菱钢管子公司华菱连轧管通过招标议价方式采购生产所需物资，华菱集团控股子公司湘钢集团、湘钢集团联营公司湘钢瑞泰、湘钢炉料、中冶湘重中标，华菱钢管、华菱连轧管拟分别与上述关联单位签订《购销框架协议》，２０１３年预计发生关联采购金额１３６３万元。详见同日披露的《公司子公司华菱钢管２０１３年预计新增日常关联交易公告（编号：２０１３－１７）》。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，通过了该议案。

１３、关于修订《公司章程》的议案

根据华菱集团和安赛乐米塔尔签订的《股权转让协议》和《〈股权转让协议〉修订协议》，安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的１．５亿股股票出售给华菱集团，并已于２０１３年３月１２日完成股权过户手续。现对《公司章程》作如下相应修改：

第十九条 公司股份总数为３，０１５，６５０，０２５股，公司的股本结构为：普通股３，０１５，６５０，０２５股，其中外资股９０３，９３９，１２５股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司１，２０６，５６０，８７５股国有法人股，约占公司总股本的４０．０１％；股东安赛乐－米塔尔持有公司９０３，９３９，１２５股外资股，约占公司总股本的２９．９７％；其他股东持有公司９０５，１５０，０２５股，约占公司总股本的３０．０２％。

修订为：

第十九条 公司股份总数为３，０１５，６５０，０２５股，公司的股本结构为：普通股３，０１５，６５０，０２５股，其中外资股７５３，９３９，１２５股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司１，３５６，５６０，８７５股国有法人股，约占公司总股本的４４．９８％；股东安赛乐－米塔尔持有公司７５３，９３９，１２５股外资股，约占公司总股本的２５．００％；其他股东持有公司９０５，１５０，０２５股，约占公司总股本的３０．０２％。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

１４、《关于董事会提议召开公司２０１２年度股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司２０１２年度股东大会。会议召开时间另行通知。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１３年４月８日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－１３

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议

公 告

公司第五届监事会第四次会议于２０１３年４月２日在子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司双菱大厦会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，监事易佐先生、许平忠先生由于工作原因不能现场出席会议，委托监事会主席刘国忠先生出席并行使表决权，会议由第五届监事会第四次会议召集人刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

１． ２０１２年度监事会工作报告

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

２． 审议《公司２０１２年度财务决算报告》的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

３． 审议《公司２０１２年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

４． 审议《关于处理部分固定资产报废的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

５． 审议《关于公司子公司华菱光远清算结果暨部分资产核销的的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

６． 审议《公司２０１２年度利润分配方案》的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

７． 审议《２０１２年度财务公司风险评估报告》的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

８． 审议《２０１２年度公司内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

９． 审议《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

１０． 审议《关于预计２０１３年公司与安赛乐米塔尔日常关联交易总金额的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

１１． 审议《关于公司子公司华菱钢管２０１３年新增日常关联交易的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

１２． 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会发表的独立意见：

１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、公司２０１２年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求；年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、公司向股东安赛乐米塔尔销售部分钢材和采购部分铁矿石均根据市场价格确定，有利于拓展公司销售和采购渠道，不会对上市公司独立性构成影响。并且该关联交易严格履行了关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事对关联交易事项均出具了书面意见，监事会认为上述关联交易公平合理，未损害中小股东的利益。

４、公司子公司华菱钢管新增关联交易均通过招投标议价或与独立第三方价格一致，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。并且该关联交易亦严格履行了关联交易审核程序，监事会认为上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

５、目前钢铁行业经营环境压力较大，且公司２０１２年经营亏损，２０１２ 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

６、报告期内，公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司２０１２年１２月３１日（以下简称“基准日”）内部控制的设计与运行的有效性进行评价，编写了《２０１２年度公司内部控制自我评价报告》，并且公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职湘ＱＪ［２０１３］３１６号标准无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告符合中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

７、根据相关法律法规的要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职湘ＱＪ ［２０１３］３１６－１号标准无保留意见的风险评估审核报告。监事会认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。

８、公司开立的募集资金账户为专户专用，账户设置数量符合《募集资金管理办法》的要求，公司财务部已建立了募集资金的台帐制度，并得到有效执行；截止报告期末，公司前次募集资金已严格按照相关信息披露文件投入所承诺的投资项目，不存在募集资金用途变更情形。

９、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

２０１３年４月８日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－１６

湖南华菱钢铁股份有限公司２０１３年

与安赛乐米塔尔日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、为扩展采购和销售渠道，公司拟与公司股东安赛乐米塔尔（ＡＲＣＥＬＯＲ ＭＩＴＴＡＬ）签订《２０１３年钢材销售框架协议》和《２０１３年铁矿石采购框架协议》，预计公司２０１３年全年向安赛乐米塔尔关联销售钢材金额为７５０万美元，向安赛乐米塔尔关联采购铁矿石金额为２，６００万美元；另外根据公司第三届董事会第二十五次会议和２００８年第三次临时股东大会审议通过的安赛乐米塔尔法国公司（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）与公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称“华菱涟钢”）２００８年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，及双方技术合作进展情况，预计２０１３年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术许可费２００，０００欧元及技术协助费用１４７，０００欧元，共计３４７，０００欧元；同时，根据２００８年６月２７日签订的安赛乐米塔尔法国公司与华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（简称“汽车板公司”）之间的技术许可合同，及双方技术合作进展情况，预计２０１３年汽车板公司将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术许可费２，０００，０００欧元。

２、上述事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事维杰？巴特纳格尔先生、马克？维瑞克先生、昂杜拉先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

３、全体独立董事经过事前认可，发表了独立意见。

４、公司第五届监事会第四次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

５、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东安赛乐米塔尔应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联方名称	产品及服务名称	２０１３年预计额	２０１２年实际发生
			发生金额 （人民币 万元）	占同类业务比例（％）
安赛乐米塔尔	销售钢材	７５０万美元	８３６．７８	０．０２％
	采购铁矿石	２，６００万美元	０	－
安赛乐米塔尔法国公司	接受技术许可及协助费	３４．７万欧元	３７４．０２	０．１９％
	接受技术许可	２００万欧元	０
总 计		约合人民币２３，０５３万元	１，２１０．８０	－

（三）２０１３年初至２月底，公司已与上述关联人发生日常关联交易额约合人民币２４３万元。

二、主要关联方介绍和关联关系

１、安赛乐米塔尔（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ）

于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于卢森堡Ｌ－２９３０ 自由大街１９号，注册号Ｂ８２ ４５４，注册资本９４．０３亿美元，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品／所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。

安赛乐米塔尔为全球第一大钢铁企业。截止２０１２年１２月３１日，总资产为１１４５．７３亿美元。２０１２年实现营业收入８４２．１３亿美元，净利润－３８．４４亿美元。

截至目前安赛乐米塔尔持有本公司２５％的股份，为本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形。

２、安赛乐米塔尔法国公司（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）于１９４１年成立于法国巴黎，总部办公地址位于：１－５ Ｒｕｅ Ｌｕｉｇｉ Ｃｈｅｒｕｂｉｎｉ， ９３２００ Ｓａｉｎｔ Ｄｅｎｉｓ， Ｆｒａｎｃｅ，注册编号为５６２ ０９４ ４２５，主要生产钢铁、镍和钴合金，公司产品主要销往欧洲，出口到巴西、泰国、美国和日本。系公司股东安赛乐米塔尔控股子公司。

三、协议及主要内容

１、公司与安赛乐米塔尔签订《２０１３年钢材销售框架协议》和《２０１３年铁矿石采购框架协议》，协议有效期为一年。定价原则为根据市场价格确定。

公司拟向安赛乐米塔尔销售部分钢材并采购部分铁矿石。双方实际发生销售关系时，由公司（或其子公司）与安赛乐米塔尔（或其子公司）单独签订具体的采购或销售协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。

２、安赛乐米塔尔法国公司与华菱涟钢２００８年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，安赛乐米塔尔向华菱涟钢许可热轧汽车板的生产技术，以及华菱涟钢现有冷轧线质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。华菱涟钢将根据安赛乐米塔尔法国公司转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。

３、根据汽车板公司与安赛乐米塔尔法国公司签订的《技术许可合同》，安赛乐米塔尔法国公司将向汽车板公司提供冷轧和热镀锌线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。汽车板公司根据安赛乐米塔尔法国公司转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。

上述第２、３项事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和２００８年第三次临时股东大会审议通过，详见２００８年７月１１日和２００８年９月１７日披露于中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网上的公告。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

１、公司与安赛乐米塔尔签订采购铁矿石和销售钢材矿价协议，可加强与安赛乐米塔尔的合作，扩展公司采购和销售渠道。

２、公司接受安赛乐米塔尔技术支持和服务，有利于提升热轧汽车板的技术水平，提高热轧板质量水平。

（二）对公司的影响

公司与安赛乐米塔尔的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦不影响上市公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于预计公司２０１３年与安赛乐米塔尔日常关联交易的议案》进行了事前审议，发表独立意见如下：

公司向股东安赛乐米塔尔销售部分钢材和采购部分铁矿石均根据市场价格，有利于拓展公司销售和采购渠道，不会对上市公司独立性构成影响。经审查，未发现侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

六、备查文件

１、 公司第五届董事会第六次会议决议；

２、 公司第五届监事会第四次会议决议；

３、 独立董事意见；

４、 相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

２０１３年４月８日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－１７

公司子公司２０１３年与

华菱集团下属子公司

新增日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）子公司江苏华菱锡钢特钢有限公司（简称“锡钢特钢”）生产过程中会产生一些轧钢皮，而公司子公司华菱连轧管有限公司（简称“华菱连轧管”）炼铁生产需要轧钢皮来提高入炉品位，基于公平、公正原则华菱连轧管拟与锡钢特钢签订关于轧钢皮的《购销框架协议》，拟按市价从锡钢特钢购入轧钢皮作为炼铁原料，２０１３年预计发生关联采购金额１２００万元。

公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、华菱钢管子公司华菱连轧管通过招标议价方式采购生产所需物资，华菱集团控股子公司司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）、湘钢集团联营公司湖南湘钢瑞泰科技有限公司（以下简称“湘钢瑞泰”）、湖南湘钢鑫通炉料有限公司（以下简称“湘钢炉料”）、中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司（以下简称“中冶湘重”）中标，华菱钢管、华菱连轧管拟分别与上述关联单位签订《购销框架协议》，２０１３年预计发生关联采购金额１３６３万元。

２、上述事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

３、全体独立董事经过事前认可，发表了独立意见。

４、公司第五届监事会第四次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

５、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币 万元

	企业名称	法定代表人	注册资本（万元）	经营范围	注册地址	税务登记证号码	备注
１．	湘潭钢铁集团有限公司	周海斌	４７，０５９	生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备	湖南省湘潭市	４３０３０４１８４６８２５５１	华菱集团控股子公司
２．	湖南湘钢鑫通炉料有限公司	刘自铭	３，０００	冶金炉料、白云石及其他矿石加工、销售；机械配件加工	湖南省湘乡市	４３０３８１７９２３９２２７５	华菱集团之子公司湘钢集团下属公司
３．	湖南湘钢瑞泰科技有限公司	曹志强	８，５００	耐火材料和冶金材料的生产、加工、销售及筑炉工程	湖南省湘潭市	４３０３０４７９２３９１１７６	华菱集团之子公司湘钢集团下属公司
４．	中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司	施 设	２５，０００	冶金、矿山成套设备、电气设备制造和销售，特殊铸钢件、锻钢件生产，冶金机电设备检修（安装、实验），冶金、矿山行业的工程承包；政策允许的进出口贸易	湖南省湘潭市	４３０３０４６６８５６３３４８	华菱集团之子公司湘钢集团下属公司
５．	江苏华菱锡钢特钢有限公司	凌仲秋	１６０，０００	炼钢、钢压延加工及销售；高速重载铁路用钢制造及销售；石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送钢管制造及销售	江苏省靖江市	３２１２８２６８３５０３５８９	华菱集团之子公司江苏锡钢集团有限公司下属公司

（三）２０１３年初至２月底，公司子公司华菱钢管已与上述关联人发生日常关联交易额约合人民币３８２万元。

二、主要关联方介绍和关联关系

公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一、二项规定的情形。

与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：

关联方名称	产品及服务名称	２０１３年预计额	２０１２年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
锡钢特钢	采购原材料	１，２００	０
湘钢集团	采购辅助材料	２１８	０	－
湘钢炉料	采购辅助材料	５６６	４２６．６３	０．０１％
湘钢瑞泰	采购原辅材料	２６０	２６３．６１	０．０１％
中冶湘重	采购辅助材料	３２０	０
总 计		２，５６３	６９０．２４	－

三、协议及主要内容

１、华菱连轧管与锡钢特钢签订《２０１３年氧化铁皮采购框架协议》，华菱连轧管采购部分氧化铁皮，定价原则根据市场价格确定，协议有效期为一年。双方实际发生采购关系时，由华菱连轧管与锡钢特钢单独签订具体的采购协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定采购关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。

２、华菱钢管拟与湘钢集团签订《２０１３年钢丝绳采购框架协议》，华菱钢管拟采购部分钢丝绳，定价原则根据华菱钢管招议标或网上比价结果确定，协议有效期为一年。双方实际发生业务关系时，由华菱钢管与湘钢集团（或其子公司）单独签订具体的采购合同，双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背本协议的有关约定。

３、华菱连轧管拟与湘钢炉料签订《２０１３年采购炼铁用白云石粉框架协议》，华菱连轧管拟采购部分炼铁用白云石粉，定价原则根据华菱连轧管招议标结果确定，协议有效期为一年。双方实际发生业务关系时，由华菱连轧管（或其子公司）与湘钢炉料（或其子公司）单独签订具体的采购合同，双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背本协议的有关约定。

４、华菱连轧管拟与湘钢瑞泰签订《２０１３年耐火材料采购框架协议》，华菱连轧管拟采购部分耐火材料，定价原则根据华菱连轧管招议标结果确定，协议有效期为一年。双方实际发生业务关系时，由华菱连轧管（或其子公司）与湘钢瑞泰（或其子公司）单独签订具体的采购合同，双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背本协议的有关约定。

５、华菱连轧管拟与中冶湘重签订《２０１３年备品备件采购框架协议》，华菱连轧管拟采购部分备品备件，定价原则以华菱连轧管招议标结果或网上比价结果确定，协议有效期为一年。双方实际发生业务关系时，由华菱连轧管（或其子公司）与中冶湘重（或其子公司）单独签订具体的采购合同，双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背本协议的有关约定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，也未损害中小股东利用。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦不影响上市公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司子公司华菱钢管２０１３年新增日常关联交易的议案》进行了事前审议，发表独立意见如下：

新增关联交易均按照招投标议价方式或与独立第三方价格一致进行定价，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

六、备查文件

５、 公司第五届董事会第六次会议决议；

６、 公司第五届监事会第四次会议决议；

７、 独立董事意见；

８、 相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

２０１３年４月８日