证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１３－００５

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第十二次会议于２０１３年４月２日在公司会议室召开，由于吴景龙董事长因公外出学习，公司董事会一致推举陈学国董事主持本次会议。

本次会议应到董事１２人，实到９人，公司董事长吴景龙先生委托陈学国先生出席会议；董事王宝龙先生因公未能出席本次会议，委托石维柱先生出席会议；董事聂智陶先生因公未能出席本次会议，委托石维柱先生出席本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

１、审议批准了公司《２０１２年度总经理工作报告》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

２、审议批准了公司《关于２０１２年度资产减值准备计提情况的议案》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。

３、审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：

截止２０１２年１２月３１日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属及控股企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。

独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。

４、分项审议通过了公司《关于２０１２年关联交易事项的议案》；

公司独立董事事前审议了公司关于２０１２年关联交易事项的议案，认为公司２０１２年关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。

（１）审议批准了与生产经营相关的日常关联交易；

同意：５票；反对：０票；弃权０票。

关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

（２）审议通过了公司资金支持性关联交易，提请股东大会审议。

同意：５票；反对：０票；弃权０票。

关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

具体内容详见公司临２０１３－００７号临时公告．

５、审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》，提请股东大会审议；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

６、审议批准了公司《董事会审计委员会２０１２年年度审计工作报告》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

７、审议通过了公司《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》，提请股东大会审议；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

８、审议通过了公司《２０１２年利润分配及资本公积转增股本预案》，提请股东大会审议；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

公司按照２０１２年母公司报表实现的净利润计提１０％法定盈余公积金后，拟以２０１２年１２月３１日总股本２５８，１２２万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．２元（含税），计５６７，８６８，４００元。拟以２０１２年１２月３１日总股本２５８，１２２万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股份１２９，０６１万股，转增后公司总股本增加至３８７，１８３万股。

９、审议批准了公司《２０１３年财务计划》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１０、审议通过了公司《董事会２０１２年年度工作报告》，提请股东大会审议；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１１、审议通过了公司《独立董事２０１２年度述职报告》，提请股东大会审议；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１２、审议通过了公司《关于聘用２０１３年度审计机构的议案》，提请股东大会审议；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

２０１３年度，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服务。

１３、审议批准了公司《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况报告》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１４、审议批准了公司《内部控制自我评价报告》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１５、审议批准了公司《内部控制审计报告》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１６、审议批准了公司《关于信托贷款议案》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１７、审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

１８、审议批准了公司《关于修订＜燃料管理服务协议＞的议案》；

同意：５票；反对：０票；弃权０票。

关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

公司独立董事事前审核了该事项，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会事前审核了该事项，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内容与交易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是合理的，同意签署该补充协议并将该关联交易事项提请董事会审议。

具体内容详见公司临２０１３－００８号临时公告．

１９、审议批准了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

同意：１２票；反对：０票；弃权０票。

股东大会召开时间另行通知。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一三年四月八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１３－００６

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第十次会议于２０１３年４月２日在公司本部会议室召开。监事会主席杨护埃先生因公未能出席本次会议，全体监事推举梁军先生主持了本次会议。

本次会议应到监事６人，实到５人，监事会主席杨护埃先生因公未能出席本次会议，委托孟玮先生出席本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。经出席会议的全体监事审议表决，会议形成如下决议：

１、以６票赞成，０票反对，０票弃权，批准了公司《２０１２年度总经理工作报告》；

２、全体监事列席了董事会会议，以６票赞成，０票反对，０票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于２０１２年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；

３、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；

４、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关于２０１２年关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；

５、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《２０１２年度财务决算报告》，认为公司２０１２年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；

６、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》。监事会全体成员认为：年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

７、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《２０１２年利润分配及资本公积转增股本的预案》；

８、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《２０１３年财务计划》；

９、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《监事会２０１２年度工作报告》；

１０、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》；

１１、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况报告》；

１２、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《内部控制自我评价报告》；

１３、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《内部控制审计报告》；

１４、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关于信托贷款议案》；

１５、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；

１６、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关于修订〈燃料管理服务协议〉的议案》认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；

１７、 以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议批准了公司《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二○一三年四月八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１３－００７

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司第七届董事会第十二次会议分项审议通过了２０１２年度实际发生的关联交易，并对新增日常关联交易进行了２０１３年的预计。

●其中，与生产经营相关的日常关联交易累计金额超出原预计金额合计８，３８８．５５万元，未超过公司净资产的５％，已经第七届董事会第十二次会议批准。

●资金支持性关联交易超出原预计金额已超过公司净资产的５％，经第七届董事会第十二次会议批准后还须提请公司股东大会批准。

●公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，均为公司正常生产经营发生。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，２０１１年，公司重新整理了常年发生的关联交易事项，与相关方协商重新签订或补充签署了相关协议。２０１１年１０月２５日，公司第七届第五次董事会会议审议通过了２０１１年度及未来三年关联交易情况预计，２０１１年１１月１６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准了上述事项。２０１２年，公司发生的关联交易部分超出了原预计项目及金额，情况如下：

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易履行的审批程序

公司第七届董事会第十二次会议分项审议通过了２０１２年度实际发生的关联交易，并对新增关联交易进行了２０１３年的预计。

１、审议批准了与生产经营相关的日常关联交易

同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与生产经营相关的日常关联交易，累计项目及金额超出原预计的项目及金额合计８，３８８．５５万元，超过公司净资产的０．５％，但未超过公司净资产的５％。

２、审议通过了资金支持性关联交易，提请公司股东大会批准。

同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

公司与中国华能集团公司、华能财务有限责任公司以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）资金支持性交易中，与北方电力发生的资金支持性交易（北方电力为本公司提供委托贷款）超出原预计金额已超过公司净资产的５％，该事项还需提交股东大会批准。股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。

（二）、２０１２年关联交易执行情况及２０１３年预计情况

１、与生产经营相关的日常关联交易

（１）、服务互供交易 单位： 万元

关联交易类别	关联方	２０１２年预计金额	２０１２年实际发生金额	超出预计 金额	２０１３年预计金额
燃料管理及安全生产监督与技术服务	北方电力	１５，７００．００	１３，７４５．１８		＊１８，７００．００
设备维护及检修服务	呼和浩特科林热电有限责任公司	１，１００．００	６００．００		＊１１００．００
	兴安热电有限责任公司		２８２．００	２８２．００	７００．００
	北方电力		２３４．００	２３４．００	６００．００
技术服务	内蒙古自治区电力科学研究院	９００．００			＊９００．００
	西安热工研究院有限公司	７００．００	１，１１７．５８	４１７．５８	＊７００．００
保险服务	永诚财产保险股份有限公司	２，５００．００	２，７６８．１９	２６８．１９	＊２，５００．００
技术研发服务	华能集团技术创新中心		７９７．００	７９７．００	８００．００
合计	—			１９９８．７７

注：加＊为已经公司第七届第五次董事会会议及公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。未加＊为２０１３年新预计金额，合计２，１００万元。

（２）、产品销售及原材料采购交易 单位：万元

关联交易类别	关联方	２０１２年预计金额	２０１２年实际发生金额	超出预计金额	２０１３年预计金额
销售产品	北方电力	３５，０００．００	３３，３４８．０１		＊３５，０００．００
	呼和浩特科林热电有限责任公司	８００．００	７４０．７６		＊８００．００
	呼和浩特科林城发热力有限公司	５，０００．００	１，８３２．７９		＊５，０００．００
	内蒙古蒙达发电有限责任公司		３３．９２	３３．９２	１００．００
采购原材料、燃料	北方电力	５００．００	１，８２９．８４	１，３２９．８４	＊５００．００
	内蒙古蒙达发电有限责任公司	４０，０００．００	３５，５８５．６４		＊４０，０００．００
	呼和浩特科林热电有限责任公司	４００．００	１４６．１０		＊４００．００
	内蒙古京达发电有限责任公司	１００．００	０		＊１００．００
	神华北电胜利能源有限责任公司	１９５，０００．００	１６１，０４７．３３		＊１９５，０００．００
	内蒙古北联电能源开发有限责任公司	８，０００．００	４，３４０．０２		＊８，０００．００
	北方联合电力煤炭运销有限责任公司		２，４７１．２２	２，４７１．２２	５，０００．００
	内蒙古集通铁路有限责任公司	４，０００．００	８６５．４８		＊４，０００．００
	内蒙古锡多铁路股份有限公司	１５，０００．００	０		＊１５，０００．００
	内蒙古集通铁路神通煤炭有限责任公司	２２，５００．００	０		＊２２，５００．００
合计	—			３，８３４．９８

注：加＊为已经公司第七届第五次董事会会议及公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。未加＊为２０１３年新预计金额，共计５１００万元。

（３）、租赁业务 单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁收益 （租赁支出）	是否新增关联交易	２０１３年预计金额
本公司	北方联合电力有限责任公司	包二土地	５７５９．７１	１８５．８０		１８５．８０
北方联合电力有限责任公司	聚达公司	办公楼、专用铁路线		１４４０．００	是	１４４０．００
北方联合电力有限责任公司	上都公司	车皮		６４４．００	是	６４４．００
北方联合电力有限责任公司	本公司	办公楼		２８５．００	是	２８５．００

注： ２０１３年新预计金额，共计２５５４．８万元。

２、资金支持性交易 单位：万元

关联交易类别	关联方	２０１２年预计金额	２０１２年实际发生金额	２０１３年预计金额
借款情况	北方电力	不高于５０，０００万元	１５５，７８０	不高于５０，０００万元＊
担保情况	北方电力	不高于５００，０００万元	３５２，７２９	不高于５００，０００万元＊
合计	—	—	５０８，５０９

注：加＊为已经公司第七届第五次董事会会议及公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

（１）、账户情况

公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为１５亿元，最高贷款余额预计为１０亿元。２０１２年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为８亿元，最高贷款余额为２亿元，均没有超出预计金额。

（２）、借款情况 单位：万元

借款方	贷款方	２０１２年预计	２０１２年实际发生	２０１３年预计金额
内蒙华电	北方电力	５０，０００	１５５，７８０	５０，０００＊
内蒙华电	华能财务	８０，０００	３０，０００	８０，０００＊

注：加＊为已经公司第七届第五次董事会会议及２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

（三）、关联交易内容及原因等情况说明

１、与生产经营相关的日常关联交易

与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与生产经营相关的日常关联交易，累计项目及金额超出原预计的项目及金额合计８，３８８．５５万元，主要情况如下：

（１）、２０１２年，与北方电力服务互供交易中兴安热电有限责任公司、北方电力提供的设备维护及检修服务实际发生金额分别为２８２万元、２３４万元，为新发生的服务互供交易。主要原因是２０１２年公司所属乌力吉木仁风电场一期投产，与兴安热电有限责任公司发生生产运行及设备维护及检修服务，目的是更好地保证风电场安全生产；公司所属聚达公司与北方电力分公司临河电厂之间发生设备维护及检修服务，原因是电厂正常维护所必须，目的是保证电厂正常稳定运行、降低消耗。

（２）、２０１２年，公司所属企业与西安热工研究院有限公司、永诚财产保险股份有限公司发生技术服务及保险服务金额超出原预计金额，主要原因是公司２０１２年非公开发行股票后以募集资金收购相关项目，公司规模扩大所致。

（３）、技术研发服务本年新增加７９７万元，为本公司控股上都电厂与华能集团技术创新中心因需解决技术问题发生技术创新服务引起，不存在损害公司和股东利益的情况。

（４）、产品销售及原材料采购交易中采购原材料新增加与北方联合电力煤炭运销有限责任公司交易金额２，４７１．２２万元，主要为公司所属聚达公司及丰泰公司向其采购燃煤发生的，不存在损害公司和股东利益的情况。向北方电力采购煤炭较原预计金额增加１，３２９．８４万元，主要为公司２０１２年收购聚达公司所引起。

（５）、２０１２年底，新增的关联租赁金额共计２，３６９万元，分别为公司所属聚达公司租赁北方电力所属办公楼、专用铁路专用线，租赁费用１，４４０万元；公司控股上都电厂租赁北方电力所属车皮，租赁费用６４４万元；公司本部向北方电力租赁办公楼，租赁费用２８５万元。上述租赁事宜均为生产经营发生的日常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。北方电力向本公司租赁包头二电厂土地使用权，也为其所属包头二电厂正常生产经营所必须，不存在损害公司和股东利益的情况。上述租赁事宜公司今后将寻求可行办法逐步加以解决。

２、资金支持性交易

２０１２年，公司与北方电力资金支持性交易为北方电力向本公司提供委托贷款，借款金额为１５５，７８０万元，超出２０１２年预计金额１０５，７８０万元。北方电力向本公司提供的委托贷款中，７２，２００万元高于同期贷款基准利率，高于基准利率的原因主要为２０１１年底以及２０１２年上半年受国家宏观调控政策影响，资金市场相对紧张，北方电力取得的上游贷款利率即已高于基准利率。该部分高于一年期基准利率的委托贷款中２０，０００万元已经于２０１２年６月１５日提前还款，其余未执行完毕的５２，２００万元贷款，已在２０１２年下半年陆续将利率调整为在同期贷款基准利率均下浮５％。

上述借款主要是由于公司控股股东支持公司、公司所属及控股单位的生产经营形成，主要是对内蒙古聚达发电有限责任公司、内蒙古丰泰发电有限公司、北方魏家峁煤电有限责任公司的委托贷款，不存在损害公司和股东利益的情况。

根据《公司章程》关于关联交易管理的有关规定，上述事项已经超过公司净资产的５％，该事项还须提交股东大会审议批准。股东大会审议该事项时关联股东北方电力须回避表决。

二、关联方介绍及关联关系

本次超出原预计项目、金额的关联交易涉及的关联方介绍如下：

１、北方联合电力有限责任公司

关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司５４．５６％的股份。

该公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路１６９号，企业类型：有限责任公司、法定代表人：吕慧，注册资本：人民币１００亿元。

该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司控股股东为中国华能集团公司。

主要财务数据如下：截止２０１２年１２月３１日，总资产：７７３．０８亿元，实收资本：１００亿元，２０１２年实现营业收入２２０．８亿元，利润总额７．６８亿元。

２、北方联合电力煤炭运销有限责任公司

关联方关系：该公司为本公司控股股东北方电力的全资子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

运销公司注册地址：内蒙古呼和浩特市玉泉区五塔东街５号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：聂智陶，注册资本：人民币１亿元。

运销公司成立于２０１０年７月，系北方电力所属负责煤炭对外销售业务的公司。该公司主营业务为：煤炭批发经营；铁路运输设备租赁、仓储。该公司持有编号为２０１５０１０４０１０６０６号煤炭经营资格证书。

３、华能集团技术创新中心

关联关系：华能集团技术创新中心为本公司实际控制人中国华能集团公司的全资子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

该公司注册地址：北京市海淀区知春路４８号１号楼２１Ａ、２１Ｂ，企业类型：全民所有制，法定代表人：蒋敏华，注册资本：人民币１００００万元，注册号：１０００００００００４１８４５

该公司成立于２００８年９月，主营业务为：与能源利用与转化有关的科技管理、科技开发、技术服务、成果转让等。

４、兴安热电有限责任公司

关联关系：兴安热电有限责任公司为控股股东北方电力的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

该公司注册地址：乌兰浩特市电业路４０号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王士伟，注册资本：人民币１８５０１万元，注册号：１５２２０００００００３２４９

该公司成立于２００５年９月，主营业务为：电力、热力运营等。

５、西安热工研究院有限公司

关联关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

该公司注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路１３６号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：胡建民，注册资本：人民币５０，０００万元，注册号：１０００００００００３６０７７

该公司成立于２００１年１２月，主营业务为：热能动力工程装置、工业过程自动控制系统等等。

６、永诚财产保险股份有限公司

关联关系：本公司实际控制人中国华能集团公司之全资子公司华能资本服务有限公司持有永诚财产保险股份有限公司２０％的股份，本公司控股股东北方电力持有永诚财产保险股份有限公司７．９１％的股份。本公司与该公司构成关联方关系。

该公司注册地：中国上海，法定代表人：杜林，注册资本：人民币２１７，８００万元。该公司成立于成立时间：２００４年９月２７日，经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。

三、关联交易定价政策

根据公司２０１１年经公司股东大会批准的与北方电力签署的《服务互供框架协议》、《产品、原材料购销框架协》、《资金支持框架协议》以及与中国华能集团、华能财务有限责任公司签署的《关联交易框架》，对上述关联交易的定价政策按以下标准及顺序确定：

１、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

２、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

３、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

４、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

５、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、独立董事意见

公司独立董事事前审议了与上述关联交易事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。同意将相关事项提交公司董事会审议。

五、关联交易对上市公司的影响情况

上述日常关联交易，均为与公司实际控制人中国华能集团及其所属企业以及公司控股股东北方电力及其所属企业发生的，与日常生产经营相关的或资金支持性交易，目的是为了保证公司、公司所属及控股电厂正常生产经营，保证机组设备正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全生产。关联交易定价公允性，未损害公司或中小股东的利益。

六、备查文件

１、第七届董事会第十二次会议决议

２、独立董事意见

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一三年四月八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１３－００８

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

修订燃料管理服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●北方电力与本公司签订有《燃料管理服务协议》，为本公司及所属电厂提供燃料管理服务。本次公司与北方电力签署《燃料管理服务协议之补充协议》，增加了服务内容并修订了收费标准。

●过去１２个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额（超过已经公司股东大会批准的预计金额）为８，３８８．５５万元

为充分发挥集团管理优势，降低燃料成本，有效保证各电厂发电用煤，控制燃料成本，自２００４年起，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）与北方联合电力有限责任公司（以下简称：北方电力）签订了《燃料管理服务协议》（该协议与２０１１年１０月２５日最后一次修订签署，以下简称“原协议”），由北方电力所属燃料公司为本公司及所属全资控股电厂提供燃料采购管理服务，并按燃煤采购量的１．２元／吨收取服务费。由于该标准自２００４年开始执行，至今将近十年未作调整，同时近年来随着电煤管理方式的不断变化，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式等方面的工作量不断加大，费用标准偏低。此外由于本公司新增煤炭生产销售业务，为进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于平衡，现拟对原协议内容进行修订。

根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关联交易。

一、 关联交易概述

由北方电力或其所属燃料管理企业为公司及所属电厂提供统一燃料管理服务，以保证煤炭供应，在一定范围内实现综合调度，合理安排用煤结构和运输方式，控制燃料成本，公司向北方电力支付燃料管理服务费。

由北方电力或其所属煤炭运销企业为公司煤炭生产企业提供煤炭运销服务，以保证公司所属煤炭企业的煤炭运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户，公司向北方电力支付燃料管理服务费。

协议名称：北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于燃料管理服务协议之补充协议（以下简称“补充协议”）

协议签署日期：２０１３年３月２９日

协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

乙方：本公司

甲、乙双方曾于２０１１年１０月２５日签署《燃料管理服务协议》（原协议），在原协议的基础上，甲、乙双方拟对原协议约定的服务范围、服务费用及交易总量等相关条款进行修订。

其中：

服务范围修订的主要内容是增加了甲方燃料管理服务内容。燃料采购管理服务增加了“在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式。”的内容；增加了“煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。”

服务费用标准修订的主要内容是：“乙方应依据原协议及本补充协议确定的定价原则，每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照５元／吨的标准计算。”原协议标准为１．２元／吨。

“本补充协议第３．１条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分别确定：燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。”

交易总量修订的主要内容是：“本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币１８，０００万元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。”

至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额（超过已经公司股东大会批准的预计金额）达到３０００万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

二、 关联方介绍

关联方：北方联合电力有限责公司

关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司５４．５６％的股份。关联方详细情况见公司临２０１３－００７号临时公告。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司接受北方电力提供燃料管理服务，属于提供或者接受劳务类交易；

（二）关联交易价格确定的方法

根据北方电力与本公司之《服务互供框架协议》的有关内容，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（１）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（２）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（３）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（４）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（５）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）本次交易标的定价情况

本次交易的定价，采用上述第（３）种方式定价。经查阅目前部分Ａ股市场上市火电公司与母公司之间的燃料管理服务收费标准，公司与北方电力之间的５元／吨的收费标准未超过市场最高收费标准。

四、关联交易协议的主要内容

本次签订的关于燃料管理服务协议之补充协议的主要内容如下：

（一）服务内容：

乙方委托甲方提供下列燃料管理相关服务：

燃料采购管理服务：甲方接受乙方委托，安排其分支机构内蒙古电力燃料公司对乙方燃料管理提供统一计划、统一订货、统一调运等采购管理服务。在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式。

煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。

（二）服务费用及交易总量的确定

乙方每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照５元／吨的标准计算。

本补充协议第３．１条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分别确定：

燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；

煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。

在每月结束后，由甲乙双方共同确认上月乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，在次月由乙方按照本补充协议３．１条的计算方式将上月应支付的费用支付给甲方，甲方同时向乙方开具发票。

本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币１８，０００万元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。

（三）陈述和保证

除原协议４．１条甲方作出的陈述和保证外，甲方进一步向乙方承诺及保证，甲方向乙方收取的燃料服务费价格不高于甲方及其控股子公司向任何其他第三方提供相同或相类似服务而收取的费用。

（四）甲方的权利与义务

除原协议第五条约定的甲方的权利、义务外：

甲方应当投入必要的资源，积极协助乙方开发煤炭销售市场，尽力促进乙方煤炭产品的销售，以提高乙方产品的市场占有率和产品知名度。

甲方应当积极组织运力，保证乙方的运力支持。

甲方应了解拟与乙方进行交易的第三方的支付能力并协助乙方进行应收账款的收回工作。

（五）协议的有效期

原协议及本补充协议的有效期为２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日，本补充协议自以下各项条件均满足时生效：

１、甲、乙双方法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖双方公章；

２、甲乙双方就本补充协议的签订已履行了内部决策程序。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

协议修订后，在燃料采购管理服务方面，有利于北方电力及其所属机构提高服务质量，从而进一步发挥北方电力燃料管理专业机构作用，进一步发挥规模采购优势，增强议价能力，有利于通过北方电力，使本公司可以进一步实现在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式；在煤炭企业运销服务方面，有利于通过发挥北方电力专业煤炭销售队伍的作用，开拓本公司所属煤炭企业销售市场，寻找优质稳定的下游客户，合理安排运输，平衡煤矿产销，从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易为日常关联交易，其交易金额、与同一关联人的累计交易金额（超出已经股东大会批准的交易金额）或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额预计超过公司净资产的０．５％，但未超过公司净资产的５％，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，需提交公司董事会审议。

上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，同意５票；反对０票；弃权０票。公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

七、历史关联交易情况

公司２０１２年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司临２０１３－００７号临时公告。

公司２０１２年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为２０１２年３月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公司以及魏家峁煤电公司股权，上述收购事项已经公司股东大会批准并已于２０１２年３月完成全部资产交割。

八、独立董事以及董事会审计委员意见

公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内容与交易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是合理的，同意签署该补充协议并将将该关联交易事项提请董事会审议。

九、备查文件

１、第七届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、董事会审计委员会意见；

４、燃料管理服务协议之补充协议。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１３－００９

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司募集资金２０１２年的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７１９号《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，２０１２年３月，公司向特定投资者非公开发行６亿股Ａ股股票，每股面值１．００元，每股发行价为人民币７．７６元，共募集资金总额４６５，６００．００万元，扣除发行费用９，３９７．１８万元，实际募集资金净额４５６，２０２．８２万元，该项募集资金已于３月１４日全部到位。３月１３日，信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０４９－１号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内１０家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；３月１４日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０４９－２号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国民生银行北京北太平庄支行于２０１２年３月１５日签订了《募集资金三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通。及时向招商证券提供对账单、支付单据等备查资料。公司严格审慎使用每一笔资金。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

募集资金总额

４５６，２０２．８２

本年投入募集资金总额

４５６，２８９．００

备注

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

４５６，２８９．００

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至年末承诺投入金额（１）

本年投入金额

截至年末累计投入金额（２）

截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至年末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

鄂尔多斯电厂项目（收购北方联合电力有限责任公司下属鄂尔多斯发电厂改制设立的内蒙古聚达发电有限责任公司１００％股权）

１２０，７００．００

１２０，７００．００

１２０，７００．００

１２０，７００．００

１２０，７００．００

１００

２０１２年

１９，９７２．１５

是

否

注１

魏家峁项目（收购中国华能集团公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司７０％股权以及北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司１８％股权）

４０６，７９５．００

４０６，７９５．００

４０６，７９５．００

３３５，２９５．３１

３３５，２９５．３１

８２．４１

２０１３年

１５，５５８．０８

否

注２

魏家峁项目（收购完成后，对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资用于投资建设魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目）

１０，０００．００

１０，０００．００

１０，０００．００

注３

上都电厂三期扩建项目

５０，０００．００

５０，０００．００

５０，０００．００

２９３．６９

２９３．６９

２０１２年

４９，５２２．１０

否

注４

合计

—

５８７，４９５．００

５８７，４９５．００

５８７，４９５．００

４５６，２８９．００

４５６，２８９．００

—

—

８５，０５２．３３

—

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司对先期投入到上都电厂三期扩建工程２５，９４２．４３万元中的２９３．６９万元进行置换

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

不适用

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用资金情况

公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。２０１２年募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金结余情况

截至２０１２年１２月１６日止，尚未使用完毕的募集资金金额为２，９３６，９４２．７７元（含利息收入８６１，８６２．７７元）。

本年末，公司将募集资金尚未使用完毕的部分对先期投入到上都电厂三期扩建项目２５，９４２．４３万元中的２９３．６９万元进行置换。

截止２０１２年１２月３１日，募集资金已使用完毕。

四、募集资金投资项目的变更情况

截至２０１２年１２月３１日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

五、２０１２年非公开发行股票募投项目情况

（一）募投项目情况

按照公司非公开发行股票实施方案“若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次募集资金全部用于收购中国华能集团持有的北方魏家峁煤电有限责任公司７０％的股权、北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司１８％的股权及收购聚达发电有限责任公司１００％的股权，不足部分均以自有资金补足。上述两项收购股权工作已于２０１２年３月底完成，相关资产交割手续也已于２０１２年３月底完成。上都三期扩建工程资本金在募集资金到位前已全部以自有资金投入，此工程已于２０１１年年底全部投产。

（二）对公司的影响

本次非公开发行完成后，随着募投项目的投入完成，为公司未来煤电一体化及电力外送战略的实施、提高公司核心竞争力奠定了重要基础。此外，在公司２０１１年非公开发行股票项目中，中国华能集团、北方联合电力有限责任公司将北方魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及北方联合电力有限责任公司将聚达发电有限责任公司全部股权注入本公司，从而进一步减少了公司与控股股东之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。

（三）募投项目的盈利预测情况

公司仅就募投项目中的鄂尔多斯电厂项目进行了２０１２年度的盈利预测。预计该项目２０１２年度收益为１４，０５０．７８万元，本年实现收益１９，９７２．１５万元。

六、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金实际存放与使用与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。

七、保荐人意见

经核查，保荐机构招商证券认为，内蒙华电严格执行《募集资金管理制度》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至２０１２年１２月３１日，内蒙华电不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金等情形；募集资金具体存放与实际使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一三年四月八日

附件

募集资金使用情况对照表

单位：万元

公司名称	类别	银行存储专户名称	账号	年末余额	备注
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司	２０１１年非公开发行股票募集资金	中国民生银行北京北太平庄支行	０１１６０１４１４０００１０５０	０．００
合 计				０．００

截至２０１２年３月１４日止，本公司实际募集资金净额４５６，２０２．８２万元，募集资金承诺投资总额５８７，４９５．００万元，其中：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目承诺投资１２０，７００．００万元；收购中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司股权４０６，７９５．００万元；对北方魏家峁煤电有限责任公司增资１０，０００．００万元；对上都电厂三期扩建项目增资５０，０００．００万元。

注１：内蒙古聚达发电有限责任公司收购项目实际需资金１２１，２００．００万元，公司已于报告期以募集资金按照承诺投资金额投入１２０，７００．００万元，其余５００万元公司也已于报告期以自有资金投入，该项目收购已经完成；

注２：北方魏家峁煤电有限责任公司股权收购实际需资金４０６，７９５．３１万元，承诺投资金额４０６，７９５．００万元，公司已于报告期以募集资金投入３３５，２９５．３１万元，其余７１，５００．００万元公司也已于报告期以自有资金投入，该项目收购已经完成；

注３：对北方魏家峁煤电有限责任公司增资，承诺投资金额１０，０００．００万元，报告期公司以自有资金投入２２，２００．００万元，该项投资已完成；

注４：对上都电厂三期扩建项目增资，承诺投资金额５０，０００．００万元，２０１１年及本报告期公司先行以自有资金投入５１，８８４．８５万元，其中２０１１年投资２５，９４２．４２万元，本年投资２５，９４２．４３万元，该项投资已完成。截止２０１２年１２月１６日，公司将尚未使用完毕的募集资金２０７．５１万元以及募集资金存款利息８６．１８万元两项合计２９３．６９万元，对先期投入到上都电厂三期扩建项目２５，９４２．４３万元中的２９３．６９万元进行置换。

注５：本次募集资金总额４６５，６００．００万元，扣除发行费用９，３９７．１８万元后实际募集资金净额为４５６，２０２．８２万元。本年投入项目的募集资金总额为４５６，２８９．００万元，多出８６．１８万元为本次募集资金的存款利息。