证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０１３

深圳市奥拓电子股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月３日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ公司会议室举行了第三次会议。通知已于２０１３年３月２９日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第二届董事会第二次会议审议通过的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的部分内容进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会备案无异议。

《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交至股东大会审议。

董事沈毅属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

本议案８票赞成；０票反对；０票弃权。

二、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

同意提请召开２０１３年第一次临时股东大会。

《公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案９票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一三年四月三日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０１４

深圳市奥拓电子股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年４月３日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ公司会议室举行了第三次会议。通知已于２０１３年３月２９日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名（其中监事黄斌先生因外地出差，授权委托邱荣邦先生出席），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

一、《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的规定；公司实施《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

二、《关于核实＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞中的激励对象名单的议案》

监事会对《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的本次股票期权与限制性股票的激励对象名单进行认真核实后认为： 公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励人员共计１０８名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）和核心骨干人员（含控股子公司）； 具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

监事会

二〇一三年四月三日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０１５

深圳市奥拓电子股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会第三次会议审议通过，公司决定召开２０１３年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１３年４月２２日（星期一）下午１４：３０。

２、网络投票时间：２０１３年４月２１日—２０１３年４月２２日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年４月２１日下午１５：００至２０１３年４月２２日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１３年４月１６日（星期二）。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

２、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

（一）截至２０１３年４月１６日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

１、《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

１．１ 激励对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象确定的原则

１．２ 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况

１．３ 激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

１．４ 激励计划的有效期、授权日、等待期／锁定期、可行权日／解锁日、标的股票禁售期

１．５ 股票期权与限制性股票的行权／授予价格及行权／授予价格的确定方法

１．６ 股票期权与限制性股票的获授条件和行权／解锁条件

１．７ 激励计划的调整方法和程序、会计处理

１．８ 公司与激励对象各自的权利与义务

１．９ 激励计划的变更和终止

２、《关于制定＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

上述议案１已经２０１３年４月３日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过，议案１的相关内容刊登在２０１３年４月３日的指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。上述议案２和议案３已经２０１３年２月２６日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，议案２和议案３的相关内容刊登在２０１３年２月２７日的指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

１、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

２、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间为２０１３年４月１９日（星期五）９：００－１１：３０、１４：３０－１６：００。

（三）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ奥拓电子董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统的投票程序如下：

１、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２５８７	奥拓投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码：３６２５８７；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３；１．０１代表议案１的子议案１．１，１．０２代表议案１的子议案１．２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案 序号	表决事项	委托价格
总议案	表示对上述议案１至议案３所有议案统一表决	１００．００
１	《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》	１．００
１．１	激励对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象确定的原则	１．０１
１．２	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况	１．０２
１．３	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量	１．０３
１．４	激励计划的有效期、授权日、等待期／锁定期、可行权日／解锁日、标的股票禁售期	１．０４
１．５	股票期权与限制性股票的行权／授予价格及行权／授予价格的确定方法	１．０５
１．６	股票期权与限制性股票的获授条件和行权／解锁条件	１．０６
１．７	激励计划的调整方法和程序、会计处理	１．０７
１．８	公司与激励对象各自的权利与义务	１．０８
１．９	激励计划的变更和终止	１．０９
２	《关于制定＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》	２．００
３	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》	３．００

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操纵流程

１、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月２１日下午１５：００，结束时间为２０１３年４月２２日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市奥拓电子股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

六、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事崔军先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见４月３日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及４月４日刊登在指定信息披露报刊《中国证券报》上的奥拓电子《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事崔军先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

七、其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系方式

联 系 人：杨四化、孔德建

联系电话：０７５５－２６７１９８８９

联系传真：０７５５－２６７１９８９０

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ奥拓电子董事会办公室

邮政编码：５１８０５７

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一三年四月三日

附件１：

参会股东登记表

股东名称		身份证号码／营业执照注册登记号
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		传真号
是否本人参会		备注

附件２：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	审议事项	赞成票	反对票	弃权票
１	《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》
１．１	激励对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象确定的原则
１．２	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
１．３	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
１．４	激励计划的有效期、授权日、等待期／锁定期、可行权日／解锁日、标的股票禁售期
１．５	股票期权与限制性股票的行权／授予价格及行权／授予价格的确定方法
１．６	股票期权与限制性股票的获授条件和行权／解锁条件
１．７	激励计划的调整方法和程序、会计处理
１．８	公司与激励对象各自的权利与义务
１．９	激励计划的变更和终止
２	《关于制定＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
３	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

备注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：	身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：	委托人股东账户：
受委托人签名：	受托人身份证号码：
委托书有效期限：	委托日期：
２０１３年 月 日	２０１３年 月 日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０１６

深圳市奥拓电子股份股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事崔军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１３年４月２２日召开的２０１３年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人崔军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１３年第一次临时股东大会相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况

公司法定中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司

公司英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＡＯＴＯ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司证券简称：奥拓电子

公司证券代码：００２５８７

公司法定代表人：吴涵渠

公司董事会秘书：杨四化

公司联系地址：深圳市南山区深南大道高新技术工业村Ｔ２厂房Ｔ２Ａ６－Ｂ

公司邮政编码：５１８０５７

公司联系电话：０７５５－２６７１９８８９

公司联系传真：０７５５－２６７１９８９０

电子信箱：ｓｚａｏｔｏ＠ｓｚａｏｔｏ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１３ 年第一次临时股东大会所审议《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１３年４月３日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见《深圳市奥拓电子股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员崔军先生，其基本情况如下：

崔军，男，１９６４年２月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，法律硕士、一级律师。１９９４年起在广东敏于行律师事务所任职。现任广东星辰律师事务所担任执行合伙人、深圳市政协委员、第九届广东省律师协会理事、广东省律师协会文化建设工作委员会主任、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、深圳市达实智能股份有限公司独立董事、深圳市通产包装集团有限公司外部董事、深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１３年２月２６日召开的第二届董事会第二次会议，并且对《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票；出席了本公司于２０１３年４月３日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》和《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１３年４月１６日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１３年４月１７日至２０１３年４月１８日（上午９：００－下午１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东帐户卡复印件；

２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ

邮编：５１８０５７

公司联系电话：０７５５－２６７１９８８９

公司联系传真：０７５５－２６７１９８９０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

４、由公司２０１３年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：崔军

二〇一三年四月三日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事崔军先生作为本人／本公司的代理人出席深圳市奥拓电子股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成票	反对票	弃权票
１	《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》
１．１	激励对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象确定的原则
１．２	激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
１．３	激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
１．４	激励计划的有效期、授权日、等待期／锁定期、可行权日／解锁日、标的股票禁售期
１．５	股票期权与限制性股票的行权／授予价格及行权／授予价格的确定方法
１．６	股票期权与限制性股票的获授条件和行权／解锁条件
１．７	激励计划的调整方法和程序、会计处理
１．８	公司与激励对象各自的权利与义务
１．９	激励计划的变更和终止
２	《关于制定＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
３	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１３年第一次临时股东大会结束。

证券简称：奥拓电子 证券代码：００２５８７

深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

２０１３年４月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。

２、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

４、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为３３０万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的３．０２％，其中首次授予权益３００万份，占本计划授予权益总数的９０．９１％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的２．７５％；预留权益３０万份，占本计划授予权益总数的９．０９％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的０．２７％。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予１６５万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的１．５１％。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买１股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予１６５万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的１．５１％，其中首次授予１３５万股，占本计划授予限制性股票总数的８１．８２％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的１．２４％；预留限制性股票３０万股，占本计划授予限制性股票总数的１８．１８％，占本计划授予权益总数的９．０９％，占本计划签署时公司股本总额的０．２７％。

５、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将在首次授予后的一年内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

６、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１４．８１元，限制性股票的首次授予价格为７．０５元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

７、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

８、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予之日起四年。

９、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权／解锁条件为： ２０１３年－２０１５年各年度实现的净利润分别不低于５，５１１．８１万元、６，６４２．４４万元、８，１９７．０５万元，与２０１２年相比净利润增长率分别不低于１１．５６％、３４．４４％、６５．９１％，且各年度当年的加权平均净资产收益率分别不低于１０％、１０．５％、１１％。

预留限制性股票的解锁条件与首次授予限制性股票对应解锁期的解锁条件相同。

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

１０、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划的首次授予的激励对象总人数为１０８人，占公司截至２０１２年１２月３１日在册员工总人数７２３人的１４．９４％。

１１、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１６、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

奥拓电子、本公司、公司	指	深圳市奥拓电子股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）进行的长期性股权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》。
《公司章程》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划首次授予日起１２个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：

１、首次授予日后１２个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

２、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

３、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

４、其他做出突出贡献的员工。

三、首次授予激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计１０８人，占公司截至２０１２年１２月３１日在册员工总人数７２３人的１４．９４％。首次授予激励对象人员包括：

（一）公司董事、高级管理人员共３人，占激励对象总人数的２．７８％；

（二）公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干共１０５人，占激励对象总人数的９７．２２％。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。

四、首次授予激励对象的核实

１、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

２、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况

１、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的股票期权份数（万份）	占授予期权总数的比例	占目前总股本比例
沈毅	董事、总经理	１１．２５	６．８２％	０．１０％
杨四化	副总经理、董事会秘书	６．２５	３．７９％	０．０６％
彭世新	财务总监	５．００	３．０３％	０．０５％
中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共１０５人）		１４２．５０	８６．３６％	１．３０％
合计		１６５．００	１００．００％	１．５１％

２、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的限制性股票股数 （万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本比例
沈毅	董事、总经理	３８．２５	２３．１８％	０．３５％
杨四化	副总经理、董事会秘书	１８．７５	１１．３６％	０．１７％
中层管理人员（含控股子公司，共９人）		７８．００	４７．２８％	０．７２％
预留限制性股票		３０．００	１８．１８％	０．２７％
合计		１６５．００	１００％	１．５１％

３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

４、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

５、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

６、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计３３０万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的３．０２％，其中首次授予权益３００万份，占本计划授予权益总数的９０．９１％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的２．７５％，预留权益３０万份，占本计划授予权益总数的９．０９％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的０．２７％。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象一次性授予１６５万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的１．５１％。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买１股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

１、有效期

本激励计划的有效期为４年，自股票期权授权之日起计算。

２、授权日

本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

＊本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

３、等待期

股票期权授权日后的１２个月为本计划等待期。

４、可行权日

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

本计划授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起１２个月后的首个交易日起 至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自授权日起２４个月后的首个交易日起 至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３５％
第三个行权期	自授权日起３６个月后的首个交易日起 至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	４０％

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１、授予的股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为１４．８１元。

２、授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司股票收盘价１４．８１元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价１３．６４５元。

（五）股票期权的授予与行权条件

１、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（３）公司２０１２年度净利润不低于４，３００万元。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（１）、（２）项外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

① 等待期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司行权期前一年度业绩考核要求

本计划在２０１３年－２０１５年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期安排	业绩考核指标
股票期权第一个行权期	（１）２０１３年实现的净利润不低于５，５１１．８１万元，且与２０１２年相比，净利润增长率不低于１１．５６％； （２）２０１３年加权平均净资产收益率不低于１０％。
股票期权第二个行权期	（１）２０１４年实现的净利润不低于６，６４２．４４万元，且与２０１２年相比，净利润增长率不低于３４．４４％； （２）２０１４年加权平均净资产收益率不低于１０．５％。
股票期权第三个行权期	（１）２０１５年实现的净利润不低于８，１９７．０５万元，且与２０１２年相比，净利润增长率不低于６５．９１％； （２）２０１５年加权平均净资产收益率不低于１１％。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

公司设定的“净利润增长率”未来三年的复合增长率预测值至少１８．３８％，高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率预测值１６．３２％，且高于同行业可比上市公司的平均水平；设定的“加权平均净资产收益率”２０１３年－２０１５年三年的平均值为１０．５％，低于公司近三年的平均预测值１７．８８％，主要原因是公司２０１１年６月１０日在深圳证券交易所中小板上市后，公司净资产规模由２０１０年１２月３１日的１５，２８７．７８万元增加至２０１１年１２月３１日的４９，６０１．７８万元，净资产规模扩大了２．２倍，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，２０１１年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为８．７１％，与上市前相比，下降了２６．５０个百分比。公司本次股权激励计划设定的加权平均净资产收益率的指标虽然低于公司近三年的平均预测值但高于公司上市后近二年的平均预测值９．２１％，并高于同年上市的可比上市公司的平均水平，具有较大的挑战性。

激励计划行权业绩指标的设定是基于公司目前经营过程中的实际情况而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定既能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩表现，又能保证了新、老经营管理团队的顺利交替，保证公司的平稳过渡。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

（２）个人绩效考核要求

根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在Ｃ级以上，即考核综合评分超过７０分（含７０分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权作废，由公司注销。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（４）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

２、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ０＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（５）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）股票期权会计处理与公允价值的测算

１、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ）确定股票期权在授权日的公允价值。

（２）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

２、期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ Ｍｏｄｅｌ）并根据以下参数对本次授予的１６５万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

（１）行权价格：１４．８１元

（２）授权日价格：１４．８１元（以２０１３年２月２１日收盘价进行测算）

（３）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为１．５年、２．５年、３．５年。

（４）历史波动率：选取奥拓电子上市首日至２０１３年２月２１日的股价的年化波动率，数值为４４．９７％。

（５）无风险收益率：以２０１３年２月２１日公布的中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中１．５年期中证国债到期收益率为２．９２％，２．５年期中证国债到期收益率为３．０２％，３．５年期中证国债到期收益率为３．１７％。

（６）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。

根据上述参数，公司对本次授予的１６５万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为７５９．２５万元。

行权期	期权份数 （万份）	每份期权公允价值（元）	公允价值 （万元）
第一个行权期	４１．２５	３．４７	１４３．１４
第二个行权期	５７．７５	４．５２	２６１．０３
第三个行权期	６６．００	５．３８	３５５．０８
合计	１６５．００	－	７５９．２５

３、期权费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司２０１３年５月２１日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则２０１３年至２０１６年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

年份	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	合计
各年摊销期权费用	２６１．３５	２９６．５９	１６１．８６	３９．４５	７５９．２５

二、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行１６５万股股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予１６５万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的１．５１％。其中首次授予１３５万股，占本计划授予限制性股票总数的８１．８２％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的１．２４％；预留限制性股票３０万股，占本计划授予限制性股票总数的１８．１８％，占本计划授予权益总数的９．０９％，占本计划签署时公司股本总额１０，９２０万股的０．２７％。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、有效期

本激励计划的有效期为４年，自限制性股票首次授予之日起计算。

２、授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为１２个月、２４个月和３６个月，均自授予之日起计算。

４、解锁期

公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起１２个月后的首个交易日起 至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二次解锁	自授予日起２４个月后的首个交易日起 至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３５％
第三次解锁	自授予日起３６个月后的首个交易日起 至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	４０％

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占预留限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起１２个月后的首个交易日起 至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	５０％
第二次解锁	自授予日起２４个月后的首个交易日起 至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	５０％

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、首次授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为每股７．０５元。

２、首次授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１４．０９８元的５０％确定，为每股７．０５元。

３、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

（五）限制性股票的授予与解锁条件

１、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（１）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（３）公司２０１２年度净利润不低于４，３００万元。

２、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（１）、（２）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求

本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期安排	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解锁	（１）２０１３年实现的净利润不低于５，５１１．８１万元，且与２０１２年相比，净利润增长率不低于１１．５６％； （２）２０１３年加权平均净资产收益率不低于１０％。
首次授予限制性股票第二次解锁 ／预留限制性股票第一次解锁	（１）２０１４年实现的净利润不低于６，６４２．４４万元，且与２０１２年相比，净利润增长率不低于３４．４４％； （２）２０１４年加权平均净资产收益率不低于１０．５％。
首次授予限制性股票第三次解锁 ／预留限制性股票第二次解锁	（１）２０１５年实现的净利润不低于８，１９７．０５万元，且与２０１２年相比，净利润增长率不低于６５．９１％； （２）２０１５年加权平均净资产收益率不低于１１％。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

公司设定的“净利润增长率”未来三年的复合增长率预测值至少１８．３８％，高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率预测值１６．３２％，且高于同行业可比上市公司的平均水平；设定的“加权平均净资产收益率”２０１３年－２０１５年三年的平均值为１０．５％，低于公司近三年的平均预测值１７．８８％，主要原因是公司２０１１年６月１０日在深圳证券交易所中小板上市后，公司净资产规模由２０１０年１２月３１日的１５，２８７．７８万元增加至２０１１年１２月３１日的４９，６０１．７８万元，净资产规模扩大了２．２倍，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较大压力，２０１１年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为８．７１％，与上市前相比，下降了２６．５０个百分比。公司本次股权激励计划设定的加权平均净资产收益率的指标虽然低于公司近三年的平均预测值但高于公司上市后近二年的平均预测值９．２１％，并高于同年上市的可比上市公司的平均水平，具有较大的挑战性。

激励计划解锁业绩指标的设定是基于公司目前经营过程中的实际情况而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定既能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩表现，又能保证了新、老经营管理团队的顺利交替，保证公司的平稳过渡。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

（２）个人绩效考核要求

限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司代保管的代扣代缴了个人所得税后的现金股利。

１、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：。

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性

股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价。

３、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

４、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算

１、限制性股票的会计处理

（１）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

（２）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（３）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

２、限制性股票公允价值的测算

按照《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司向激励对象首次授予限制性股票１３５万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，则预测算中本计划授予的限制性股票应确认的总费用为４４３．６２万元。

３、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为奥拓电子本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司２０１３年５月２１日授予限制性股票，根据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

年份	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	合计
各年摊销限制性股票费用	２０２．５２	１７７．３３	５５．１９	８．５８	４４３．６２

三、本激励计划对公司业绩影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权／可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为２０１３年５月２１日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权／解锁条件且在各行权期／解锁期内全部行权／解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为１，２０２．８７万元，其中授予的期权成本为７５９．２５万元，首次授予的限制性股票的成本为４４３．６２万元（未考虑预留部分）。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期／锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

年度	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	合计
合计摊销成本 （万元）	４６３．８７	４７３．９２	２１７．０５	４８．０３	１，２０２．８７

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予权益的成本并在各个等待期／锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

若本次股权激励计划授予的１６５万份股票期权和首次授予１３５万股限制性股票全部行权／解锁，则奥拓电子将向激励对象发行３００万股，所募集资金累计金额约为３，３９５．４０万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

５、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

１、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

２、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

２０１３年４月３日