本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届二十次会议于２０１３年３月２９日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１３年３月１５日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

董事会审议通过了《关于向深圳市创新投资集团有限公司提供股东借款的议案》，同意公司向参股企业深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投”）提供股东借款人民币２，３３６万元，借款期限３年，年利率８％。

一、创新投基本情况

（一）企业概况

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人：靳海涛

企业类型：有限责任公司

注册资本：３５０，１８７．４６万元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股东情况：

股东名称	持股比例（％）
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	２８．１９５２％
深圳市星河房地产开发有限公司	１７．３９１０％
上海大众公用事业（集团）股份有限公司	１３．９３１５％
深圳市远致投资有限公司	１２．７９３１％
深圳市立业集团有限公司	４．６３０８％
福建七匹狼集团有限公司	４．６３０８％
广东电力发展股份有限公司	３．６７３０％
深圳市亿鑫投资有限公司	３．３１１８％
本公司	２．６９６７％
深圳市福田投资发展公司	２．４４４８％
深圳市盐田港集团有限公司	２．３３３８％
新通产实业开发（深圳）有限公司	２．３３３８％
广深铁路股份有限公司	１．４００３％
中兴通讯股份有限公司	０．２３３４％
合 计	１００％

根据相关规定，创新投不属于本公司的关联人。

主要财务指标：

项 目	２０１２－１２－３１（未审数）	２０１１－１２－３１（审计数）
资产总额（万元）	１，１０９，５１２．４２	１，０７３，５７２．３５
归属于母公司所有者权益（万元）	７２４，５７０．２５	７４１，２５１．４６
负债总计（万元）	３４０，３０２．３４	３１１，１７２．８１
资产负债率（％）	３０．６７	２８．９８
项 目	２０１２年度（未审数）	２０１１年度（审计数）
营业收入（万元）	１９，４４４．４５	７，８８１．１１
投资收益（万元）	１４１，１３９．１３	１３３，９７７．４９
营业利润（万元）	１１５，３９９．３５	１０８，０１５．９１
利润总额（万元）	１１６，３３０．８９	１０８，０３６．８３
归属于母公司所有者的净利润（万元）	８６，６０５．５４	８２，３７４．３６

二、股东借款方案

创新投拟通过股东借款方式筹集总部大厦部分建设资金，本次向股东借款总额为人民币８亿元。根据创新投提供的资料，在创新投１４家股东中，除广东电力发展股份有限公司、新通产实业开发（深圳）有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份有限公司因其自身原因不参与本次借款，其余１０家股东各按其在１０家股东合计持股中的占比计算借款额度，本公司本次借款额度为人民币２，３３６万元。

（一）借款期限

１、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会按年度办理借款手续，滚动期限为三年。

２、除了深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以外的其他参与借款的股东，借款期限为三年，自实际到账之日起算。

（二）借款利率：年利率８％，不计复利，按年付息。按照本公司本次向创新投提供借款２，３３６万元计算，每年利息约为１８６．８７万元。

（三）借款方式：参与借款的股东可与创新投直接签署借款合同或委托银行贷款。

（四）资金到帐：借款资金需支付到创新投指定账户。

三、董事会意见

公司董事会认为：本次借款不会影响公司正常经营，同时可以解决创新投的资金缺口，不存在损害股东利益的情况。创新投作为国内创投行业领先企业，近年来保持了高速增长的态势。２０１２年创新投在新投资项目数量上仍保持了行业领先，鉴于创新投经营情况良好，具有较好的偿债能力，董事会审议同意本公司向创新投提供股东借款事宜。

四、独立董事意见

经检查相关材料，公司独立董事认为：

（一）公司董事会关于向创新投提供股东借款事项的表决程序合法有效。

（二）公司２０１２年１－９月份的经营活动产生的现金流量净额为人民币１５．４０亿，本次向创新投提供借款２，３３６万，借款金额占经营活动产生的现金流比重较小，对公司正常经营不构成重大影响。

（三）创新投持有较多可供出售金融资产，资产流动性较好，利润情况较好，具有较好的偿债能力，因此公司借款的风险总体可控。

（四）同意公司向创新投提供股东借款事宜。

五、公司累计对外提供财务资助金额

根据相关规定，本公司本次向创新投提供股东借款事项属于对外提供财务资助。截至目前，本公司除本次向创新投提供股东借款事项外，未对外提供财务资助，也不存在对外提供财务资助逾期未收回还款的情形。

六、备查文件

１、公司董事会七届二十次会议决议。

２、独立董事关于向创新投提供股东借款的独立意见。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司

董事会

二0一三年四月三日