证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 编号：２０１３－００４

成都天兴仪表股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届董事会第二次会议于２０１３年３月１８日以书面和电子邮件方式发出通知，并于２０１３年４月１日在公司会议室如期召开会议。会议应到董事７人，实到７人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持，审议并通过了如下议案：

１．《２０１２年度董事会工作报告》。

２．《２０１２年度财务报告》。

３．《２０１２年年度报告及年度报告摘要》。

４．《２０１２年度利润分配预案》。

经华寅五洲会计师事务所审计，母公司股东未分配利润上期期末余额－８１，４５８，４７４．３１元，２０１２年度归属于母公司股东的净利润３９２，９８４．５２元，母公司股东未分配利润期末余额－８１，０６５，４８９．７９元。鉴于公司可供股东分配的利润为负数的实际情况，经公司独立董事认可，公司董事会提议２０１２年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

５．《关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。

６．《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

具体情况详见《成都天兴仪表股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。

以上１－６项议案需提交公司２０１２年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

７．《２０１２年度总经理工作报告》。

８．《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对以上第４项和第６项议案予以了事前认可，并对第４项、第６项及第８项议案发表了独立意见。

以上第６项议案因公司董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生为关联方，均回避表决，该议案由公司独立董事进行表决并需提交公司股东大会审议，表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权。其余议案表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月一日

证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 编号：２０１３－００５

成都天兴仪表股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第二次会议于２０１３年３月１８日以书面方式发出通知，并于２０１３年４月１日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事３人，实到３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了如下议案：

一、《２０１２年度监事会工作报告》。

二、《２０１２年度财务报告》。

三、《２０１２年年度报告及年度报告摘要》。

四、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

五、《公司２０１２年度利润分配预案》。

经华寅五洲会计师事务所审计，母公司股东未分配利润上期期末余额－８１，４５８，４７４．３１元，２０１２年度归属于母公司股东的净利润３９２，９８４．５２元，母公司股东未分配利润期末余额－８１，０６５，４８９．７９元。鉴于公司可供股东分配的利润为负数的实际情况，监事会同意公司董事会关于２０１２年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司监事会

二Ο一三年四月一日

证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 公告编号：２０１３－００７

成都天兴仪表股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１．本公司与成都天兴仪表（集团）有限公司２０１３年度日常关联交易

预计本公司２０１３年度将与该公司发生销售材料，采购水电，租赁土地、商标等关联交易，预计总金额为７，７００，０００．００元，２０１２年度同类交易实际发生额为３，３０９，４８７．８４元。

２．本公司与成都天兴山田车用部品有限公司２０１３年度日常关联交易

预计本公司２０１３年度将与该公司发生销售模具及零部件，采购钢材、工装等关联交易，预计总金额为３６，０００，０００．００元，２０１２年度同类交易实际发生额为１７，１２９，６１２．５５ 元。

３．本公司与成都通宇车用配件制品有限公司２０１３年度日常关联交易

预计本公司２０１３年度将与该公司发生销售压力调节器，采购电动燃油泵等关联交易，预计总金额为７７，０００，０００．００元，２０１２年度同类交易实际发生额为４４，１９９，８９８．０３元。

４．本公司与成都市兴原工业有限公司２０１３年度日常关联交易

预计本公司２０１３年度将与该公司发生销售产品零件及原材料，采购材料等关联交易，预计总金额为６６，０００，０００．００元，２０１２年度同类交易实际发生额为３６，４０２，１７７．０８元。

５．本公司与西林钢铁集团阿城钢铁有限公司２０１３年度日常关联交易

预计本公司２０１３年度将与该公司发生销售废钢等关联交易，预计总金额为４０，０００，０００．００元，２０１２年度同类交易实际发生额为７４，７２９，２３３．３６元。

２０１３年４月１日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生回避了表决。该议案表决情况为３票同意， ０票反对，０票弃权。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，成都天兴仪表（集团）有限公司及其他与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	成都天兴山田车用部品有限公司	６，０００，０００．００	１，８１８，９３９．８９	０．７２
	成都通宇车用配件制品有限公司	７０，０００，０００．００	３９，７８１，９５２．７２	１５．８１
	成都市兴原工业有限公司	６０，０００，０００．００	３３，９０７，３１８．６４	１３．４８
	小计	１３６，０００，０００．００	７５，５０８，２１１．２５	３０．０１
向关联人采购燃料和动力	成都天兴仪表（集团）有限公司	６，０００，０００．００	２，６１３，０８１．８４	１００
	小计	６，０００，０００．００	２，６１３，０８１．８４	１００
向关联人销售产品、商品	成都天兴仪表（集团）有限公司	１，０００，０００．００	２５，１２２．９６	０．０１
	成都天兴山田车用部品有限公司	３０，０００，０００．００	１５，３１０，６７２．６６	４．６３
	成都通宇车用配件制品有限公司	７，０００，０００．００	４，４１７，９４５．３１	１．３３
	成都市兴原工业有限公司	６，０００，０００．００	２，４９４，８５８．４４	０．７５
	西林钢铁集团阿城钢铁有限公司	４０，０００，０００．００	７４，７２９，２３３．３６	２２．５７
	小计	８４，０００，０００．００	９６，９７７，８３２．７３	２９．２９
接受关联人综合服务	成都天兴仪表（集团）有限公司 （商标使用）	３００，０００．００	３００，０００．００	４４．６９
	成都天兴仪表（集团）有限公司 （土地使用）	４００，０００．００	３７１，２８３．０４	５５．３１
	小计	７００，０００．００	６７１，２８３．０４	１００

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

关联交易类别	关联人	年初至披露日累计已发生金额（元）
向关联人采购原材料	成都天兴山田车用部品有限公司	１，３６０，０４２．５４
	成都通宇车用配件制品有限公司	１０，９１３，２７２．４３
	成都市兴原工业有限公司	５，０２０，２９７．３５
向关联人采购燃料和动力	成都天兴仪表（集团）有限公司	８３１，８２８．３５
向关联人销售产品、商品	成都天兴仪表（集团）有限公司	１３，６４５．８２
	成都天兴山田车用部品有限公司	１，６７１，８６５．７５
	成都市兴原工业有限公司	３２４，９４９．５１

二、关联人介绍和关联关系

（１）成都天兴仪表（集团）有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为李道友， 注册资本７１５６．０３万元， 主营国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车及汽车配件的生产、加工；国内贸易、家电维修、客货运输、农副产品生产、加工、销售。住所：成都市外东十陵镇。

最近一期主要财务数据：

单位：元

项目	２０１２年度
营业收入	５５７，８４４，１８４．１１
净利润	－６，０４６，８５９．４２
	２０１２年１２月３１日
总资产	１，１８１，４４９，１３６．８５
净资产	７０，２５５，７８０．７８

２．与上市公司的关联关系

该公司持有本公司５８．８６％的股份，为本公司控股股东。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（２）成都天兴山田车用部品有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为北元徹，注册资本１，７１０．９３万美元，主营汽车摩托车油泵、摩托车传递齿轮盒。住所：成都经济技术开发区。

最近一期主要财务数据：

单位：元

项目	２０１２年度
营业收入	８７５，６７７，５９０．２４
净利润	４５，００４，５４２．０２
	２０１２年１２月３１日
总资产	５５２，３２５，５１５．１８
净资产	３０５，７９６，９５９．８９

２．与上市公司的关联关系

该公司为本公司潜在参股公司。该公司副董事长文武先生为本公司董事长，该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（３）成都通宇车用配件制品有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为宋锦，注册资本人民币４００万元，主营开发、生产销售汽车零部件。住所：成都市外东十陵镇。

最近一期主要财务数据：

单位：元

项目		交易价格	付款安排	结算方式	协议签署日期	生效条件和日期	协议有效期	其他主要条款
综合服务协议	提供水、电服务	市场价格	按月支付	转账支票	２００４．１２	双方法定代表签署之日起生效	３年	本合同有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动生效，直至股份公司给予集团公司三个月之书面通知终止本协议为止。
	商标使用费	３００，０００．００元／年	每年６月３０日及１２月３１日以后的３０天内	转账支票	１９９６．１２	１９９７．０４．１４	１０年
	土地使用费	３７１，２８３．０４元／年	每季度结束后１０日内	转账支票	２００５．１２	双方法定代表签署之日起生效	３０年	价格每三年按实际市场价格调整一次

２．与上市公司的关联关系

该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之子公司，且该公司法定代表人宋锦为本公司副总经理。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款、第三款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（４）成都市兴原工业有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为马于前，注册资本人民币１６６．６２万元，主营塑料产品、橡胶产品、包装纸箱、印刷制品、电器产品、模具制造。住所：成都市外东十陵镇。最近一期主要财务数据：

单位：元

项目	２０１２年度
营业收入	６１，３７６，６９６．０３
净利润	５０４，５０７．１９
	２０１２年１２月３１日
总资产	４７，４０５，５３０．５３
净资产	９，１４３，６０２．９５

２．与上市公司的关联关系

该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之参股公司，且该公司法定代表人马于前为本公司财务总监。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款、第三款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（５）西林钢铁集团阿城钢铁有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为黄培荣，注册资本人民币１６，０００万元，主营生铁、钢材、钢坯生产、销售，冶金技术开发咨询服务，冶金副产品加工销售。住所：黑龙江省阿城市北环路２号。

最近一期主要财务数据：

单位：元

项目	２０１２年度
营业收入	３２，５９８，４３６．０３
净利润	－１，１７７，０４４．０８
	２０１２年１２月３１日
总资产	１１，４８７，２６５．４７
净资产	－２，４５４，５０４．６３

２．与上市公司的关联关系

深圳市瑞安达实业有限公司因收购本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司股权而成为本公司实际控制人，西林钢铁集团阿城钢铁有限公司与深圳市瑞安达实业有限公司均为西林钢铁集团有限公司之子公司。因此西林钢铁集团阿城钢铁有限公司构成了本公司关联方。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第五款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容

上述关联交易依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。公司通过网络信息、电话咨询等方式获得国内同类产品的价格作为市场价格的参考依据。关联交易主要内容参见关联交易协议情况。

２．关联交易协议签署情况

公司与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的综合服务协议如下：

项目	２０１２年度
营业收入	３，４０４，２７０，８６０．６０
净利润	７４，６６０，１２５．９１
	２０１２年１２月３１日
总资产	３，３４１，５７０，３１７．０５
净资产	１，４４７，５１１，０４４．３０

公司与关联方的销售与采购关联交易尚未签署协议，公司将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为１年，以转账支票方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１．本公司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有生产能力。

由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以由集团公司代购水电；本公司没有自己的生产经营用地，有赖于租赁成都天兴仪表（集团）有限公司的土地；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。

２．本公司的关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。

３．公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影响。

五、独立董事意见

公司２０１３年度日常关联交易计划得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为公司预测的２０１３年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场原则，关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益。

六、备查文件

１． 公司第六届董事会第二次会议决议。

２．独立董事关于日常关联交易的独立意见。

３．相关合同、协议。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月一日