证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１３－００９

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次（临时）会议通知于２０１３年３月２７日以邮件方式送达。会议于２０１３年４月２日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。应出席会议的董事６名，实际出席的董事６名。会议由董事长林国芳先生主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事审议并形成如下决议：

一、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

公司首期股票期权激励计划激励对象诸林峰、王小玲、鲜亮、王礼华、杜桂娟、刘士星、卢秋菊、费晓明、时雯、余孟昕共１０人因个人或其他原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的１１．５２万份股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

经此次调整后，公司首期激励计划的激励对象的总人数减至１３２人，其中首次授予激励对象减至为１２９人，预留部分授予激励对象３名不变。首期股票期权总数减至２２１．７６万份，其中首次授予期权数量减至１９２．１２万份，预留部分不变，仍为２９．６４万份。

二、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

公司二期股票期权激励计划激励对象费晓明、李游、张建军、陈美娟、曾晓菊、毛育中、唐金祥、仇港、孙雨、郭莹、肖亮、姜雨、谢润生、罗杰、肖冰、曹国英、马睿、于晓莉、刘家进共１９人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的３２．５２万份股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

经此次调整后，公司二期激励计划首次授予的激励对象的总人数由１７９人减至１６０人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数减至２６２．７４万份，其中首次授予期权数量减至２２８．６６万份，预留部分不变，仍为３４．０８万份。

三、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

根据公司首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》和首期《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予１３２名激励对象第一个行权期可行权股票期权共６６５２８０份。

具体内容详见同日公告于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司独立董事对本议案发表了独立意见。

四、会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》。

公司董事会同意首期股票期权激励计划选择自主行权模式。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１３－０１０

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届监事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次（临时）会议通知于２０１３年３月２７日以邮件方式送达。会议于２０１３年３月２９日在公司一楼会议室以现场记名投票方式召开。应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名。会议由监事会主席何雪晴主持。会议符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会监事审议并形成如下决议：

一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

公司监事会对首期股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

（１）截至本次监事会，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象诸林峰、王小玲、鲜亮、王礼华、杜桂娟、刘士星、卢秋菊、费晓明、时雯、余孟昕共１０人因个人或其他原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的１１．５２万份股票期权不具有可操作性，同意公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

（２）本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

公司监事会对二期股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

（１）截至本次监事会，作为原激励对象的费晓明、李游、张建军、陈美娟、曾晓菊、毛育中、唐金祥、仇港、孙雨、郭莹、肖亮、姜雨、谢润生、罗杰、肖冰、曹国英、马睿、于晓莉、刘家进共１９人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的３２．５２万份股票期权不具有可操作性，同意公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司２０１１年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

（２）本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

经核查，本次可行权的１３２名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的２０１２年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向１３２名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

２０１３年４月２日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１３－０１１

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、深圳市富安娜家居用品股份有限公司（下称：公司）首期股票期权激励计划（下称：首期计划）第一个行权期行权条件满足，经２０１３年４月２日召开的公司第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，首期计划１３２名激励对象在公司的第一个行权期内（即２０１３年４月２３日至２０１４年４月２２日止）可行权总数量为６６５２８０份股票期权；

２、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

一、公司首期股权激励计划及授予情况简述：

（一）公司于２０１０年７月２０日召开第二届董事会第五次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并上报中国证监会备案。

（二）公司于２０１１年１月２１日召开第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，修改后的首期股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２０１１年２月１１日，公司召开了２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了首期股票期权激励计划。

（三）公司于２０１１年２月２３日召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》和《关于确定公司股票期权授予日的议案》。确定公司首期股票期权激励计划授予日为２０１１年２月２３日，公司授予１７５名激励对象共计２２３．３万份股票期权，预留股票期权２４．７万份。

（四）公司于２０１１年７月６日召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对公司＜首期股票期权激励计划＞进行调整的议案》，调整后公司首期激励计划的已授予激励对象的总人数减至１６６人，首期股票期权总数减至２３３．５万份，其中首次授予总数调整为２０８．８万份，预留２４．７万份。

（五）公司于２０１２年２月９日召开第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２月９日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向３名激励对象授予２４．７万份预留股票期权。

（六）公司于２０１２年５月１１日召开第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司＜首期股票期权激励计划＞进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至１４９人，其中首次授予激励对象减至为１４６人，预留部分授予激励对象３名不变。首期期权总数减至２０５．９０万份，其中首次授予期权数量减至１８１．２０万份，预留部分不变，仍为２４．７０万份。同时，由于实施了２０１１年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为２７．９５元／股，预留授予期权的行权价格调整为３５．３１元／股，首期期权总数调整为２４７．０８万份，其中首次授予期权数量调整为２１７．４４万份，预留部分调整为２９．６４万份。

（七）公司于２０１２年８月２１日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于对公司＜首期股票期权激励计划＞进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的激励对象的总人数减至１４２人，其中首次授予激励对象减至为１３９人，预留部分授予激励对象３名不变。首期期权总数减至２３３．２８万份，其中首次授予期权数量减至２０３．６４万份，预留部分不变，仍为２９．６４万份。

（八）公司于２０１３年３月 ２９ 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，调整后公司首期激励计划的激励对象的总人数减至１３２人，其中首次授予激励对象减至为１２９人，预留部分授予激励对象３名不变。首期股票期权总数减至２２１．７６万份，其中首次授予期权数量减至１９２．１２万份，预留部分不变，仍为２９．６４万份。

二、关于满足首期计划设定的第一个行权期行权条件的说明

序号	公司股票期权激励计划 规定的行权条件	激励对象符合行权条件 的情况说明
１	本计划在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第一个行权期，２０１１年加权平均净资产收益率不低于１１％，以２０１０年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于２０％。	２０１１年加权平均净资产收益率为１７．４５％，以２０１０年净利润为基数，２０１１年净利润增长率为５６．９７％。满足行权条件。
２	本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起五年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满２４个月后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期行权。预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后且自首次授权日起２４个月后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％行权比例分期行权。	公司首期股票期权激励计划授予日为２０１１年２月２３日，到２０１３年２月２４日为满２４个月。满足行权条件。
３	根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	２０１２年激励计划１３４名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
４	公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述条件，满足行权条件。
５	激励对象未发生如下任一情形：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
６	股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司２０１２年度、２０１１年度业绩指标均满足行权条件。

综上所述，公司已满足首期计划设定的第一个行权期条件，实施的首期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为６６５２８０股，占首次授予股票期权数量２２１７６００股的３０％。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）首期计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（份）	占授予期权总数比例	第一个行权期可行权数量（股）
一、董事、监事、高级管理人员
１	熊伟	财务总监	１４４０００	６．４１％	４３２００
二、其他激励对象
１	核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的人员１３１人		２０７３６００	９３．５１％	６２２０８０
合 计			２２１７６００	１００％	６６５２８０

（三）本次可行权股票期权的行权价格为２７．９５元／股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：２０１３年４月２３日起－２０１４年４月２２日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第３８号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在行权期内自主行权。

（七）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

首期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事对首期计划第一个行权期可行权的独立意见

１、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

２、本次１３２位激励对象名单与首期计划中的激励对象名单相符；

３、同意公司授予的１３２位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和首期计划行权；

４、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第一个行权期内行权。

六、监事会对首期计划第一个行权期可行权的核实意见

经核查，本次可行权的１３２名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期计划激励对象名单一致。激励对象的２０１２年度考核结果符合公司首期计划的《考核办法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向１３２名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期计划首次授予的１３２名对象第一个行权期２０１２年度绩效考核均合格，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第一个行权期的行权条件。

八、律师关于本次行权的法律意见

北京市时代九和（深圳）律师事务所经办律师认为，富安娜本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。

九、首期计划行权专户资金的管理和使用计划

首期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、首期计划不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在首期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十一、首期计划第一期行权对公司当年财务状况的影响

根据首期计划，假设本次可行权的６６５２８０股（包含首期授予期权数５７６３６０份，预留部分授予期权数８８９２０份）若全部行权，对该公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加１９２４．９０万元，其中：总股本增加６６．５２８０万股，计６６．５２８０万元，资本公积增加１８５８．３７万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以２０１２年末相关数据为基础测算，将影响２０１２年基本每股收益下降０．００６７元，全面摊薄净资产收益率下降０．２２％。

十二、首期其他事项说明

参与激励的高级管理人员在公告日前６个月无买卖本公司股票情况。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会

２０１３年４月２ 日