１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

刚刚过去的２０１２年，国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化，经济增速持续放缓，经济运行风险增多，居民消费力减弱，市场超预期下滑，行业利润普遍下降，公司经营管理遭遇了诸多困难和挑战。在此形势下，公司董事会与管理层团结协作，沉着应对，遵循“以资金为核心，稳中求快”的工作主线，全面推动公司主业转型，全面推进公司战略实施，追求公司管理突破，保持了公司平稳发展。

公司围绕“零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展”的战略，一年来，零售业继续坚持“中高端市场服务商”的战略定位，顺利完成大连友谊商城一、二期贯通开业，实现了大连友谊传统零售业的规模扩张。公司酒店业服务与管理再上新台阶。富丽华大酒店再获国家旅游局和中国旅游饭店业协会第二届“中国饭店金星奖”荣誉，酒店的服务赢得了世界各地来宾的认可和赞扬；富丽华三期项目建设按期推进。房地产业逐步探索整合公司现有资源，协同发展的路线，随着沈阳友谊时代广场和邯郸友谊时代广场项目开建，公司房地产业迈出了转型的第一步。

报告期内，公司实现营业收入３３７，７３２．７万元，同比增长５．７３％，实现营业利润３１，９６６．３万元，同比下降５．９１％，实现归属于上市公司股东的净利润１５，１８５万元，同比下降１３．４８％。

２０１３年，国内外市场充满复杂性和不确定性，全球产业结构调整仍在持续。国内经济运行，还处在寻求新平衡的过程中。面对困难，公司将认清市场形势，坚定信心，勤勉实干，严控风险。公司新一年度总的经营原则是：以资金安全为主线，严控风险；加速商业地产建设，加快刚需住宅项目落位；“快”字当头，抢速度要效益，为下一轮发展奠定基础。

公司的整体发展将坚持快速的原则，讲求系统组织。将继续树立“好品质，友谊造”的口碑，以客户为中心，替客户着想，立足长远发展；在资金策略上，要“多层次、高匹配、高效率”的做好资金筹集，并体现效率优先原则，保证利润。在当前，公司零售业将坚持新建和并购相结合的扩张模式。一是继续积极寻找适合的地块，多方调研，稳健论证，快速建设，早日开业；二是继续深挖资源，加强并购研究，寻找机构合作，谋求低价并购、租赁商业物业，实现公司零售业的规模扩张。公司百货业将坚持“百货店购物中心化”的经营定位：大连友谊商城本店要成为今后发展系列店的示范，促进商品梯度、客层梯度的长远发展。辽阳友谊商城力争一次性占领当地市场，成为当地标志性的购物中心，要在当地领导消费时尚。公司地产业将继续坚持商业地产为主，兼顾住宅地产的发展原则。目前在建项目——沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场、大连富丽华国际公寓、苏州双友新和城项目，将积极开展大客户的提前营销，力争超额完成销售任务。城镇化是未来国家扩大内需、拉动投资发展的新动力，公司在这一格局下，将及早研究切入点，积极发展公司的新项目。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１、与上年相比，本年新增合并单位２家：

（１）本期经批准，公司控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于２０１２年５月１１日与住友商事株式会社、住友商事香港有限公司共同出资设立苏州双友置地有限公司，注册资本人民币３３，０００万元。江苏友谊合升房地产开发有限公司出资１８，１５０万元，占注册资本的５５％；住友商事株式会社出资１１，５００万元，占注册资本的３５％；住友商事香港有限公司出资３，３００万元，占注册资本的１０％。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

（２）本期经批准，公司于２０１２年５月２８日出资设立全资项目邯郸发兴房地产开发有限公司，注册资本人民币２，０００万元；２０１２年９月７日公司增资８，０００万元。截至２０１２年１２月３１日邯郸发兴房地产开发有限公司注册资本人民币１０，０００万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

２． 本期未减少合并单位。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长：田益群

２０１３年４月１日

证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１３—００５

大连友谊（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知于２０１３年３月２０日以书面形式发出。

２、董事会会议于２０１３年４月１日以现场表决方式在公司会议室召开。

３、应出席会议董事６名，实际到会６名。

４、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

５、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议２０１２年度董事会工作报告

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

２、审议公司２０１２年年度报告及年报摘要

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

３、审议２０１２年度公司财务决算报告

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

４、审议２０１２年度公司利润分配预案

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

５、审议２０１２年度独立董事述职报告

具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

６、审议公司内部控制自我评价报告

具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

７、审议公司关于内部控制规范实施工作方案

《大连友谊（集团）股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案》将于２０１３年４月３日披露在巨潮资讯网上（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

８、审议续聘大华会计师事务所议案

公司董事会审计委员会认为：大华会计师事务所高质量完成了公司２０１２年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所为本公司２０１３ 年度会计审计单位，审计费用５０万元。公司支付大华会计师事务所２０１２年度财务报表审计费用５０万元。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

９、审议关于召开２０１２年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司２０１２年年度股东大会通知》。

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

上述议案获得董事会全票通过。

上述１、２、３、４、８项议案须提交公司年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

２０１３年４月１日

证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１３—００６

大连友谊（集团）股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、监事会会议通知于２０１３年３月２０日以书面形式发出。

２、监事会会议于２０１３年４月１日以现场表决方式在公司会议室召开。

３、应出席会议监事３名，实际到会３名。

４、会议由监事会主席张桂香女士主持。

５、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、讨论并通过了２０１２年度监事会工作报告

该议案须提交公司年度股东大会审议。

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

２、审议公司２０１２年年度报告及年报摘要

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

３、审议２０１２年度公司财务决算报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

４、审议２０１２年度公司利润分配预案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

５、审议公司内部控制自我评价报告

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

６、审议公司关于内部控制规范实施工作方案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

７、审议续聘大华会计师事务所议案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

８、审议关于召开２０１２年度股东大会的议案

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权

公司监事会独立意见：

１、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司２０１２年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行运作，公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，工作认真负责，经营决策科学合理，未发现公司董事、经理执行职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况

公司监事会对 ２０１２ 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认为：报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 ２０１２ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、募集资金投入情况

报告期内，公司无募集资金的使用情况。

４、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

５、关联交易

公司 ２０１２ 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》等相关规定，交易公平合理、价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

６、内部控制自我评价报告

公司董事会出具的公司《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

７、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司制订了《内幕信息知情人登记制度》，建立健全了内幕信息知情人登记管理体系。公司严格执行该制度，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议决议

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司监事会

２０１３年４月１日

证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１３－００８

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年年度股东大会

２、召集人：公司董事会。

公司第六届董事会第二十六次会议于２０１３年４月１日召开，会议以６票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司２０１２年年度股东大会的召集。

３、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

４、召开时间：２０１３年４月２４日上午９：００

５、召开方式：现场投票表决

６、出席对象

（１）截至２０１３年４月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

二、会议审议事项

１、审议２０１２年度董事会工作报告

２、审议２０１２年度监事会工作报告

３、审议公司２０１２年年度报告及年报摘要

４、审议２０１２年度公司财务决算报告

５、审议２０１２年度公司利润分配预案

６、审议续聘大华会计师事务所议案

上述议案已经２０１３年４月１日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，议案内容详见２０１３年４月３日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、会议登记办法

１、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

２、登记时间：２０１３年４月１９日—４月２３日（法定休假除外）

上午９：００—下午４：３０

３、登记地点：大连市中山区七一街１号公司证券部

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、联系地址：大连市中山区七一街１号

联系人：王士民

电话：０４１１—８２８０２７１２

传真：０４１１—８２６５０８９２

邮编：１１６００１

五、备查文件

公司第六届董事会第二十六次会议决议

特此公告

大连友谊（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年４月１日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人身份证号码：

委托日期：

股票简称	大连友谊	股票代码		０００６７９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	孙锡娟		王士民
电话	０４１１－８２６９１４７０		０４１１－８２８０２７１２
传真	０４１１－８２６５０８９２		０４１１－８２６５０８９２
电子信箱	ｓｕｎｘｊ＠ｄｌｙｙ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｗａｎｇｓｍ＠ｄｌｙｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３，３７７，３２７，４３２．６４	３，１９４，２２１，８３７．０８	５．７３％	３，６２５，８７７，０４１．２４
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５１，８５０，９７０．３２	１７５，５１６，７３８．１０	－１３．４８％	２４８，８３１，７０２．２３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１５２，０９５，１３１．４３	１７４，６２７，７４９．８９	－１２．９％	２４４，４４２，７７２．６１
经营活动产生的现金流量净额（元）	１０９，６３３，８５２．３４	－９３７，３０９，４００．２６	１１１．７％	７１６，７５２，２０１．１５
基本每股收益（元／股）	０．４２６	０．４９２	－１３．４１％	０．６９８
稀释每股收益（元／股）	０．４２６	０．４９２	－１３．４１％	０．６９８
加权平均净资产收益率（％）	１１．２８％	１４．６２％	－３．３４％	２４．６９％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	９，６１７，６１１，４８８．６５	９，３６５，２３１，３７２．９６	２．６９％	７，５７７，１５６，９３３．１５
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４０５，８５６，５３２．２５	１，２８１，０１１，１９１．５５	９．７５％	１，１１８，５６１，６７７．７８

报告期股东总数		３１，１７８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	３１，３０４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
大连友谊集团有限公司	境内非国有法人	２９．９２％	１０６，６６０，０００	０	质押	７６，３００，０００
广东温氏投资有限公司	境内非国有法人	７．５８％	２７，０００，０００	０
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．３１％	４，６８３，６７８	０
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	境内非国有法人	１．１６％	４，１４３，９２６	０
大通证券股份有限公司	境内非国有法人	１．０５％	３，７３８，６９５	０
中国光大银行－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．６６％	２，３３７，８８０	０
胡志斌	境内自然人	０．６３％	２，２３６，４６５	０
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．５５％	１，９７０，３９０	０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	０．４２％	１，４９９，９８５	０
孟丽萍	境内自然人	０．３６％	１，２９２，６２５	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东大连友谊集团有限公司与前１０名其他股东及前１０名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。