证券代码：６０００６０ 证券简称：海信电器 公告编号：２０１３－００２
青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）６届１７次董事会于２０１３年４月１日在公司会议室召开，于会议召开十日前发出通知。会议由董事长召集和主持，全体董事出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议全票审议通过了以下议案：
一、 ２０１２年报（全文及其摘要）
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
二、 ２０１２年度董事会工作报告
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
三、 ２０１２年度财务决算方案
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
四、 ２０１２年度利润分配方案
经国富浩华会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润１，５６１，０９６，１９２．１３元，期初未分配利润２，６５０，００２，１７９．９３元，提取法定盈余公积金１５６，１０９，６１９．２１元、任意盈余公积金１５６，１０９，６１９．２１元后，期末可供分配利润３，８９８，８７９，１３３．６４元。按公司现行总股本１，３０６，６４５，２２２股，向全体股东每１０股派发现金３．７元（含税），共计４８３，４５８，７３２元，余额留待以后年度分配。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
五、 ２０１３年度续聘年审会计师事务所的议案
续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计和内控审计机构，费用为９０万元。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
六、 ２０１３年度日常关联交易议案
关联董事于淑珉、周厚健、肖建林、林澜回避表决。表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
七、 ２０１２年度股东大会通知
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
八、 ２０１２年度募集资金专项报告
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
九、 ２０１２年度内部控制评价报告
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
十、 ２０１２年度社会责任报告
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
十一、关于聘任高管的议案
根据工作安排，田野不再担任公司副总经理职务，同意代慧忠、刘卫东、高玉岭、刘江艳、弭良源担任公司副总经理及其薪酬标准，任期与本届董事会一致。江海旺不再担任公司董秘职务，同意王东波担任公司董事会秘书及其薪酬标准，任期与本届董事会一致。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
简历如下：
代慧忠：历任青岛海信电器股份有限公司塑品金属事业部总经理、总经理助理兼模组事业部总经理、兼采购中心总经理。２０１３年４月１日起任青岛海信电器股份有限公司副总经理。
刘卫东：历任青岛海信电器股份有限公司总经理助理、资深科学家。２０１３年４月１日起任青岛海信电器股份有限公司副总经理。
高玉岭：历任海信集团有限公司质量推进部部长、研发中心主任。２０１３年４月１日起任青岛海信电器股份有限公司副总经理。
刘江艳：历任海信集团有限公司财务部审计主管、青岛海信进出口有限公司财务部财务经理、青岛海信电器股份有限公司财务中心副总监、海信集团有限公司财务经营管理中心副主任，青岛海信电器股份有限公司人力资源中心总监。２０１３年４月１日起任青岛海信电器股份有限公司副总经理。
弭良源：广东海信电子有限公司总经理，２０１３年４月１日起任青岛海信电器股份有限公司副总经理。
王东波，历任青岛海信空调有限公司法律事务主管，青岛海信电器股份有限公司证券事务主管。２０１１年１月３１日起任青岛海信电器股份有限公司证券事务代表。
证券代码：６０００６０ 证券简称：海信电器 公告编号：２０１３－００３
青岛海信电器股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）监事会本次会议于２０１３年４月１日在公司会议室召开。会议由监事长召集和主持，监事张祝彦因病缺席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议全票审议通过了以下议案：
十二、２０１２年报（全文及其摘要）
本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
十三、２０１２年度监事会工作报告
１、履职情况
报告期内，公司监事能够做到勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对年报等议案发表了专项意见。
２、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高管履职等情况进行了监督，认为公司建立健全法人治理结构，建立实施内控制度，未发现公司董事及高管违反法律法规或损害公司利益的行为。
３、公司财务情况
年审会计师为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。
４、公司内控情况
公司董事会出具了公司年度内控自评报告，监事会认为此报告真实的反映了公司内控的建设和实施情况。
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
三、２０１２年度财务决算方案
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
四、２０１２年度利润分配方案
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
五、２０１３年度续聘年审会计师事务所的议案
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
六、２０１３年度日常关联交易议案
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
七、２０１２年度募集资金专项报告
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
八、２０１２年度内部控制评价报告
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
九、２０１２年度社会责任报告
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
十、关于职工监事变更的议案
根据工作开展需要，张祝彦不再担任公司职工监事，公司职代会推选刘萍担任职工监事。简历如下：历任海信集团审计部审计主管、海信科龙审计部内控主管、海信宽带东莞工厂财务经理，２０１３年起任海信电器财务中心财务主管。
表决结果：２票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司监事会
２０１３年４月３日
证券代码：６０００６０ 证券简称：海信电器 公告编号：临２０１３－００４
青岛海信电器股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开的基本情况
１． 召开时间：２０１３年４月２６日星期五１０：００
股权登记日：４月１９日星期五
２． 表决方式：现场投票
３． 会议地点：青岛市东海西路１７号４层会议室
４． 召 集 人：董事会
二、会议审议事项
1、 ２０１２年报（全文及其摘要）
2、 ２０１２年度董事会工作报告
3、 ２０１２年度监事会工作报告
4、 ２０１２年度财务决算方案
5、 ２０１２年度利润分配方案
6、 ２０１３年度续聘年审会计师事务所的议案
7、 ２０１３年度日常关联交易议案
三、会议出席对象
１． 在股权登记日持有公司股份的股东：于本次股东大会股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
２． 公司董事、监事和高级管理人员
３． 公司聘请的律师
四、会议登记方法
请股东按情形持股东账户卡、身份证明、法人证明或授权委托书（附件一）等有效证件，于股权登记日后两个交易日内以传真方式办理预约登记，于会前半小时办理现场登记。
五、其他事项
１、 联系方式：证券部 电话／传真 ０５３２－８３８８ ９５５６
２、 会议费用：费用自理
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
附件１：
授权委托书
青岛海信电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人姓名／名称 | | 委托人身份证号／营业执照号 | |
| 受托人姓名 | | 受托人身份证号 | |
| 委托人股东帐户号 | | 委托人持股数 | |
| | |
| 委托日期 | 年 月 日 | 委托人持股合计（股） | |
| 委托人签名／盖章 | | 受托人签名 | |
| 议案内容（请打“√”） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １． ２０１２年报（全文及其摘要） | | | |
| ２． ２０１２年度董事会工作报告 | | | |
| ３． ２０１２年度监事会工作报告 | | | |
| ４． ２０１２年度财务决算方案 | | | |
| ５． ２０１２年度利润分配方案 | | | |
| ６． ２０１３年度续聘年审会计师事务所的议案 | | | |
| ７． ２０１３年度日常关联交易议案 | | | |
证券代码：６０００６０ 证券简称：海信电器 公告编号：临２０１３－００５
青岛海信电器股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需提交股东大会审议：是
一、基本情况
（一）审议程序
１、 董事会
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）６届１７次董事会于２０１３年４月１日在公司会议室召开，于会议召开十日前发出通知。会议由董事长召集和主持，全体董事出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议全票审议通过了“２０１３年度日常关联交易议案”。关联董事于淑珉、周厚健、肖建林、林澜回避表决。表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须股东大会批准。
２、 独立董事（事前认可与独立意见）
公司全体独立董事提前获悉本议案，同意并提请董事会审议。独立董事认为，关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东的整体利益。董事会的审议程序合法有效，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定。
３、 股东大会
本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
青岛海信电器股份有限公司及其子公司（简称“海信电器”）与海信集团有限公司及其子公司（简称“海信集团”）２０１３年度预计将发生日常关联交易如下：
| 类别 | 内容 | 今年预测 | 上年发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 金额（万元） |
| 销售 | 电视及其相关 | ７５６０００ | ４９７８４０ | １９．７ |
| （加工） | 光纤到户接入设备 | ３４０００ |
| | 原材料或产品 | １８０００ |
| 采购 | 平板显示器件等 | １１６７０００ | ８７７４０９ | ４１．７２ |
| （加工） | 原材料或产品 | ４５０００ |
| 提供劳务 | 开发设计 | １０００ | ６３７９ | ０．２５ |
| 后勤服务 | ５２００ |
| 租赁服务 | ３０００ |
| 接受劳务 | 开发设计 | １２０００ | ９６１７ | ０．４６ |
| 后勤服务 | ９００ |
| 售后服务 | ５０００ |
| 信息服务 | ５０００ |
| 关联财务公司 | 存款 | ３０００００ | １１７３６２ | ７５．５９ |
| 贷款等融资业务 | ２５００００ | １２７５４７ | ５１．０２ |
| 结售汇 | ３１５００ | １１２９４ | ２１．９９ |
二、关联方和关联关系
（一）关联方
企业名称：海信集团有限公司
注册资本：８０６，１７０，０００元
住 所：青岛市东海西路１７号
法定代表人：周厚健
主要股东：青岛市国资委
性 质：国有独资
主营业务：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务；对外经济技术合作业务；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理。
主要财务数据（未经审计）：截至２０１２年１２月３１日，总资产６２５，５９３万元，净资产４９８，４９４万元；２０１２年全年实现净利润９４，３９５万元。
（二）关联关系
关联方是公司的控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３（一）规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
结合关联方主要财务数据和经营情况，以及前期同类关联交易的执行情况，经合理判断认为，关联方具备履约能力和支付能力，可以履行当期发生的货物、服务及款项等义务。
三、关联交易的主要内容及协议
（一）协议方
甲方：青岛海信电器股份有限公司
乙方：海信集团有限公司
（二）签署日期： ２０１３年１月１日
（三）生效条件：甲方股东大会批准
（四）有效期：３年
（五）交易原则
１、 本协议签署后，双方有权就合作业务进行具体协商，确定对方是否成为己方的相关业务合作商。在本协议的有效期内，双方有权选择对方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
２、 本协议是双方就相关交易达成的框架性协议，双方可以按照协商确定的交易原则另行签署具体的合作业务合同。本协议生效后，双方均可以授权其子公司具体履行本协议，并可以由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
四、定价政策
１． 买卖、加工及ＯＥＭ等业务的价格，是以市场价格为基础，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。提供或接受服务的价格，是参考行业的定价水平，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。
２． 进口业务的费率水平，主要是考虑融资成本，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。出口业务的定价，主要是参考出口目标市场的市价及行业ＯＥＭ产品的定价水平，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。
３． 在关联方财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，以中国人民银行规定的存贷款基准利率为据。
４． 该关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
五、交易目的和影响
１． 买卖、加工、ＯＥＭ等业务以及提供服务，可以满足公司生产需求，提高公司的资源利用率，有利于扩大销售规模和增加公司收入。考虑到关联方具备的专业资源优势，利用其专业化的渠道与平台，可以降低公司重复投入的成本，提升海信品牌的综合实力。
２． 进口业务利用关联方海外采购渠道，可以降低海外融资成本。出口业务利用关联方海外销售渠道，为公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，可以降低公司的海外运营成本和风险，有利于促进出口业务的稳定发展。
３． 在关联方财务公司开展存贷款及贴现等融资业务，利用财务公司融资成本优势，提高公司的资金使用效率。
４． 该交易有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东的整体利益。
六、报备文件目录
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
证券代码：６０００６０ 证券简称：海信电器 公告编号：２０１３－００６
青岛海信电器股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
２００９年１１月２７日，经中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１２７３号）核准，公司非公开发行股票８４００万股。１２月１７日募集资金全部到位，国富浩华会计师事务所验资并出具了《验资报告》（浩华会业字［２００９］第２７７２号）。
万元
| 募集资金总额 | １４９，９９７．７６ | 本年度投入募集资金总额 | ８，８９４．５２ |
| 变更用途的募集资金总额 | ３７，４０８．００ | 已累计投入募集资金总额 | ９７，１２５．７９ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.94% |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 | 是 | １２１，９９７．７６ | ８４，５８９．７６ | ８４，５８９．７６ | ４，９３２．５３ | ６８，８８７．５４ | １５，７０２．２２ | ８１．４４％ | | ３４，４３４．４３ | 是 | 否 |
| 平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目 | 否 | ２８，０００．００ | ／ | ２８，０００．００ | ３，９６１．９９ | ２８，２３８．２５ | －２３８．２５ | １００．８５％ | | ２，８３７．４７ | 否 | 否 |
| 合计 | ／ | １４９，９９７．７６ | ８４，５８９．７６ | １１２，５８９．７６ | ８，８９４．５２ | ９７，１２５．７９ | １５，４６３．９７ | ８６．２７％ | | ３７，２７１．９０ | ／ | ／ |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２０１２年２月８日，公司５届２５次董事会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，已如期归还。 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 平板电视生产配套项目累计投入金额大于承诺投入金额，是使用专户中累计形成的利息收入２３８．２５万。平板电视生产配套项目效益未达到预期，但因优化了产品的供应链，节约了总体成本，提升了公司整体效益。 |
二、募集资金管理情况
２００７年１０月２９日，公司修订了《募集资金管理制度》。２００９年１２月１６日，公司与保荐人平安证券有限责任公司和交通银行青岛市南第一支行、工商银行青岛山东路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。２０１２年１月３０日，公司、广东海信电子有限公司与保荐人平安证券有限责任公司和农业银行江门胜利支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 （广东） | 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 | ３７，４０８．００ | ３７，４０８．００ | ２２，３９８．５５ | ３２，５３２．５５ | ４，８７５．４５ | ８６．９７％ | | １，４０２．８６ | 是 | 否 |
| 合计 | ／ | ３７，４０８．００ | ３７，４０８．００ | ２２，３９８．５５ | ３２，５３２．５５ | ４，８７５．４５ | ８６．９７％ | | １，４０２．８６ | ／ | ／ |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为提高广东制造基地的模组与整机一体化配套生产能力，２０１１年１２月２６日２０１１年第３次临时股东大会审议通过了“变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案（暨广东海信增资议案）”，同步公告在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
请详见附表１。
２、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１２年２月８日，公司５届２５次董事会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，已如期归还。
万元
募集资金
净额 | 以前年度
使用金额 | 本年度
使用金额 | 累计利息
收入净额 | 期末余额 |
| １４９，９９７．７６ | ９８，３６５．２７ | ３１，２９３．０７ | ２，１３０．１ | ２２，４６９．５２ |
四、变更募投项目的资金使用情况
请详见附表２
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，平安证券认为：海信电器２０１２年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
附表１： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募投项目 | 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 | 青岛海信电器股份有限公司 | 交通银行青岛市南第一支行 | ３７２００５５１００１８１７００４１８７３ | １７，５７４．７０ |
| 平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目 | 青岛海信电器股份有限公司 | 工商银行青岛山东路支行 | ３８０３０２０１３９２００２４１７７５ | ６．５２ |
| 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设（广东）项目 | 广东海信电子有限公司 | 农业银行江门胜利支行 | ４４３７２００１０４００２２６１６ | ４，８８８．３０ |
| 合计 | ／ | ／ | ／ | ２２，４６９．５２ |
附表２：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 批准使用金额 | 实际使用金额 | 起始时间 | 归还时间 |
| １４，５００ | １４，５００ | ２０１２年２月１４日 | ２０１２年８月７日 |
上一期 下一期
