证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 公告编号：临２０１３－００５
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１３年４月１日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第四届董事会第三十一次会议，会议通知已于２０１３年３月２１日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事九名，全部出席了会议或委托表决，其中董事李志亮先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《２０１２年财务决算报告》，并报股东大会批准。
二、通过《２０１２年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经国富浩华会计师事务所审计，公司２０１２ 年度母公司实现净利润８４，８４８，１３２．０１ 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积８，４８４，８１３．２０元，加年初未分配利润２５２，３７０，９５５．０４元，减去２０１２年向股东分红１４４，６８５，９３５．２０元，本公司２０１２ 年末可供股东分配的利润１８４，０４８，３３８．６５元。
公司拟定２０１２ 年度利润分配预案如下：以公司２０１２ 年１２月３１日总股本３６１，７１４，８３８股为基数， 向全体登记股东每１０ 股派发现金红利１元（ 含税），共分配现金股利３６，１７１，４８３．８０元，不进行资本公积金转增股本。
三、通过《２０１３年财务预算报告》，并报股东大会批准。
四、通过《２０１２年度董事会工作报告》，并报股东大会批准。
五、通过《２０１２年度独立董事述职报告》，并报股东大会批准。
六、批准《２０１２年年度报告及摘要》。
年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、批准《募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１２年度）》。
专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临２０１３－００８。
八、批准《关于北方凌云工业集团有限公司对公司置入资产２０１２年度业绩承诺实现情况的说明》。
九、批准《２０１２年度内部控制评价报告》。
内控评价报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、通过《关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。
２０１３年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司以及本公司的参股公司发生关联交易，其中：采购商品发生的日常交易为２２，５００万元；销售货物及能源供应为２，８２０万元；提供劳务发生的日常交易为８１０万元；租赁业务发生的日常交易为６４８万元；向兵工财务有限责任公司的贷款余额及存款上限分别为８０，０００万元和６０，０００万元（最高存款量不包含贷款配生的存款），委托贷款、票据贴现上限分别为３０，０００万元、３０，０００万元。
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决。
２０１３年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临２０１３－００９。
十一、通过《关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》，同意公司与兵工财务有限责任公司签订《关联交易框架协议》，并报股东大会批准。
关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决。
与兵工财务有限责任公司的关联交易事项详见公司临时公告，公告编号：临２０１３－０１０。
十二、通过《关于发行中期票据的议案》，并报股东大会批准。
（一）、具体发行方案：
１、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为５亿元人民币的中期票据，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。
２、发行期限：发行中期票据期限为３年。
３、发行利率：中期票据和短期融资券的发行利率将视公司信用评级情况及交易商协会公布的市场价格决定。
４、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
５、资金用途：中期票据募集资金主要用于重点项目投资和补充营运资金。
（二）、授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
十三、批准《关于为柳州凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案》，同意为柳州凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保额度１，０００万元，担保有效期至２０１３年１２月３１日。
为子公司提供贷款担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临２０１３－０１１。
十四、批准《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任牟月辉先生为公司副总经理（简历见附件１），任期至公司第四届董事会任期届满。
独立董事认为：公司聘任副总经理的程序规范、合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；牟月辉先生不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；同意聘任牟月辉先生为公司副总经理。
十五、通过《关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案》，同意公司２０１３年继续聘任国富浩华会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费用１４５万元，其中财务报告审计费用１２０万元，内部控制审计费用２５万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。
十六、通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。同意提名李喜增先生、罗开全先生、王世宏先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生、邱洪生先生、崔文哲先生、刘涛先生为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件２），任期三年，其中邱洪生先生、崔文哲先生、刘涛先生为独立董事候选人（独立董事提名人、候选人声明见附件３）。并报股东大会批准。
独立董事候选人还需经过上海证券交易所的任职资格和独立性审核，审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。
独立董事认为：提名的董事候选人具备相关法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件，独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格，董事候选人提名程序合法、有效；同意董事会提名以上人员为公司第五届董事会董事候选人，并提请股东大会批准。
董事会对徐宇平先生、李志亮、张烨先生任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
十七、批准《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，同意公司于２０１３年４月２４日１０：００在公司所在地召开２０１２年度股东大会，股权登记日为２０１３年４月１９日。股东大会审议的主要事项为：
１、２０１２年度董事会工作报告
２、２０１２年度独立董事述职报告
３、２０１２年度监事会工作报告
４、２０１２年财务决算报告
５、２０１２年利润分配方案
６、２０１３年财务预算报告
７、关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案
８、关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案
９、关于发行中期票据的议案
１０、关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案
１１、关于董事会换届选举的议案
１２、关于监事会换届选举的议案
召开年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临２０１３－０１１。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
附件１、牟月辉个人简历
牟月辉，男，１９７９年出生，硕士，工程师。历任重庆长安汽车公司企业管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综合管理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，中国兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书。
附件２、候选董事个人简历
李喜增，男，１９５４年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、民品开发办主任、生产科科长、常务副厂长，凌云汽车零部件有限公司总经理、董事，河北凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记、党委书记，现任北方凌云工业有限公司董事长、党委副书记，本公司董事长。
罗开全，男，１９６８年出生，硕士，高级经济师。曾任中国北方工业公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理，上海北方工业发展责任公司董事长、总经理，道方达投资有限责任公司（筹）董事长，北方万邦物流有限公司董事长，中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁、上海北方万邦航运有限公司董事长北方工业科技有限公司董事长、北方凌云工业集团有限公司董事。
王世宏，男，１９６３年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任包头北方奔驰重型汽车有限责任公司技术部部长、副总工程师、销售公司经理、总经理助理、副总经理，内蒙一机集团公司总经理助理兼包头北方奔驰重型汽车有限责任公司常务副总经理，内蒙一机集团公司副总经理、董事，包头北方奔驰重型汽车有限责任公司董事、总经理、党委书记、党委副书记。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
信虎峰：男，１９６２年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、万向节分厂厂长，河北凌云机械厂代理副厂长、副厂长，德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司副总经理，凌云股份副总经理、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事、副总经理、党委书记，本公司董事。
李志发：男，１９６５年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科产品组组长、技术处副处长，河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副主任，凌云汽车零部件有限公司新产品部经理、产品工程部经理，河北凌云机电有限公司总经理，凌云工业股份有限公司副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，本公司董事、总经理。
范军：男，１９５７年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任五一一三厂教育处教师、技工学校副校长、五一一三厂中学校长、五一一三厂厂长助理兼中学校长、五一一三厂工会主席，五一Ｏ四厂党委书记、副厂长，五一二四厂董事及总经理。现任北方凌云工业集团有限公司副总经理，本公司董事。
邱洪生：男，１９６５年出生，硕士，注册资产评估师、注册企业高级风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部７１０所从事社会经济研究工作，任中华财务咨询有限公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，兼任天坛生物、中国软件独立董事。２０１０年４月至今任公司独立董事。
崔文哲，男，１９６９年出生，硕士。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就业司、国通证券从事工作。现任北京西杰优盛投资咨询有限公司董事长。２０１０年４月至今任公司独立董事。
刘涛，男，１９７２年出生，大学，律师。曾任河北省经济律师事务所专职律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师。
附件３、独立董事提名人、候选人声明
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会，现提名邱洪生为凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备财务会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
本人邱洪生，已充分了解并同意由提名人凌云工业股份有限公司董事会提名为凌云工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备财务会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邱洪生
２０１３年４月１日
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会，现提名崔文哲为凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
本人崔文哲，已充分了解并同意由提名人凌云工业股份有限公司董事会提名为凌云工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：崔文哲
２０１３年４月１日
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会，现提名刘涛为凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
本人刘涛，已充分了解并同意由提名人凌云工业股份有限公司董事会提名凌云工业股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘涛
２０１３年４月１日
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 编号：临２０１３－００６
凌云工业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会第十七次会议于２０１３年４月１日在公司会议室召开。应到监事５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《２０１２年度监事会工作总结报告》，并报股东大会批准。
二、同意公司《２０１２年年度报告全文及摘要》，公司２０１２年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
三、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司募集资金年度存放与使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
四、同意《关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》，公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
五、同意《关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》。通过利用兵工财务有限责任公司的资金平台获得便利服务，公司可以提高资金使用效率，降低融资成本；协议涉及的业务均在遵循市场定价原则情况下进行，不会损害公司及公司股东的利益。
六、同意《２０１２年度内部控制评价报告》，公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
七、通过《关于提名第五届监事会候选人的议案》，同意提名郑兴国先生、孙铁庄先生、石兵先生为公司第五届监事会股东监事候选人（简历附后），并报股东大会批准。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
２０１３年４月１日
附件：股东代表监事候选人简历
郑兴国，男，１９５６年出生，大学，研究员级高级会计师。曾任兵器工业部五局财务部科员，国家机械委财会司军工处科员，北方公司财务二处会计师、总经理助理，北方公司驻德国欧亚公司财务经理、财务副代表，北方公司资金融通处副处长，北方公司国贸一部财务部副经理，北方公司经营财务部副主任，北方工业公司财务金融部副主任兼会计核算中心副主任，北方财务金融商部副主任。现任北方凌云工业集团有限公司董事、总会计师，本公司监事会主席。
孙铁庄，男，１９５５年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂车间主任、万向节产品处副处长、产品处处长，亚大塑料制品有限公司技术部经理、河北凌云机械厂副厂长、凌云汽车零部件有限公司副总经理、河北凌云工业集团有限公司副总经理、阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理，凌云股份副总经理、董事。现任北方凌云工业集团有限公司监事，本公司监事。
石兵，男，１９７４年出生，高级工程师。曾任中国兵器工业第五设计研究院工程技术设计技术员，在中国兵器工业集团公司办公厅政策研究室从事政策研究、在科技委办公室从事科技管理，任中国兵器工业集团公司办公厅秘书处副处长、资产经营部股权管理处处长、资本运营部董事会工作处处长、资本运营部资本运营处处长。现任中国兵器工业集团公司权益与风险管理部资本运营处处长，本公司监事。
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 编号：临２０１３－００７
凌云工业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会民主选举，赵来青先生、孙玉峰先生出任公司第五届监事会职工代表监事，任期三年。
赵来青先生、孙玉峰先生将与公司２０１２年年度股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
２０１３年４月１日
附：职工代表监事简历
赵来青，男，１９６８年出生，大专，高级工程师。曾任河北凌云工业集团有限公司人力资源部经理助理、党支部书记、分工会主席、党委常委、党委委员、组织部长、人力资源部部长。现任凌云工业股份有限公司党委委员、纪委副书记、人力资源组织部部长。
孙玉峰，男，１９６４年出生，在职研究生，政工师。曾任河北凌云工业集团有限公司办公室副主任、中国兵器集团公司上海办事处常务副主任，河北凌云工业集团有限公司文化宣传部经理、党委宣传部部长、党委委员。现任凌云工业股份有限公司党委委员、工会副主席（主持工作）。
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 编号：临２０１３－００８
凌云工业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（２０１２年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，现将２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
１、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］１６２１号文核准，公司非公开发行Ａ 股股票不超过７，５００ 万股新股，公司实际于２０１０年１２月非公开发行人民币普通股４９，７１４，８３８股，每股面值１．００元，每股发行价１５．５０元，共募集资金总额人民币７７０，５７９，９８９元，扣除发行费用人民币２７，１２３，４９８元，实际募集资金净额为人民币７４３，４５６，４９１元。该项募集资金已于２０１０年１２月２日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字［２０１０］第１０７５ 号验资报告。
２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | ７４，３４６ | 本年度投入募集资金总额 | １５，７２３ |
| 变更用途的募集资金总额 | ２５，９７３ | 已累计投入募集资金总额 | ６７，４５９ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.94% |
承诺投
资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总 额 | 截至年末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额（２） | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至年末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态的日 期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 涿州汽车零部件项目（注１） | 否 | ３１，３７３ | ３１，３７３ | ３１，３７３ | １５，７２３ | ２４，４８６ | －６，８８７ | ７８．０５ | ２０１３．０８ | ２，５６６ | 不适用 | 否 |
| 武汉汽车零部件项目 | 是 | １７，１９４ | ５，０００ | ５，０００ | ０ | ５，０００ | | １００ | ２０１１．１０ | ６０１ | 不适用 | 是 |
| 哈尔滨汽车零部件项目 | 是 | １４，４８２ | ８，０００ | ８，０００ | ０ | ８，０００ | | １００ | ２０１１．１０ | －９２０ | 不适用 | 是 |
| 芜湖汽车零部件项目 | 是 | １１，２９７ | ４，０００ | ４，０００ | ０ | ４，０００ | | １００ | ２０１１．１０ | ２３ | 不适用 | 是 |
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 是 | | ２５，９７３ | ２５，９７３ | ０ | ２５，９７３ | | １００ | ２０１１．１１ | ３，７０９ | 否 | 否 |
| 合计 | — | ７４，３４６ | ７４，３４６ | ７４，３４６ | １５，７２３ | ６７，４５９ | －６，８８７ | — | — | ５，９７９ | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 由于２０１１ 年以来国家宏观经济增速放缓、不确定性因素增多，国内汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑的市场因素影响，公司根据市场变化情况适时的对原投资计划进行了调整，因此造成了涿州汽车零部件项目进度未达到计划进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于２０１１ 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止２０１１年８月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的２５，９７３ 万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的３３．７１％。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据２０１１年３月１１日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【２０１１】第１２４０号）。截止２０１１年２月１４日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为４，７８０万元，其中 ：涿州汽车零部件项目１，９６０万元、武汉汽车零部件项目１，０３７万元、哈尔滨汽车零部件项目１，２２８万元、芜湖汽车零部件项目５５５万元。各项目实施主体于２０１１ 年３ 月１２ 日完成置换工作。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２０１２年３月２６日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，使用部分闲置募集资金７，０００ 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的９．４２％，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过６ 个月。实际使用金额７，０００万元，并于２０１２年９月１８日如期归还。
２０１２ 年 ９ 月 ２１ 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 ５，０００ 万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的 ６．７３％，使用期限自董事会批准之日起不超过 ６ 个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司董事会２０１０年第四届董事会第二次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行分别设立了１００１０１４１３０００１７９７、１２３９０２０７１９１０６０６、１０１１０５３１０６３３三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１０年１２月１６日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止２０１２年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息
收入净额 | 年末余额 |
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 |
| ５１，７３６ | | １５，７２３ | ５，０００ | ９８２ | ２，８６９ |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司２０１２年度募集资金的实际使用情况见下表：
表１：
募集资金使用情况对照表（２０１２年度）
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部 | １００１０１４１３０００１７９７ | ２０，０００ | ２２０ | ２０，２２０ | ０ |
| 凌云工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | １２３９０２０７１９１０６０６ | ３４，３４６ | ４６４ | ３３，８５１ | ９５９ |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | １０１１０５３１０６３３ | ２０，０００ | ２９８ | １８，３８８ | １，９１０ |
| 合计 | ７４，３４６ | ９８２ | ７２，４５９ | ２，８６９ |
注１：公司募集资金总额７７，０５８万元，发行费用２，７１２万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募集资金３１，３７３万元；截止到２０１２年底，该项目虽已部分实现效益（详细情况参见注２），但受市场原因的影响该项目的计划投资尚未全部完成，因此项目效益是否达到预期暂不适用。
注２：涿州汽车零部件项目包含基建投资和生产能力投资，截止到２０１２年底，基建项目已竣工，生产能力方面除热成型项目外，其他项目均已投入生产。热成型项目设备已经安装就绪，目前处于样件试制阶段。辊压保险杠防撞梁、辊压侧门防撞杆、冷冲压保险杠防撞梁和侧门防撞杆等项目本期实现收益２，５６６万元。注３：芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目，在原非公开发行股票预案中公布了新增净利润情况，公司第四届董事会第十三会议及２０１１ 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，因此效益是否达到预期不适用。芜湖、哈尔滨项目所配套的客户分别为奇瑞汽车、吉利汽车、哈飞汽车等自主品牌汽车厂，２０１２年，自主品牌汽车销售回落，因此这两个项目低于预期。
附４：收购北方凌云工业集团有限公司资产项目本期实现效益３，７０９万元，低于股东转让资产承诺收益５７２．８１万元，控股股东按协议将补偿差额部分。
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表２：
变更募集资金投资项目情况表（２０１２年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北方凌云工业集团有限公司资产 | 芜湖、武汉、哈尔滨汽车零部件项目 | ２５，９７３ | ２５，９７３ | ０ | ２５，９７３ | １００ | ２０１１．１１ | ３，７０９ | 否 | 否 |
| 合计 | — | ２５，９７３ | ２５，９７３ | ０ | ２５，９７３ | — | — | | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于２０１１ 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的２５，９７３ 万元募集资金进行变更，用于收购北方凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的３３．７１％。上述事项已经公司第四届董事会第十三会议及２０１１年第一次临时股东大会通过并公告。 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１２年度募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 编号：临２０１３－００９
凌云工业股份有限公司
２０１３年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
２０１３年４月１日，公司第四届董事会第三十一次会议，对《关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次交联交易尚需提交股东大会审议，关联股东北方凌云工业集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：公司２０１３年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益； 公司第四届董事会第三十一次会议审议《关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定； 同意将此议案提请公司股东大会批准。
审计委员会认为：公司２０１３年度日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，交联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 单位：万元 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 上年预计
金额 | 本年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 管道系统管件、材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | １５，０００ | １２，４０８ | |
| 原材料 | 中国兵工物资集团有限公司 | ４，０００ | ９５２ | 实际业务交易时间晚于预计时间 |
| 小计 | １９，０００ | １３，３６０ | |
| 销售商品及能源供应 | 塑料管道系统 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | １，０００ | ５６７ | |
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | ３００ | １８７ | |
| 能源供应 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | ３０ | ４ | |
| 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | １，０００ | ９０５ | |
| 小计 | ２，３３０ | １，６６３ | |
| 提供劳务 | 汽车件及劳务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | ２００ | ３３ | |
| 劳务服务 | 北京世东凌云汽车饰件有限公司 | ４００ | ３４２ | |
| 其他劳务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | １０ | ８ | |
| | 小计 | ６１０ | ３８３ | |
| 出租业务 | 办公楼、工房及库房出租 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | ２４９ | ２２８ | |
| 办公楼出租 | 北方凌云工业集团有限公司 | １７．４９ | ２０ | |
| 库房出租 | 北京世东凌云汽车饰件有限公司盐城分公司 | ０ | ３６ | ２０１２年１０月
根据生产经营需要，新签订合同。 |
| 小计 | ２６６．４９ | ２８４ | |
| 担保业务 | 贷款提保 | 北方凌云工业集团有限公司 | ５００ | ６４ | |
| | 小计 | ５００ | ６４ | |
| 存贷款 | 存款 | 兵工财务有限责任公司 | ８０，０００ | ４６，１４５ | 在财务公司贷款实际发生额较预计减少，配生的存款最高额与预计出现差异。 |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | ９０，０００ | ４２，５００ | 贷款需求从商业银行取得 |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | ５０，０００ | １６，５５２ | 内部资金调剂预计较高 |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | ８０，０００ | ４，６１０ | 由于本年度财务公司贴现利率高于商业银行，故减少了在财务公司的贴现业务。 |
| 小计 | ３００，０００ | １０９，８０７ | |
| 合计 | | ３２２，７０６．４９ | １２５，５６１ | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 单位：万元 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计
金额 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 |
| 采购商品 | 管道系统管件、材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | １５，０００ | ９０％ | １２，４０８ |
| 原材料 | 中国兵工物资集团有限公司 | ７，５００ | ８％ | ９５２ |
| 小计 | ２２，５００ | | １３，３６０ |
| 销售商品及能源供应 | 塑料管道系统 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | １，０００ | ０．３０％ | ５６７ |
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | ３００ | ７０％ | １８７ |
| 能源供应 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | １，２００ | ６０％ | ９０５ |
| 北京世东凌云汽车饰件有限公司盐城分公司 | ３２０ | ２０％ | ０ |
| 小计 | ２，８２０ | | １，６５９ |
| 提供劳务 | 劳务服务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | ２４０ | ３０％ | ３３ |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | １６０ | ２０％ | ０ |
| 北京世东凌云汽车饰件有限公司 | ４００ | ５０％ | ３４２ |
| 其他劳务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | １０ | ２％ | ８ |
| | 小计 | ８１０ | | ３８３ |
| 租赁业务 | 办公楼、工房及库房出租 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | ４３０ | ５０％ | ２２８ |
| 北方凌云工业集团有限公司 | ２０ | ２％ | ２０ |
| 北京世东凌云汽车饰件有限公司盐城分公司 | １４６ | １８％ | ３６ |
| 承租库房 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | ５２ | ４％ | ０ |
| 小计 | ６４８ | | ２８４ |
| 存贷款 | 存款 | 兵工财务有限责任公司 | ６０，０００ | ７０％ | ４６，１４５ |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | ８０，０００ | ３５％ | ４２，５００ |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | ３０，０００ | ９０％ | １６，５５２ |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | ３０，０００ | ６０％ | ４，６１０ |
| 小计 | ２００，０００ | | １０９，８０７ |
| 合计 | | ２２６，７７８ | | １２５，４９３ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
１、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：２１，８９３．８９万元
主营业务：汽车、塑料管道及相关设备制造；机加工等。
２、公司名称：中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）
关联交易：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市海淀区车道沟１０号院
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：２１７，３３６．７７万元
主营业务：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发；经营危险化学品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁。
３、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
关联关系：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街１９号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：３１７，０００万元
金融许可证号：【Ｌ１０１１１０００Ｈ００１１】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
４、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）
关联关系：本公司参股公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路１４８８号
企业类型：中外合资企业
法定代表人：李喜增
注册资本：７００万美元
经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。
５、公司名称：北京世东凌云汽车饰件有限公司（简称“世东凌云”）
关联关系：本公司参股公司
住所：北京市怀柔区杨宋会镇北京凤翔科技开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹永植
注册资本：６９０万元美元
主营业务：制造汽车装饰件，设计、开发汽车装饰件；销售自产产品。
６、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“耐世特凌云（涿州）”）
关联关系：本公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：文森特．德索尔西
注册资本：２，２００万美元
主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品。
７、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“耐世特凌云（芜湖）”）
关联关系：本公司参股公司
住所：芜湖市经济技术开发区淮海路１８号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：文森特．德索尔西
注册资本：２，４００万美元
主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
（二）关联关系
凌云集团为本公司控股股东；兵工物资、兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业；上海亚大管件、世东凌云、耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）为本公司参股公司，本公司部分董事为该四家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
１、采购商品
根据协议，上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品；兵工物资为本公司及控股子公司提供钢材等原材料。
２、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品；本公司为耐世特凌云（涿州）供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司之盐城分公司为世东凌云盐城分公司供应生产经营所用的水、电等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
３、提供劳务
根据协议，公司为耐世特凌云（涿州）及耐世特凌云（芜湖）提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司为世东凌云提供劳务；本公司之子公司亚大塑料制品有限公司为上海亚大塑料管件提供商标使用权等服务。
４、土地、房屋租赁
本公司与凌云集团及耐世特凌云（涿州）分别签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之盐城分公司与世东凌云盐城分公司签订房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大塑料签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
５、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司与兵工财务签订《金融服务框架协议》，本公司及所属子公司在兵工财务办理融资、存款等结算业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
２０１３年关联交易预计与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
五、备查文件
１、第四届董事会第三十一次会议决议
２、第四届监事会第十七次会议决议
３、独立董事意见
４、审计委员会意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 编号：临２０１３－０１０
凌云工业股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟继续与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）签订《金融服务框架协议》
●本次关联交易尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第二十八次会议及２００９年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向本公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据贴现等金融服务业务，该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务框架协议》有效期三年，现已到期，公司拟继续与兵工财务签订该协议。
兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的下属企业，根据《上海证券所上市规则》相关规定，公司与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。
二、关联方介绍
企业名称：兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街１９号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：３１７０００万元
金融许可证号：【Ｌ１０１１１０００Ｈ００１１】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
三、关联交易主要内容及定价政策
１、兵工财务同意按照本公司的要求或申请向本公司提供以下金融服务：
（１）资金综合管理业务；（２）结算业务；（３）存款业务；（４）贷款业务；（５）票据贴现业务；（６）委托贷款业务；（７）担保业务；（８）财务和融资顾问服务；（９）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
２、在双方业务合作的基础上，为继续加强合作，兵工财务在未来三年内为本公司提供总额不超过人民币 ４０ 亿元的资金额度，该额度仅供本公司及本公司的分、子公司使用，期限 ３ 年，自协议签署之日起生效，到期后新的授信事宜由双方协商确定。
３、兵工财务在为本公司或本公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（１）兵工财务向本公司提供的存款服务，存款利率应不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司的存款利率；
（２）本公司在兵工财务的贷款应不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，不高于兵工财务在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率；
（３）兵工财务为本公司及其下属公司提供的结算服务，包括本公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助本公司及其下属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵工财务营业范围内符合相关法律规定的其他服务，结算业务费用由兵工财务承担，如向本公司收取时，应不高于本公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
（４）票据业务，在协议有效期内，根据本公司及本公司下属单位的申请，兵工财务向本公司提供票据类金融业务服务，包括但不限于承兑汇票开立、贴现、质押、综合管理等，费率水平由双方协商确定，但不高于本公司在其他商业银行取得的同期同档次价格标准。
（５）委托贷款业务的手续费不高于本公司在其他商业银行取得的同期费率。
（６）除上述外的其他各项金融服务，兵工财务收费标准应不高于其他商业银行同等业务费用水平。
四、关联交易目的及对公司的影响
兵工财务在为本公司提供金融服务期间，与本公司合作良好。公司继续与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。
五、关联交易履行的审议程序
２０１３年４月１日，公司第四届董事会第三十一次会议，对《关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、李志亮先生、信虎峰先生、李志发先生、范军先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，开展金融业务合作，有利于加强公司资金的集中管理程度，提高公司资金使用效率，拓宽公司融资渠道，控制财务费用，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益；公司第四届董事会第三十一次会议审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定。同意将此议案提请公司股东大会批准。
审计委员会认为：公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，可以充分利用其金融业务平台，使公司获得更多金融支持，提高资金使用效率，降低融资成本，符合公司发展需要。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
１、第四届董事会第三十一次会议决议
２、独立董事意见
３、审计委员会意见
４、第四届监事会第十七次会议决议
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 编号：临２０１３－０１１
凌云工业股份有限公司
关于对子公司贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：柳州凌云汽车零部件有限公司（简称“柳州凌云”）
●本次担保数量：公司将为柳州凌云提供累计金额不超过１，０００万元的贷款担保额度。
●对外担保额度累计数量：４２，０００万元
●截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
本公司全资子公司柳州凌云因发展需要，拟向银行申请贷款补充流动资金。为满足其融资需求，本公司拟为该公司提供不超过１，０００万元的贷款担保额度，有效期至２０１３年１２月３１日。
本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于为柳州凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案》，与会董事一致同意为柳州凌云提供贷款担保。
此项担保为董事会权限审批范围，无需获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司
注册资本：３，０００万元人民币
注 册 地：柳州市柳东新区官塘创业园Ｂ区
法定代表人：李志发
主营业务：汽车零部件的设计、研发、制造及销售
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至２０１２年１２月３１日，柳州凌云资产总额６，３８７．０１万元、负债总额３，４１１．０７万元、净资产２，９７５．９４万元，净利润７３．２７万元。上述财务数据已经审计。
三、董事会意见
柳州凌云为本公司全资子公司，本公司为其提供贷款担保，可以满足其融资需求，有利于其业务发展，符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供贷款担保。
四、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司董事会累计批准对外提供贷款担保额度４２，０００万元，占本公司最近一期经审计净资产的２３．０７％，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
五、备查文件
第四届董事会第三十一次会议决议。
凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
证券代码：６００４８０ 证券简称：凌云股份 公告编号：临２０１３－０１２
凌云工业股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票方式
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月２４日（星期三）上午１０时
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：河北省涿州市松林店镇 公司４０７会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案有：
１、２０１２年度董事会工作报告
2、２０１２年度独立董事述职报告
3、２０１２年度监事会工作报告
4、２０１２年财务决算报告
5、２０１２年利润分配方案
6、２０１３年财务预算报告
7、关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案
8、关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案
9、关于发行中期票据的议案
10、关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案
11、关于董事会换届选举的议案
12、关于监事会换届选举的议案
上述议案详见与本通知同时披露的公司《第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《第四届监事会第十七次会议决议公告》等资料。
（二）本次股东大会关于董事会换届选举、监事会换届选举的议案需逐项表决。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月１９日，于该日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东帐户卡和持股凭证。
（二）、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
（三）、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。
（四）、出席会议登记时间：２０１３年４月２２日
上午８：００－１１：００ 下午２：００－５：００
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司２０１２年年度股东大会。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址： 河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人：王海霞 辛宁
电 话：０３１２－３９５１００２
传 真：０３１２－３９５１２３４
（二）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
２０１３年４月１日
附件：授权委托书格式
授权委托书
凌云工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月２４日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１２年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２０１２年度独立董事述职报告 | | | |
| ３ | ２０１２年度监事会工作报告 | | | |
| ４ | ２０１２年财务决算报告 | | | |
| ５ | ２０１２年利润分配方案 | | | |
| ６ | ２０１３年财务预算报告 | | | |
| ７ | 关于２０１３年度日常关联交易预计情况的议案 | | | |
| ８ | 关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案 | | | |
| ９ | 关于发行中期票据的议案 | | | |
| １０ | 关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案 | | | |
| １１ | 关于董事会换届选举的议案 | 李喜增 | | | |
| 罗开全 | | | |
| 王世宏 | | | |
| 信虎峰 | | | |
| 李志发 | | | |
| 范 军 | | | |
| 邱洪生 | | | |
| 崔文哲 | | | |
| 刘 涛 | | | |
| １２ | 关于监事会换届选举的议案 | 郑兴国 | | | |
| 孙铁庄 | | | |
| 石 兵 | | | |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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