证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 公告编号：临２０１３－００５

凤凰光学股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于２０１３年３月２６日以书面及电子邮件方式发出，会议于２０１３年４月１日上午８：３０在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事９人，实到７人，独立董事贾平先生委托独立董事巢序先生代为表决，董事梁广鸿先生委托董事长罗小勇先生代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

一、审议通过了２０１２年度总经理工作报告。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了２０１２年度董事会工作报告，并提交２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告，并提交２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

四、审议通过了公司２０１３年度财务预算报告，并提交２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

五、审议通过了公司２０１２年利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交２０１２年年度股东大会审议。

经大华会计师事务所有限公司审计验证，２０１２年度实现母公司净利润４０，４６５，９７８．０３元，按１０％提取盈余公积金，加上年初未分配利润１０１，８４２，５７４，５１元，本年度累计未分配利润为１３８，２６１，９５４．７４元。

鉴于公司实施＂退城进园＂投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议２０１２年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。未分配利润主要用于公司“退城进园”新厂区建设。

公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案。同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

六、审议通过了公司２０１２年度报告及年报摘要，并提交２０１２年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

七、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事２０１２年度公司审计工作的总结及评价。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

八、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案，并提交２０１２年年度股东大会审议。

会议建议续聘大华会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时，董事会根据历年支付费用额及２０１３年度工作量，决定向其支付２０１３年度审计费用为５８万元左右。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

九、审议通过了公司独立董事２０１２年度述职报告，并提交２０１２年年度股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十、审议通过了２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十一、审议通过了《２０１３年公司高管薪酬管理与绩效考评办法》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十二、审议通过了公司２０１３年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事

宜的议案。

为满足公司２０１３年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司２０１３年度生产经营目标和现有货币资金存量，公司２０１３年度申请银行授信额度合计不超过２．９９亿元，其中：向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过１．４９亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过１．５亿元。具体借款以实际发生为准。

公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十三、审议通过了关于为控股子公司提供３２００万元借款的议案。

会议同意向控股子公司上海凤凰光学仪器有限公司提供３２００万元借款。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十四、审议通过了关于预计公司２０１３年度日常关联交易的预案，并提交２０１２年年度股东大会审议。

具体内容详见凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告。

在审议该议案时，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决。

独立董事发表的独立意见如下：上述日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

十五、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十六、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十七、审议通过了《公司战略管理制度》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十八、审议通过了《公司组织架构管理制度》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

十九、审议通过了《公司投资管理制度》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二十、审议通过了《公司反舞弊制度》。

全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

二十一、审议通过了关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案。

会议通过关于召开２０１２年年度股东大会的议案，关于召开股东大会的具体事宜公司另行通知。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告

凤凰光学股份有限公司

董事会

二０一三年四月三日

证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 编号：临２０１３—００６

凤凰光学股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１３年４月１日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到２人，监事郭玉瑞先生委托监事会主席熊诗雄先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过了《公司２０１２年度报告全文及其摘要》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

三、审核同意了《公司２０１２年度社会责任报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

四、监事会就２０１２年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见。

２０１２年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律

法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：２０１２年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见。

报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。

报告期内，公司在江西省产权交易所挂牌转让深圳市凤凰立体影像有限公司５１％股权，以北京北方亚事资产评估有限责任公司江西分公司出具的北方亚事赣评报字［２０１２］第００７号评估报告书为基础，经评估深圳市凤凰立体影像有限公司５１％股权的评估值为６６７．８６万元，本次挂牌转让价格为１０００万元，挂牌公告日为２０１２年１１月１９日，挂牌期满日为２０１２年１２月１４日。

截至挂牌期满日，深圳市掌网立体时代视讯技术有限公司（以下简称“掌网公司”）为唯一意向受让方。２０１２年１２月１８日，公司与掌网公司签署了《产权交易合同》，转让价格为人民币１０００万元。因掌网公司为本公司关联企业，根据《公司章程》相关规定，提交了公司２０１２年度第一次临时董事会审议通过。监事会认为：本次转让深圳市凤凰立体影像有限公司５１％股权符合公司发展需要，定价公允合理。涉及关联交易，表决时关联董事回避。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见。

报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事项时关联董事回避表决、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则，没有损害上市公司的利益。

６、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。

大华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

７、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况。

监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

凤凰光学股份有限公司

监事会

二０一三年四月三日

证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 编号：临２０１３—００７

凤凰光学股份有限公司

２０１３年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年预计全年日常关联交易金额为２３４９．８５万元（详见公司公告：临２０１２－００６），２０１２年度日常关联交易实际交易金额为２５８３．３７万元，超出２０１２年度日常关联交易预计金额２３３．５２万元。

一、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况：

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１３年预计	占同类交易金额比例（％）	２０１２年实际	２０１２年预计
			交易金额（元）		交易金额（元）	交易金额（元）
采购原材料	光学加工原材料	凤凰光学控股有限公司	５９０，８００	０．０６％	８８９，４２０．８７	１５０，０００．００
	金工件	凤凰光学控股有限公司			２４，１９５．１０	５０，０００．００
	设备配件	凤凰光学控股有限公司	５０，０００	０．０１％	１５，９４８．９２	－
	小计		６４０，８００		９２９，５６４．８９	２００，０００．００
购买 水电气	电	凤凰光学控股有限公司	１４，８００，０００	４４％	１４，８０８，９８１．３０	１４，８０８，９８１．３０
	水	凤凰光学控股有限公司	８８７，１００		９９５，６０３．５７	１，０４６，２８０．００
	气	凤凰光学控股有限公司	１，２３７，０００		１，３２０，８０５．６６	１，１９２，４９７．４０
	小计		１６，９２４，１００		１７，１２５，３９０．５３	１７，０４８，５３０．００

销售商品	金属加工	凤凰光学控股有限公司	２，０００，０００	０．２０％	２，５９２，９９４．８０	１，６００，０００．００
	光学元件	凤凰光学控股有限公司	３３３，８００	０．０３％	４９８，２７０．１４	－
	材料	江西凤凰光学进出口公司			１９３，６５２．０１	－
	３Ｄ相机	凤凰光学控股有限公司			６６，０８８．１４
	小计		２，３３３，８００		３，３５１，００５．０９	１，６００，０００．００
购买固定资产	固定资产	凤凰光学控股有限公司	３００，０００	０．３０％	２２７，３５０．４３	４５０，０００．００
出售固定资产	固定资产	凤凰光学控股有限公司			７，９９８．７９	－
接受劳务	接受劳务	凤凰光学控股有限公司	１，６００，０００	１００％	１，６８２，８９１．９９	１，５００，０００．００
委托代理	进出口代理费	江西凤凰光学进出口公司	２，４７３，５００	１００％	２，５０９，５３５．２３	２，７００，０００．００
合计			２４，２７２，２００．００		２５，８３３，７３６．９４	２３，４９８，５３０．３４

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

凤凰光学控股有限公司：成立于２０００年１２月，注册资本１９７１７．７万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。

江西凤凰光学进出口有限公司：成立于２０００年４月，注册资本６００万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

２、上述关联方与公司的关联关系：

凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东，２０１２年年底持股９３，７１２，６９４股，占本公司总股本的３９．４６％。

江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

３、履约能力分析：

上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。

４、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１３年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为２１７９．８７万元，预计公司２０１３年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费２４７．３５万元。

三、定价政策和定价依据

１、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；

２、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。

３、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。

２、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。

３、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。

五、审议程序

１、２０１３年４月１日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述日常关联交易的预案，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生回避表决。该预案将提交２０１２年年度股东大会审议。

２、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。

３、公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立

意见：公司预计２０１３年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公开、公正、定价公允合理。

六、 关联交易协议签署情况

采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。

凤凰光学股份有限公司

董 事 会

二０一三年四月三日