重 要 声 明

平安证券有限责任公司担任江苏亨通光电股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司２０１２年年报，对本次重大资产重组实施情况出具持续督导意见。

本持续督导意见不构成对江苏亨通光电股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

本意见书中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

本持续督导意见书／本意见书	指	平安证券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见书
本次交易／本次重大资产重组／本次重组	指	亨通光电向发行对象发行股份购买其持有的亨通线缆１００％股权、亨通力缆７５％股权的交易
亨通光电／公司／上市公司	指	江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
亨通线缆	指	江苏亨通线缆科技有限公司
亨通力缆	指	江苏亨通电力电缆有限公司
亨通斯博	指	北京亨通斯博通讯科技有限公司
亨通铜材	指	苏州亨通铜材有限公司
发行对象	指	亨通集团及崔根海等六位自然人
崔根海等六位自然人	指	崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞
发行股份购买资产协议	指	亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人于２００９年４月１６日签署的《发行股份购买资产协议》
补充协议	指	亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人于２００９年６月２２日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
交易标的／标的资产	指	亨通线缆１００％股权、亨通力缆７５％股权
标的公司	指	亨通线缆及亨通力缆
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所／交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问／平安证券	指	平安证券有限责任公司
审计机构／立信	指	立信会计师事务所有限公司
评估机构／银信汇业	指	上海银信汇业资产评估有限公司
交割日	指	指本次重大资产重组中拟注入资产过户完毕之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

平安证券有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书

平安证券有限责任公司作为江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等相关规定出具２０１２年度持续督导意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由亨通光电提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，平安证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）购买资产概述

２０１０年１２月２９日，中国证监会以证监许可［２０１０］１９２５号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行４０，９６２，５０５股人民币普通股股份购买其持有的亨通线缆１００％股权、亨通力缆７５％股权。本次发行价格为公司第三届董事会第二十六会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，并经过除息调整后，发行价格为１４．１７元／股。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字［２００９］第１０６５号《资产评估报告》、沪银信汇业评报字［２００９］第１０６６号《资产评估报告》，以２００９年３月３１日为评估基准日，标的资产评估价值合计为５８，０４３．８７万元，经交易双方协商确定，本次交易中标的资产交易价格为５８，０４３．８７万元。

（二）购买资产的交割与过户情况

亨通集团及崔根海等六位自然人持有的亨通线缆１００％股权已于２０１１年１月１１日在江苏省吴江市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为亨通光电。亨通集团持有的亨通力缆７５％股权已于２０１１年１月１４日在江苏省吴江市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为亨通光电。

２０１１年１月１７日，立信会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字［２０１１］第１０１２４号《验资报告》。

２０１１年１月２１日，亨通光电收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，亨通光电本次向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行的４０，９６２，５０５股股份已办理完毕股份登记手续。

２０１１年１月２６日，亨通光电在江苏省工商行政管理局办理完毕手续，增加注册资本４０，９６２，５０５元，亨通光电注册资本变更为２０７，０８２，５０５元人民币。同时，完成了股本变动后修改公司章程相应条款的备案。

（三）独立财务顾问意见

经本独立财务顾问认真核查：亨通集团及崔根海等六位自然人与亨通光电已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；亨通光电已经完成工商验资；亨通光电本次发行股份购买资产新增的４０，９６２，５０５股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效；亨通光电已完成了公司注册资本变更，并对《公司章程》进行了修订。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

１、关于盈利补偿的承诺

根据亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于２００９年６月２２日、２００９年８月２５日签署的《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》，亨通集团承诺如下：此次交易中，标的公司自评估基准日至交割日期间所产生的收益由亨通光电享有；所发生的亏损，由亨通集团与崔根海等六位自然人自接到亨通光电书面通知之日起３０日内按各自所持标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。重组完成后三年内，亨通集团及崔根海等六位自然人承诺对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，按所持标的公司股权比例以现金方式对亨通光电做出足额补偿。重组完成后三年内，亨通光电每年对标的资产的土地使用权进行一次减值测试；若标的公司的土地使用权存在减值情况，亨通集团及崔根海等六位自然人承诺按所持标的公司股权比例以现金方式对亨通光电进行全额补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１３］第１１０５８６号审计报告，经核查，亨通线缆和亨通力缆实际完成利润情况与评估报告中２０１２年度盈利预测数对比情况如下：

单位：万元

公司名称	２０１２年度实际利润（归属于母公司所有者的净利润）	评估报告中２０１２年度盈利预测数	实际利润与盈利预测差异	完成率
亨通线缆	５，１４０．５８	５，１３４．４０	６．１８	１００．１２％
亨通力缆	４，５６８．５９	４，３６２．６６	２０５．９３	１０４．７２％
合计	９，７０９．１７	９，４９７．０６	２１２．１１	１０２．２３％

综上，亨通线缆和亨通力缆２０１２年度实际完成利润高于《评估报告》中的盈利预测数，标的公司盈利预测实现情况良好。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第２００７号《江苏亨通光电股份有限公司土地使用权价值减值测试项目资产评估报告书》，标的公司亨通线缆、亨通力缆的土地使用权不存在减值情况，故亨通集团及崔根海等六位自然人无需对亨通光电进行补偿。

２、关于“亨通光电”商标的承诺

亨通线缆使用的“亨通光电”（商标注册号为１７３０３４５，核定使用商品第９类）和“ＨＴＧＤ”商标（商标注册号为１６９４４５０，核定使用商品第９类）系亨通集团合法持有的商标，亨通集团无偿许可亨通线缆和亨通力缆使用。亨通线缆使用上述２项商标的许可期限分别自２００８年４月１日至２０１２年３月１３日、２００８年４月１日至２０１２年１月６日，亨通力缆使用上述２项商标的许可期限分别自２００２年３月１４日至２０１２年３月１３日、２００８年１月７日至２０１２年１月６日。为了支持公司的发展，亨通集团承诺将上述２项注册商标及其他相关商标的使用权无偿转让给公司。

经本独立财务顾问核查：该转让已在亨通光电重组方案获得中国证监会核准后生效，亨通光电已于２０１１年１月１４日与亨通集团就上述２项注册商标及其他相关商标转让事宜签订了《商标转让协议书》，２０１１年２月１７日取得了国家工商行政管理总局商标局的《转让申请受理通知书》，并于之后办理了注册商标的使用权转让手续，上述承诺已履行完毕。

３、关于股份限售的承诺

亨通集团及崔根海等６位自然人承诺：亨通光电重组完成后，亨通集团及崔根海等６位自然人通过该交易而取得的公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，未出现违背该承诺的行为。

４、关于避免同业竞争的承诺

上海亨通由上市公司持有其５２％股权，亨通集团持有４８％股权，经营范围中包括光纤光缆和电线电缆，与上市公司构成同业竞争。由于上海亨通净资产收益率较低，为更好的保护上市公司中小投资者的利益，避免其对上市公司的整体资产质量产生负面影响，摊薄上市公司的每股收益，故重组过程中，亨通集团未将上海亨通４８％股权一并注入上市公司。亨通集团承诺将根据该公司经营情况的变化，在适当时机将所持上海亨通４８％股权进行转让。

亨通集团的全资子公司亨通斯博从事少量市话电缆的业务，与上市公司构成同业竞争，由于其土地、房屋的产权证书尚未办理完毕，在重组过程中暂不具备注入上市公司的条件。为消除上市公司与亨通斯博之间的同业竞争，亨通集团与亨通线缆于２００９年５月３０日签订了托管协议，亨通集团委托亨通线缆对亨通斯博进行经营管理，委托期限自托管协议签订之日起至亨通斯博注入上市公司后止。在委托经营过程中，亨通线缆根据协议约定收取托管费用，托管费用按亨通斯博当年税后利润的１０％收取，但不低于５０万／年；亨通斯博的业绩盈亏情况由亨通集团自行承担。

为彻底消除目前及将来可能与上市公司之间的同业竞争，亨通集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：

在重组完成后，作为亨通光电的控股股东期间，亨通集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业，除亨通斯博外，将不存在从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争；待亨通斯博的土地、房屋的产权证办理完毕后，在不损害公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通斯博转让给公司，以彻底消除同业竞争问题。对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，亨通集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。亨通集团同时保证不利用控股股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。并且亨通集团将促使全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

亨通集团已于２０１１年８月再次出具承诺，在亨通光电２０１１年年报公告之后，立即启动将亨通斯博１００％股权以合理价格转让给亨通光电的相关事宜。

经本独立财务顾问核查：亨通光电于２０１２年５月１１日召开的第四届董事会第三十三次会议和２０１２年５月２８日召开的２０１２年第二次临时股东大会分别决议通过了收购亨通集团持有的亨通斯博１００％股权的议案。２０１２年７月１８日，亨通斯博办妥工商变更相关手续，该项承诺履行完毕。

５、关于规范关联交易的承诺

（１）亨通集团承诺，在适当的时机，“……在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通铜材转让给上市公司，以彻底消除本次重组完成后上市公司与亨通铜材的关联交易……”。

经本独立财务顾问核查：亨通光电于２０１１年４月１２日召开的第四届董事会第十七次会议和２０１１年４月２８日召开的２０１１年第一次临时股东大会分别决议通过了收购亨通集团持有的亨通铜材１００％股权的议案。２０１１年５月７日，亨通铜材取得了苏州市吴江工商行政管理局出具的准予工商变更登记通知书，并于２０１１年５月１７日在吴江市工商行政管理局办妥工商变更相关手续，该项承诺履行完毕。

（２）为了减少并规范亨通集团及其实际控制人与公司可能产生的关联交易，确保公司及其全体股东利益不受损害，２００９年６月２２日，亨通集团向公司出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：在重组完成后，亨通集团及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给公司造成损失的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。在重组获得中国证监会核准后，亨通集团即积极与各客户进行协商，使原有以亨通集团名义对外销售转由公司统一对外进行销售，以减少与公司、亨通线缆和亨通力缆之间的关联交易。

２００９年６月２２日，公司实际控制人崔根良先生向公司出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：在重组完成后，本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。

２０１２年２月２４日，亨通光电内部下发《关于消除以集团名义对外销售的紧急通知》，并规定自２０１２年４月１日起，亨通光电及下属各子公司商务部不得以亨通集团名义对外签约，亨通光电及下属各子公司财务部不得向亨通集团开具发票，并对各公司与亨通集团的销售往来进行彻底清理。

经本独立财务顾问核查，２０１２年４月１日之后，原亨通集团销售客户已与亨通光电签订合同，亨通光电开具发票。截至２０１２年３月３１日，亨通光电应收亨通集团２，０１９．８０万元，分别为亨通光电、亨通力缆和亨通线缆通过亨通集团销售形成，截止到２０１２年５月１０日上述应收款２，０１９．８０万元已经全部收回。截至本持续督导期末，上市公司统一销售的承诺已履行，其他承诺正在履行中，亨通集团未出现违背该承诺的行为。

６、关于保证上市公司独立性的承诺

亨通集团承诺如下：重组完成后，亨通集团将保证公司与控股股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性，避免产生新的同业竞争，关联交易遵守公允定价的原则；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员不在关联方任除董事、监事以外的其他职务；公司财务机构和财务人员均保持完全独立，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，亨通集团未出现违背该承诺的行为。

７、关于确保上市公司规范运作的承诺

２００９年１２月５日，亨通集团、亨通光电实际控制人崔根良分别出具了承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程；作为公司的控股股东、实际控制人，不会利用其拥有的公司控股股东权利或者控制力操纵、指使公司或者公司的董事、监事、高级管理人员损害公司的利益，不以任何形式违规占用（如期间占用、变相占用）公司的资金，切实维护公司的合法权益，确保公司规范运作。２００９年１２月５日，公司的董事长、总经理、财务总监及董事会秘书共同出具了确保公司规范运作的承诺函，承诺将严格遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，认真履行股东大会、董事会及公司章程赋予的各项职责，保证公司的资金、资产及其他资源不被公司控股股东或实际控制人控制的其他公司占用，不违规向公司控股股东或实际控制人控制的其他公司提供担保，不利用职务便利从事损害公司和股东利益的行为，切实维护公司的合法权益，确保公司规范运作。

经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，亨通集团、实际控制人、公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未出现违背该承诺的行为。

８、关于建立内控制度董事会定期评价机制的承诺

公司承诺，自２００９年开始，每年年度报告公布时，同时公告《关于公司内部控制的自我评价报告》，除对公司的内部控制制度的组织架构、内部控制制度建设情况以及内部审计部门的设置情况进行说明外，重点对控股子公司的管理、关联交易的内部控制、对外担保及重大投资的内部控制、募集资金使用的内部控制、信息披露的内部控制进行评估分析，并对公司内控制度中存在的问题进行分析和提出切实可行的整改计划。

经本独立财务顾问核查：２０１０年３月５日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于成立董事会内控委员会的议案，并审议通过了《董事会内部控制委员会实施细则》。根据公司实际情况，公司董事会提名由董事长高安敏、独立董事王德瑞、杨海坤三人组成内控委员会，内控委员将共同推选出内控委员会召集人，负责主持委员会工作，该项决议于２０１０年４月２３日经亨通光电股东大会表决通过。

亨通光电已按照承诺于２０１０年、２０１１年和２０１２年报公布时，同时公告了《关于公司内部控制的自我评价报告》，目前，该承诺仍在正常履行中，截至本持续督导期末，未出现违背该承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

本次重组过程中，标的公司与亨通光电分别编制了２０１０年盈利预测报告和亨通光电备考合并盈利预测报告，立信会计师事务所对上述盈利预测报告出具了信会师报字（２００９）第２３７５３号、第２３７５４号、第１１５５７号《审核报告》。

２０１０年，亨通线缆实现的归属于母公司所有者的净利润为４，３９１．９７万元，较盈利预测报告中的净利润数４，１９９．３６万元多１９２．６１万元，盈利预测完成率为１０４．５８％。

２０１０年，亨通力缆实现的归属于母公司所有者的净利润为４，２０８．６９万元，较盈利预测报告中的净利润数４，１６１．２０万元多４７．４９万元，盈利预测完成率为１０１．１４％。

２０１０年，亨通光电实现的归属于母公司所有者的净利润为２３，６７１．７０万元，较盈利预测报告中的亨通光电备考合并盈利预测净利润数２１，８１７．０５万元多１，８５４．６５万元，盈利预测完成率为１０８．５０％。

亨通光电通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈利能力，为公司的持续发展提供了保障。标的公司与上市公司盈利预测实现情况良好，均完成了重组过程中编制的盈利预测报告中的盈利预测值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

２０１１ 年，公司完成了向股东发行股份购买线缆和力缆资产的重大资产重组，公司已发展成为国内目前拥有预制棒、光纤、光缆、通信电缆和电力电缆生产能力的大型综合性线缆上市公司，为公司致力于打造光、电一体化的国际化企业奠定了坚实的基础。

２０１２年，围绕年度经营目标，公司加紧推进重点投资项目建设、提高光棒光纤产能和生产效率、坚持技改促进降本增效、积极推进通信电缆的产品转型和市场转型、加快电力电缆的重点市场布局，整合三大产业营销资源并搭建统一营销平台、不断打造核心竞争力和提升盈利能力，继续保持公司经营的持续稳健发展。在光通信板块，２０１１年， 国内３Ｇ网络、光纤到户、宽带提速、智慧城市等各项信息化和通信基础设施的投资建设加速进行，为光纤光缆及光器件行业的需求稳定增长提供了有力支撑。公司根据光通信市场形势的发展变化，加快光棒、光纤和光缆的产能扩充建设，通过技改和工艺优化不断提高棒、纤、缆的生产效率和降低生产成本，继续巩固和发挥公司全产业链的规模效应，保持在行业的领先优势和竞争力。报告期内，公司的光通信板块实现收入３３１，１０９．２６万元，较上年增长了２０．６％，毛利率为３１．１９％，同比上升了１．１４％，主要系通过技改和工艺优化不断提高棒、纤、缆的生产效率和降低生产成本所致。

在电力电缆板块， 受宏观经济因素影响，电力和新能源建设投资增速放缓，市场招标总量减少，电力电缆和装备电缆的市场竞争更趋激烈。公司除在配电网、发电、石油石化、轨道交通等传统市场进行深化开发，努力扩大市场份额外，还加强对薄弱市场、地市级客户、工程类项目等重点市场的开发力度，同时抓好智能电网特种导线、新能源、矿用及舰船用等装备电缆的开发，在重点市场、新市场、战略性大客户、新品销售等领域取得了突破性进展，为２０１３年的经营成长打下坚实的基础。报告期内，电力电缆板块实现收入１５８，２８２．８４万元，同比下降２．５３％。毛利率为１７．９３％，同比上升了５．６４％，系主要原材料铜的价格处于相对低位以及公司内部成本挖潜提高订单利润所致。

通信电缆板块，国内市场受运营商光进铜退技术替代以及铁路投资暂缓等因素的影响，市话缆和程控缆的市场需求继续下滑，铁路缆市场尚未复苏。面对严峻的市场形势，公司除全力稳定铜缆通信产品在三大运营商的集采份额、继续保持在行业的前列地位之外，还在产品转型及市场转型方面做了大量的拓展工作，力争产品从传统向高端、专业化的领域过渡，市场结构从传统的运营商市场向设备商市场、专业领域市场及海外市场转移，并在软电缆、高速信号线等产品的市场开发和销售上取得一定成效。报告期内，通信电缆板块实现收入９２，６４１．８８万元，同比下降了２８．００％；毛利率为１９．３１％，同比上升了７．０７％，主要系软电缆产品在毛利润中贡献度较大，通信电缆板块产品结构和市场结构调整初见成效。

铜铝杆加工业务板块，公司增加了铜铝杆加工业务的经营规模并加强营销力度，实现收入１８７，４７０．０２万元，同比增长了９２．７２％％。毛利率为－０．８４％，同比下降了３．７８％，主要系铜铝杆的下游客户为改善经营而压缩进货成本导致铜铝杆产品价格下降所致。

２０１２年，公司瞄准光纤到户和宽带提速、城市智能光网、ＴＤ－ＬＴＥ以及新能源、海洋开发等市场需求和战略契机，大力推进产业转型升级、创新驱动的发展战略，不断提高核心产品的产能和生产效能，增强公司的产业链优势和核心竞争力。主要的进展情况如下：

（１）公司利用自有资金建设的光棒和光纤扩产项目进展顺利，并完成了全国各生产基地的光缆扩产任务，巩固了公司在光通信行业的市场地位和全产业链优势。

（２）利用合资、并购、重组等等方式进行行业整合和推行国际化战略。继成立合资江苏奥维信亨通光学科技有限公司之后，２０１２年公司又收购古河电工（西安）光通信有限公司４９％股权，与巴西共和国Ｂｒａｓｃｏｐｐｅｒ公司合资设立巴西光缆生产基地。公司通过上述与行业内国际知名企业的合作，实现强强联手，继续扩大在国内、国际市场的影响力。

（３）经过建设，公司海缆项目已具备２２０ＫＶ及以下陆缆生产能力和２２０ＫＶ单芯、三芯海缆的生产能力，并已开发多个系列的海底光缆产品，部分产品已送国外进行认证。

（４）公司加快对前沿性技术、产品的研究和技术应用，在大尺寸光棒、Ｇ６５７ Ａ２光纤预制棒和保偏光纤等重点研发项目上进展顺利。

２０１２年，公司实现营业总收入７，８０４，２７５，５９０．５５元，同比增长１６．６８％，实现营业利润３２９，００５，９４３．９４元，同比增长１６．７９％；实现归属上市公司股东的净利润３４５，０１７，４９４．３１元，同比增长３５％。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

２０１０年３月５日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《董事会内控委员会实施细则》、关于成立董事会内控委员会的议案，专门成立了内控委员会加强内控制度建设和内部控制监督。

本持续督导期内，亨通光电按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规、规章的要求，结合公司实际情况，修订完善了公司的《董事会秘书工作制度》、《内幕知情人登记管理制度》和《募集资金管理制度》等。

亨通光电根据《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，制定了从公司治理层面到财务管理、投资管理、资产管理、物资采购、生产管理、销售管理、质量管理、人力资源、行政管理等生产经营管理的各层面和各主要业务环节的内部控制制度并予以实施，确保了各项工作有章可循，规范运作，防范企业经营风险，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整。

目前，公司根据最新发布的《企业内部控制配套指引》等要求，梳理内部控制制度，深化内部控制体系。２０１３年亨通光电将继续按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求，根据外部经营环境的变化，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。

（二）独立财务顾问意见

本持续督导期内，亨通光电根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及上海证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

平安证券有限责任公司

２０１３年 ４月 ３日