１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕“富民强企”目标，以“科学发展、服务提升、文化强企、构建和谐”为核心，坚持以市场为导向，以资本运营为龙头，以餐饮主业、食品工业两大支柱产业为重点，大力实施项目带动战略，坚定不移地发展餐饮主业；走食品大工业发展道路，加快推进食品工业大发展；全面提升现代化服务管理水平，全面增强企业核心竞争力，确保公司健康可持续发展。

报告期内，公司以老字号品牌为依托，积极实施“东西拉长、南北布点”的发展战略，大力发展大型旗舰店、中型特色店和单一特色品种“三百工程”。全年扩张老字号大型旗舰店３个，中型特色店１个，发展老字号直营店６个；涉足早餐领域，设立“爱心早餐”网点８个；完成老字号更新改造项目４个。

报告期内，公司把食品工业作为第二大支柱产业进行重点扶持发展，大力提升食品工业管理水平，建立工业化管理和考核体系，积极借助资源共享和业务联动，立足大市场，大营销，做足做活端午节、中秋节和春节节令产品，确保了全年工业化特色食品销售稳步增长。

报告期内，全公司实现营业总收入６５８，５９７，３７８．６０元，同比下降１．９９％；实现利润总额 ２５，３９７，２７０．５６ 元，同比下降５０．９６％；实现净利润１３，９４７，８５９．２８元，同比下降６１．００％；按公司期末总股本计算，每股净资产２．２９４３元，同比增长１．７７％；每股收益０．０６９９元，同比下降６０．９９％；净资产收益率为３．０７ ％，同比下降５．２１％，总资产７３９，７０３，７０６．４４元，同比增长１．１６％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司：

西安旅游烹饪职业学校系民办非企业法人单位，登记证书号为雁民证字第０１０１４２号，开办资金３万元，本公司出资３万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

法定代表人：胡昌民

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年四月一日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１３—０１２

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于二〇一三年三月二十一日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十九次会议于二〇一三年四月一日（星期一）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《公司２０１３年度财务预算方案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；

２０１２年度公司实现净利润１６，２５６，５５６．６３ 元，其中归属于母公司所有者的净利润１３，９４７，８５９．２８元，计提盈余公积２，７１１，７０２．５３元，加上以前年度未分配利润１７５，６２６，１６８．５７元，减去派发２０１１年度现金红利５，９８５，８３８．８０元，截止本报告期末可供股东分配的利润１８０，８７６，４８６．５２元。

拟以２０１２ 年末公司总股本１９９，５２７，９６０ 股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金０．１３元（含税），共向股东派发红利２，５９３，８６３．４８元。本年度不实行资本公积金转增股本。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《公司２０１２年年度报告》及摘要，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议（详见２０１３年４ 月３日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；

希格玛会计师事务所有限公司为公司自１９９８年度至今的财务报告提供了审计服务，公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司对公司２０１３年度财务报告进行审计，聘期为一年。年度报酬为人民币２５万元。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于设立西安饮食股份有限公司物业管理分公司的议案》；

鉴于公司所属分、子公司自有产业和租赁产业较多，为了方便于管理，现根据发展需要，公司拟设立分支机构物业管理分公司，将旗下资产进行统一管理。拟设立的分公司情况如下：

机构名称：西安饮食股份有限公司物业管理分公司

机构负责人：王罡

机构类型：分支机构

经营地址：西安市未央区凤城五路２６号

经营范围：物业管理、停车服务、房屋租赁。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

９、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》（详见２０１３年４ 月３日的巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

１０、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》（详见２０１３年４ 月３日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本次会上，公司独立董事对其２０１２年度的工作进行了述职，并拟将该述职报告提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年四月一日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１３－０１５

西安饮食股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

２、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年４月２３日（星期二）下午１４：００。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月２３日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月２２日下午１５：００ 至２０１３年４月２３日下午１５：００中的任意时间。

４、现场会议地点：西安饮食股份有限公司会议室（西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层）。

５、出席对象：

（１）凡是２０１３年４月１８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议议案

１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

５、审议《公司２０１２年年度报告》及摘要；

６、审议《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

７、审议《公司独立董事２０１２年度工作报告》。

（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见２０１３年４月３日的《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记时间： ２０１３年４月２２日

（上午９：００－－－１１：３０， 下午１４：３０－－１７：００）

（二）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

联系人：同琴、冯锐

电话：０２９－８２０６５８６５

传真：０２９－８２０６５８９９

（三）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

１、本次股东大会出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年四月一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西安饮食股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东代码：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

西安饮食股份有限公司股东

参加２０１２年年度股东大会网络投票操作流程

本次股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

３、具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０７２１；

（３）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，具体情况如下：

■

备注：１００．００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二， 依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

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（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

３、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１３年４月２２日下午１５：００至２０１３年４月２３日下午１５：００中的任意时间。

三、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１３—０１３

西安饮食股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公 告

公司第六届监事会第十三次会议于二〇一三年四月一日（星期一）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：

１、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１２年年度股东大会审议；

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２０１２年年度股东大会审议；

经审核，监事会认为：

（１）公司２０１２年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２０１２年度的经营管理和财务状况。

（３）监事会及监事会全体成员保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：

（１）公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。

特此公告

西安饮食股份有限公司

监事会

二〇一三年四月一日

股票简称	西安饮食	股票代码		０００７２１
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	李虎成		李虎成
电话	０２９－８２０６５８６５		０２９－８２０６５８６５
传真	０２９－８２０６５８９９		０２９－８２０６５８９９
电子信箱	ｘａｙｓ０００７２１＠１６３．ｃｏｍ		ｘａｙｓ０００７２１＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	６５８，５９７，３７８．６０	６７１，９７４，９８４．３４	－１．９９％	５９２，１５１，４２２．４３
归属于上市公司股东的净利润（元）	１３，９４７，８５９．２８	３５，７６２，０６９．９６	－６１％	３４，３９７，４２１．７７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	７，６０８，００４．５８	７，９７５，７０５．４４	－４．６１％	６，４８４，３１９．１７
经营活动产生的现金流量净额（元）	３３，４９８，１５８．２６	６４，１７０，９６６．０４	－４７．８％	４５，６０９，８１７．０９
基本每股收益（元／股）	０．０６９９	０．１７９２	－６０．９９％	０．１７２４
稀释每股收益（元／股）	０．０６９９	０．１７９２	－６０．９９％	０．１７２４
加权平均净资产收益率（％）	３．０７％	８．２８％	－５．２１％	８．０６％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	７３９，７０３，７０６．４４	７３１，２４４，４８９．４５	１．１６％	７２３，８８０，３０２．１８
归属于上市公司股东的净资产（元）	４５７，７８５，０６３．０６	４４９，８２３，０４２．５８	１．７７％	４１４，０６０，９７２．６２

报告期股东总数		２８，５４６		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	２９，４３８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
西安旅游集团有限责任公司	国有法人	２６．３１％	５２，５００，０００
西安维德实业发展有限公司	境内非国有法人	６．６９％	１３，３４０，６２５	１３，３４０，６２５	质押	１３，３４０，６２５
西安龙基工程建设有限公司	境内非国有法人	６．１２％	１２，２１２，５５０	１２，２１２，５５０	质押	１２，２１２，５５０
西安米高实业发展有限公司	境内非国有法人	３．９７％	７，９２８，８５０	４，０９６，４２５	质押	４，０９６，４２５
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		３．３３％	６，６４６，３０３
西安皇城医院	境内非国有法人	１．６９％	３，３６４，２００	５４６，６７５
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		０．６６％	１，３０７，０００
江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮９６号）		０．５８％	１，１６５，３３８
王伯达	境内自然人	０．５１％	１，０１７，０００
钟坚龙	境内自然人	０．４８％	９５３，６５０
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，公司未知前十名有限售条件股东和无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６０７２１	饮食投票	买入	对应申报价格

议案序号	议案名称	对应申报 价格
１００	总议案	１００．００
１	议案一、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》	１．００
２	议案二、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》	２．００
３	议案三、审议《公司２０１２年度财务决算报告》	３．００
４	议案四、审议《公司２０１２年度利润分配预案》	４．００
５	议案五、审议《公司２０１２年年度报告》及摘要	５．００
６	议案六、审议《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案》	６．００
７	议案七、审议《公司独立董事２０１２年度工作报告》	７．００

表决意见种类	对应申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股