１、重要提示
１．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
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２．２ 前１０名股东持股情况表
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２．３ 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
３．１ 公司经营情况的讨论与分析
３．１．１ 报告期内公司经营情况的回顾
３．１．１．１ 业务概述
２０１２年，尽管服装行业面临终端消费疲软的消极外部环境，但受前几年公司稳健经营政策的影响，公司整体渠道库存水平健康，订货会订单基本得到执行。报告期内，公司实现营业收入３４７，６９９．１１万元，利润总额７５，３０２．９９万元，净利润５６，１１１．６０万元，分别比上年增长１９．０５％、５４．２４％、３６．０９％，整体经营业绩良好。
３．１．１．２ 与公司经营有关的宏观经济层面及外部环境的发展状况
报告期内，受宏观经济影响，消费终端景气度下滑；流通环节成本进一步提高，终端利润下降，服装行业投资热情萎缩；整体服装行业面临消极的外部环境，内生式增长和外延式扩张面临双重压力。
◆据中华全国商业信息中心统计，２０１２年全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长１２．３％，相比２０１１年全年降低８．１个百分点。各类服装零售量同比增长２．０％，较上年同期放缓２．９个百分点，是近十年的最低增速。２０１２年，受宏观经济下行影响，终端消费持续疲软，服装终端销售放缓，同店增长放缓，同时受之前快速扩张影响，部分企业存在库存压力。
◆２０１２年商业物业价格仍在攀升，人员工资不断上涨，流通环节成本在不断增加；与此同时，为了尽快回笼资金，服装行业各企业纷纷采用打折促销模式加快库存处理，进一步压缩了终端利润，经销商经营信心受到打击，而体育用品的关店潮加剧了悲观情绪的蔓延，服装行业外延扩张受到压力。
３．１．１．３ ２０１２年公司总体经营情况
２０１２年，公司围绕着“坚定信仰，变革成长”的主脉络，一方面坚持“零售”企业战略转型，加强对经销商终端指导，提升终端运营效率；同时针对外部环境，灵活采用各种措施协助经销商消化库存、回笼资金，提升终端利润。虽然面临着不利的外部环境，但公司坚持着“打造中国第一男装价值观品牌”的梦想，在“变革”中实现“成长”。
１） 品牌建设
报告期内，公司熟练运用各种手法进行品牌宣传和推广，品牌运作能力日益成熟及完善，“男人不止一面，品格始终如一”的理念已经被受众广泛认可，七匹狼的品牌领先力进一步彰显。
公司延续有效的品牌宣传策略，在保证品牌知名度基础上强势打造品牌美誉度，通过公关活动、文化合作、明星代言、事件营销、终端展示、电视剧植入等多种方式进行品牌运作。
◆２０１２年３月，公司与华谊兄弟战略合作，创造性地开启了服装行业跨界品牌合作的先河；李晨、冯绍峰加入公司名士堂，成为公司新一季产品代言人，拍摄了全新的形象及产品广告
◆２０１２年４月，公司同时为中国导演协会进行高级男装定制
◆２０１２年６月，公司建立的中国首家男装博物馆开馆
◆２０１２年１１月，公司同步在全国１６个主流机场投放形象广告
◆２０１２年１２月，公司携手中国第一本商业品位男性杂志《芭莎男士》举办首届“中国品格名士２０１２年度人物颁奖盛典”，汇聚来自演艺界、时尚界、文化界、体育界、艺术界的几百位精英，展现了白岩松、张继科、李亚鹏、范冰冰、马未都等在内的多位品格名士。
２０１２年，公司品牌建设的卓越表现为七匹狼销售提供了有利支持，品牌价值的彰显和提升为七匹狼渠道及产品的升级提供了依托和铺垫。
２） 渠道建设
报告期内，公司加大渠道支持力度，通过对渠道进行分类和调整，使之承接产品及品牌的升级，保障渠道的稳定性和有效性。
◆完善渠道分类
“渠道”按“产品”分类，使“渠道”与“产品”契合度加强。报告期内，公司继续进行渠道分类工作，公司详细分析每家店铺客户群体及其需求，将渠道分为“升级店”、“过渡店”和“一般店”，每种店铺匹配相应的产品品标和产品分类，并与之配套不同的陈列风格和激励措施。通过渠道分类，一方面提升渠道的效率，同时反过来也为公司商品企划、市场营销提供了更多的指引和方向。报告期内，渠道分类基本成形，在后续经营中将进一步调整和完善。
◆加大渠道支持
报告期内，针对终端利润下降情况，公司加大了对重点渠道的扶植。２０１２年，公司增加１，０００多万元店租补贴，缓解部分重点店铺由于租金上涨带来的成本压力。同时，加强公司与代理商和部分经销商之间三方协议的执行力度，将信用、返利、补贴以及换货直接落实到部分经销商，使得渠道利润分配更加合理化，提升终端运营能力。
报告期内，公司还视各地实际情况实行代理商嵌入式管理，优化办事处职能，协助代理商梳理组织框架与服务标准，提出运营改善建议，提升代理商分销管理能力，保证相关营销及扶持政策的有效贯彻，扶持有潜力的代理商及经销商发展壮大，从而不断优化公司渠道团队，保证公司渠道建设健康发展。
◆渠道现状
截至２０１２年１２月３１日，公司拥有终端渠道共计４，００７家，比去年同期净增加３１家。整体来说，受宏观经济影响，外延式扩张在报告期内受到一定压力。配套渠道分类，公司也将更多的重心从开新店转移到进行老店的整改扩之上。报告期内，虽然店铺总数增长放缓，但公司整体销售面积增加了约三万平米。
报告期内，公司积极规划二线以及以上城市重点商圈核心战略店的开设，以此提升品牌影响力，同时根据三线及三线以下市场竞争状况和店铺零售表现加大在此区域的店铺布局，鼓励三线及以下城市的大店建设，从数据来看，三线及以下城市消费景气度较高，公司布局的相关店铺将对公司销售收入带来重大的贡献和影响。
◆电子商务快速发展
报告期内，公司电子商务规模继续扩大，２０１２年实现销售收入约１．８亿元，比２０１１年增长超过７０％，主要涉及公司库存产品的处理。报告期内，公司建立了可控分销体系，同时不断加大电子商务的尝试，利用优质品牌资源进行跨类目联合活动，提升品牌曝光度和影响力，同时增加网友的参与度和认同感，取得良好效果。
公司正在努力尝试Ｏ２Ｏ模式，并以此作为电子商务的尝试发展方向。
３） 市场营销
报告期内，公司加强市场营销，增强零售管理能力；大力推进库存处理，支持终端良性运作。
◆深耕推进零售管理能力建设
报告期内，公司继续推进零售体系标准化建设。一方面进行终端店铺整改，提升终端店铺形象；一方面对终端店铺提供各种培训。为培养终端人才，提升零售管理，公司组织全国精英店长赴日本培训；为推广全国标准化陈列，公司对子公司、代理商的优秀陈列人员进行技能提升培训，增强全国陈列师的技能水平，建立覆盖全国的陈列标准化体系。与此同时，公司不断完善全国标准化促销方案库《销售３６计》，各地可以根据地区市场情况，参考手册内容及规范，制定符合当地市场的促销活动。
◆灵活有效的库存处理
报告期，为缓解经销商库存压力，促使终端商品结构合理性，公司加大了渠道换货比例，并开展有效库存推广方案，协助渠道处理库存。除电子商务外，公司与万千百货合作，进行集中库存处理，２０１２年，公司及代理商与万千在厦门、福州等７个城市合作展开８场特卖活动。同时报告期内公司新增７家工厂店，集中进行库存处理。
４） 产品及供应链
报告期内，公司深化商品企划建设，提升自主开发比例，同时加强战略供应商建设，提升产品终端竞争力。
◆加强商品企划，提升产品适销度
报告期内，公司明确了“品格男装”的产品定位，不断强化商品企划，优化商品研发模式和企划流程，与３Ｍ、杜邦、美棉等国际一线面料供应商合作，提升商品品质与风格，加强产品适销度。报告期内，公司继续强化获得市场好评的黑标产品的开发和推广，黑标系列产品的销售增长迅速，销售情况良好，贡献主营业务销售收入已超过５０％，以黑标为主轴的产品规划策略继续稳步推进。
◆战略供应商建设有效稳定产品质量
报告期内，公司加强与战略供应商战略合作关系，订单优先向相应供应商倾斜，同时尽量满足其淡季产能。战略供应商确立能有效地维护公司产品稳定性，同时淡季下单还可在一定程度降低成本，提升产品毛利率。
３．１．２ 困难与对策分析
报告期内，公司遭遇终端利润下滑及市场终端疲软等不利外部环境。
◆终端利润下滑
＊困难
报告期内，终端店铺租金仍在上涨，人工成本等费用不断增加，终端运营费用加大，与此同时，为了消化库存，终端产品实行打折销售，影响终端毛利，双重不利因素带来终端利润的下滑，影响终端经销商经营的信心和资金投入的热情，这是报告期内公司面临最重要的困难。
＊对策
加大渠道支持力度，梳理渠道流程，使更多利润流向终端；与此同时，加强零售管理，提升终端运营效率，提升终端平效。
◆终端消费不景气
＊困难
报告期内，宏观经济增长放缓明显，消费者对服装消费的需求有显著的下降，终端消费不景气将导致公司销售收入下降。
＊对策
转变发展方式，实施批发转零售战略，依靠产品、供应链和终端管理提升带来的单店提升作为未来增长的关键，提升公司抗风险能力。
◆管理层展望
这是服装行业面临巨大压力的一年，本身服装行业处于批零调整之中，外部环境的恶化加大了服装行业战略升级的难度。与此同时，这也是充满机会的一年，一批服务能力弱，转型能力差的企业可能面临淘汰，而在本轮升级中调整较快的企业有可能在本轮调整后确立绝对的市场领导地位。公司将坚定不移地执行“批发”转“零售”战略，加强零售能力培养，提升企业核心竞争力。我们相信，困难终将过去，而迎接我们的，将是光明的未来。
３．２ 对公司未来发展的展望
３．２．１公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
１）行业发展趋势
经过前几年的快速扩张，品牌服装企业已经度过了“跑马圈地”的粗放式快速发展阶段。近年来，随着商业物业价格的增长，流通环节的成本在进一步提升，外延式扩张将面临压力，能否通过提升终端运营能力提升终端的利润水平成了关系品牌服装企业能否继续发展最重要的因素。
２）公司面临的市场竞争格局
◆目前公司渠道仍以实体店为主，这导致公司需要与广泛零售行业参与者竞争店铺资源。由于客观原因，服装行业实体店铺终端平效整体偏低，导致在店铺资源的争夺中面临劣势。
◆就服装行业而言，目前行业尚未出现优势明显的领先企业，在细分男装子行业更是明显。本轮的调整将直接影响未来企业的市场地位及竞争格局，行业各参与者无不在人才、渠道、供应链等方面展开激励的竞争。目前而言，各家企业互有所长又各有短板，本轮调整的领先者将成为行业领头羊；
◆电子商务强势来袭，对以实体店为主的品牌商而言，线上与线下的选择和取舍成为企业重要的战略抉择。
３）公司优势及困难分析
◆优势：由于前几年的稳健经验，公司整体渠道库存水平较为健康，渠道具备较强的对抗风险能力。同时公司战略升级启动较早，目前组织架构已经搭建完毕同时市场营销活动已经具备雏形，在零售转型上积累了较多经验；
◆困难：公司从“批发”向“零售”转型，人才储备及人员观念与零售企业之间存在一定差距，渠道架构对于零售推进可能存在抵触，需要进行进一步调整。
３．２．２ 管理层所关注的未来发展机遇及挑战
２０１３年，国内外经济形势依然较为复杂，服装行业发展既具备一定的积极因素，也面临着诸多风险挑战。战略转型时期，如何寻找合适的发展步骤，谨慎面对未来发展中的机遇和挑战，是管理层不断思考的问题。近年来，公司大胆假设，小心求证，在稳健发展与长期战略间寻找平衡点。
１）机遇
行业经营公司开始分化，本轮调整过后，龙头企业中将分化出领先企业，中国服装行业带头企业将逐步确立；如宏观经济复苏格局确立，消费将在之后的几个月走出低迷，有利于服装行业发展。
２）挑战
零售型人才及经验的缺乏可能导致战略升级期限过长，如外部环境持续疲软，服装行业业绩可能在较长时间内处于低位徘徊。
３）公司未来发展战略
企业长期发展战略：公司坚持以品牌服装营销为核心产业，集中资源强化公司在服装品牌塑造、零售管理、产品设计研发、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，打造中国休闲男装领域的强势品牌运营公司。
公司中期发展战略：集中资源进行零售管理能力培养，深入维护品牌美誉度，推行渠道整改，推动公司销售收入规模与产业链管理水平的提高。
３．２．３ 公司２０１３年度经营计划
２０１３年度，公司的核心经营目标是：应对宏观经济环境，制定契合市场需求的终端策略，协助代理商和经销商消化库存、提升终端利润，重振渠道信心。同时，加强零售能力建设，提升零售管理水平。
由于财务报表对终端反映的滞后表现，公司２０１３年面临较大压力，提请投资者关注投资风险。
３．２．４ 公司为实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况
除可能的店铺购买外，公司无重大的资本性支出。公司募集资金账户中有充足资金用于支持公司未来发展战略，同时，公司财务稳健，经营机制在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入。
３．２．５ 对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生影响的风险因素
１）宏观经济及消费终端的稳定性
如经济形势持续下滑导致消费终端疲软，将对公司终端销售产生不利影响，从而影响公司销售收入及现金流。
２）零售团队的建设
建立有效的零售团队是保证公司内部改革顺利推进的关键因素，相关团队的建设将直接影响公司战略转型是否成功。
４、涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
４．３ 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司增加厦门七匹狼软件开发有限公司、北京文思苑艺术设计有限公司两家全资子公司，纳入合并报表范围。
４．４ 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
福建七匹狼事业股份有限公司
董 事 会
２ ０ １ ３ 年 ４ 月 ３ 日
证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１３－００８
福建七匹狼实业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于２０１３年３月２２日以书面形式发出，并于２０１３年４月１日上午在厦门市台南路７７号汇金国际中心１７楼会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长周少雄先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度总经理工作报告》。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度董事会工作报告》。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年年度报告及摘要》。
【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１３年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》】
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入３４７，６９９．１１万元，利润总额７５，３０２．９９万元，净利润５６，１１１．６０万元，分别比上年增长１９．０５％、５４．２４％、３６．０９％，整体经营业绩良好。
【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１３年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。
本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润５６１，１１６，０２２．６１元，加上年未分配利润８９１，４５５，８５３．８９元，可供分配的利润为１，４５２，５７１，８７６．５０ 元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３７，２６４，０８０．８９元，计提１０％的任意盈余公积金３７，２６４，０８０．８９元，可供股东分配的利润为１，３７８，０４３，７１４．７２元。
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以２０１２年末总股本５０３，７８０，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），同时，以２０１２年１２月３１日的总股本５０３，７８０，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余１，３２７，６６５，７１４．７２元，全额结转下一年度。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经２０１２年年度股东大会审议批准后实施。
八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》。同意公司以资本公积金转增形式增加注册资本２５，１８９万元，公司注册资本变更为７５，５６７万元。
本议案须经股东大会审议通过。
九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。因公司增加注册资本，同意相应修改公司章程，将公司注册资本变更为人民币７５，５６７万元，公司股份总数变更为７５，５６７万股。
内容详见附件一《章程修正案》。
本议案须经股东大会审议通过。
十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，金额见下表，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在表格范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过５％的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行 。独立董事统一年为每年人民币７００００元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员２０１３年度的基本年薪标准如下：
单位：元
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本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，可以充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为实现公司健康持续的发展，我们同意《董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法》。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于向商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司于２０１３年向合作银行申请不超过人民币２３８，０００万元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。拟申请银行和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认，实际使用不超过１２亿元人民币。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少雄先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保，为其向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元连带责任担保， 为其向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元连带责任担保， 为其向平安银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元连带责任担保。同时授权公司管理层办理上述相关事宜。
本公司独立董事对此出具独立意见，认为厦门七匹狼服装营销有限公司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意上述担保行为。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年４月３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》】
十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为：公司比较严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制度，公司的内部控制活动涵盖公司运营的各层面和各环节，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。公司的内控制度在经营管理的各个层面和环节得到了较好的贯彻和执行，这在信息披露管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理等制度流程中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。
公司独立董事发表独立意见认为：公司目前内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会《关于２０１２年度内部控制的评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。
公司保荐机构发表核查意见认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。
十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度社会责任报告》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。
十五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
同意公司使用不超过４亿元闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，并授权公司董事长进行相应投资的决策并由公司管理层负责日常运作。单个理财产品购买期限不超过１年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为自股东大会审议通过之日起１年。
公司独立董事发表独立意见认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金择机购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。我们同意公司使用自有资金购买相应理财产品。
公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。因此，保荐机构对七匹狼拟使用额度不超过４亿元的自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的计划无异议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１３年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》】
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
十六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１３年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》】。
特此公告
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月３日
附件一
福建七匹狼实业股份有限公司
章程修正案
根据公司法、证券法及相关法律法规规定，本公司根据实际情况，对《公司章程》做如下修正：
第六条 原为“公司注册资本为人民币５０，３７８万元。”
现修改为：
“公司注册资本为人民币７５，５６７万元。”
第十九条？原为“公司股份总数为５０，３７８万股，公司的股本结构为：普通股５０，３７８万股，其他种类股０股。
现修改为：
“公司股份总数为７５，５６７万股，公司的股本结构为：普通股７５，５６７万股，其他种类股０股。”
证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１３－００９
福建七匹狼实业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司第四届监事会第十七次会议通知于２０１３年３月２２日以书面方式发出，并于２０１３年４月１日下午在厦门市台南路７７号汇金国际中心１７楼会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席监事３名，会议由监事会主席曾佳溢先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、会议审议并通过了以下议案：
（一）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度监事会工作报告》。
此议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（二）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年年度报告及摘要》。
发表审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股份有限公司２０１２年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１３年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》】
此议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（三）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入３４７，６９９．１１万元，利润总额７５，３０２．９９万元，净利润５６，１１１．６０万元，分别比上年增长１９．０５％、５４．２４％、３６．０９％，整体经营业绩良好。
【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（四）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１３年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（五）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（六）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现净利润５６１，１１６，０２２．６１元，加上年未分配利润８９１，４５５，８５３．８９元，可供分配的利润为１，４５２，５７１，８７６．５０ 元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３７，２６４，０８０．８９元，计提１０％的任意盈余公积金３７，２６４，０８０．８９元，可供股东分配的利润为１，３７８，０４３，７１４．７２元。
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以２０１２年末总股本５０３，７８０，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），同时，以２０１２年１２月３１日的总股本５０３，７８０，０００股为基数，以资本公积金每１０股转增５股。
在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本预案后，公司未分配利润尚余１，３２７，６６５，７１４．７２元，全额结转下一年度。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经２０１２年年度股东大会审议批准后实施。
（七）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》。同意公司以资本公积金转增形式增加注册资本２５，１８９万元，公司注册资本变更为７５，５６７万元。
本议案须经股东大会审议通过。
（八）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。因公司增加注册资本，同意相应修改公司章程，将公司注册资本变更为人民币７５，５６７万元，公司股份总数变更为７５，５６７万股。
【公司章程内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。
本议案须经股东大会审议通过。
（九） 以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法》。
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（十）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年４月３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》】
此项议案须提交２０１２年年度股东大会审议。
（十一）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》。
监事会发表核查意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。
二、监事会对公司２０１２年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司２０１２年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。
公司建立了完善的内部控制制度，在董事会审计委员会下设立审计部，独立行使审计职能，强化内部财务、经营监督工作，维护公司及广大中小投资者利益。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司２０１２年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《２０１２年年度报告》，监事会的审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股份有限公司２０１２年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查募集资金的投入情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定存放及使用资金，募集资金使用符合相关文件及监管规则的要求。报告期内，商业物业价格仍处于高位，为降低募集资金投资风险，公司放缓了对商业物业的购买，报告期内募集资金投入较少。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）检查关联交易情况
关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和中小股东的合法权益。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
监 事 会
２０１３年４月３日
证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１３－０１０
福建七匹狼实业股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ５００ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，对本公司２０１２ 年的募集资金（２０１２年非公开增发的募集资金）年度存放和使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】６１１号文“关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，本公司于２０１２年６月１３日完成非公开发行人民币普通股（Ａ股）７８２０万股（每股面值１元），发行价格为每股２３元， 募集资金总额为１７９，８６０ 万元，扣除发行费人民币３，２６０．４４万元，实际募集资金净额为１７６，５９９．５６万元。募集资金实际到位时间为２０１２年０６月１３日，业经福建华兴会计师事务所有限公司审验验证，并由其出具闽华兴所（２０１２）验字Ｆ－００２号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
■
注：其他使用系累计支付的银行手续费０．３１万元和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金１５，０００万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司于２００３ 年４ 月１６ 日召开的２００２ 年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经２００４ 年１１月、２００７年７月修订，２０１２年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。
公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
１、截至２０１２ 年１２ 月３１日，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：人民币万元
■
公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
三、募集资金的实际使用情况
截至２０１２ 年１２ 月３１日，公司本次非公开增发募投项目使用募集资金９，２４８．６０万元全部用于营销网络优化项目．
营销网络优化项目计划投资总额为２０６，６１４万元，计划使用募集资金１７６，５９９．５６万元，截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，该项目已投入额为９，２４８．６０万元，全部使用募集资金，该项目完工程度为４．４８％。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１２年９月３日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过１５，０００万元， 每笔募集资金使用期限不超过２０１３年２月２８日。根据该项决议，公司累计使用１５，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于２０１３年２月２７日前以自有资金１５，０００万元全部归还至募集资金专用账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金投资项目不存在变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月３日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注１： 募集资金于２０１２年６月到账，截至２０１２年１２月３１日营销网络优化项目属建设期，尚未产生效益。
证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１３－０１１
福建七匹狼实业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟采用连带责任保证方式为控股子公司申请银行信用额度提供担保：拟为厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称“厦门七匹狼”）向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保，为其向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元连带责任担保， 为其向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元连带责任担保， 为其向平安银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元连带责任担保，并授权公司管理层办理上述相关事宜。
截至２０１２年１２月３１日，公司董事会审议通过并有效执行的最高额担保总额为８５，０００ 万元（其中工行厦门松柏支行３５，０００万元，有效期到２０１５年１０月；兴业银行厦门分行１０，０００万元，有效期到２０１３年１１月；农业银行厦门分行１０，０００万元，有效期到２０１３年４月；中国银行厦门分行３０，０００万元，有效期到２０１３年２月），全部为为控股子公司提供的担保，无其它对外担保的情况。
本议案经董事会审议通过后，公司实际可以提供对外担保的最高额度为９５，０００万元（其中工行厦门松柏支行的担保期限为２０１２年１０月１９日至２０１５年１０月１８日，兴业银行厦门分行、农业银行厦门分行、中国银行厦门分行为担保到期后的延续，平安银行厦门分行为新申请额度），全部为为控股子公司提供的担保，主要用于对外开具承兑汇票。
二、被担保人基本情况
１、公司名称：厦门七匹狼服装营销有限公司
注册资本：２５，０００ 万元
注册地址：厦门市思明区台南路７７号汇金国际中心５层
法定代表人：周少雄
公司类型：有限责任公司
经营范围：不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）
股东情况：公司出资２４９５０万元，占９９．８％，上海七匹狼实业有限公司出资５０万元，占０．２％；厦门七匹狼为公司的控股子公司。
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１５２，７４０．４６万元，净资产９０，３９２．８２万元，负债合计６２，３４７．６４万元，资产负债率４０．８２％。２０１２ 年实现营业收入２５３，７０１．０９万元，营业利润为４，７２５．７２万元。
三、董事会意见
为进一步支持控股子公司对生产经营资金的需要，充分应对服装销售备货及原材料采购的需要，更好地提升控股子公司的销售能力和生产能力，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行融资提供担保。
厦门七匹狼经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
经董事会审核，拟同意为控股子公司上述融资提供担保，同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１３年３月３１日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为１２０，０００万元人民币，全部为母子公司之间的互保，占２０１２年度经审计合并报表净资产的２８．１３％；本次对外担保获批准后，公司董事会累计审议有效对外担保总额为９５，０００万元（其中包含８５，０００万元原担保合约到期后的续展），占２０１２年度经审计合并报表净资产的２２．２７％。
截至２０１３年３月３１日，公司本年累计担保发生额为人民币８９８万元，占２０１２年度经审计合并报表净资产的０．２１％；实际担保余额为１５，５４２．８０万元，占２０１２年度经审计合并报表净资产的３．６４％。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：
厦门七匹狼服装营销有限公司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司为厦门七匹狼服装营销有限公司向农业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元的连带责任担保，为其向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元连带责任担保， 为其向中国银行厦门分行融资提供最高额为人民币３０，０００万元连带责任担保， 为其向平安银行厦门分行融资提供最高额为人民币１０，０００万元连带责任担保。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
２、厦门七匹狼服装营销有限公司截止２０１２年１２ 月３１ 日财务报表；
３、公司独立董事关于公司为控股子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月３日
证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号： ２０１３－０１２
福建七匹狼实业股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存充足的货币资金。截止２０１３年２月２８日，公司拥有货币资金２４．１０亿元，其中自有资金约７．４９亿元。扣除公司正常发展所需资金，公司产生部分闲置资金。
为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司决定使用部分闲置资金购买理财产品。２０１３年４月１日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司进行相应投资。
一、概述
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过４亿元闲置自有资金购买中短期低风险理财产品，单个理财产品购买期限不超过１年，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。
本公告日，公司不存在用募集资金补充流动资金情况。公司承诺在使用闲置自有资金购买理财产品后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起１年。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司资金需求。
三、对公司日常经营的影响
公司购买标的为低风险理财产品，理财产品投向为有担保的债券或有担保或保证的其他投资，风险可控。与此同时，理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。
四、日常管控
董事会提请股东大会授权公司董事长进行日常项目决策，并由公司管理层负责日常实施。相关人员将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金择机购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。我们同意公司使用自有资金购买相应理财产品。
六、保荐机构意见
公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。因此，保荐机构对七匹狼拟使用额度不超过４亿元的自有闲置资金购买中短期低风险理财产品的计划无异议。
七、其他事项
本议案须经本公司股东大会审议通过。
八、备查文件
１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
２、公司独立董事关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见；
３、公司保荐机构国金证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月３日
证券代码：００２０２９ 证券名称：七匹狼 公告编号：２０１３－０１３
福建七匹狼实业股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：２０１３年４月 ２６日（星期五）上午１０：００
三、会议地点：厦门思明区观音山台南路７７号汇金国际中心公司１６楼会议室
四、会议审议议案：
１、２０１２ 年度董事会工作报告；
２、２０１２ 年度监事会工作报告；
３、２０１２ 年年度报告及摘要；
４、２０１２ 年度财务决算报告；
５、２０１２ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
６、２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
７、关于增加公司注册资本的议案；
８、关于修改公司章程的议案；
９、关于续聘会计师事务所的议案；
１０、董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法；
１１、关于向商业银行申请２０１３年综合授信额度的议案；
１２、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。
根据公司章程，上述第６、７、８项议案需经股东大会特别决议通过。
本公司独立董事将在本次股东大会上做２０１２年度述职报告。
五、出席会议人员：
１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；
２、截止２０１３年４ 月１９日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
１、登记时间：２０１３年４月２５日（星期四），上午８：３０至１７：００；
２、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；
联系人：蔡少雅 联系电话：０５９５－８５３３７７３９
传 真：０５９５－８５３３７７６６ 邮政编码：３６２２５１
３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１３年４月２５日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１３年４月２５日１７点前到达本公司为准）
七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月３日
附：授权委托书
福建七匹狼实业股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。
议案一：２０１２年度董事会工作报告；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案二：２０１２年度监事会工作报告；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案三：２０１２年年度报告及摘要；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案四：２０１２年度财务决算报告；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案五：关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案六：２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案七：关于增加公司注册资本的议案；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案八：关于修改公司章程的议案；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案九：关于续聘会计师事务所的议案；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十：董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十一：关于向商业银行申请２０１３年综合授信额度的议案；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
议案十二：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：００２０２９ 证券名称：七匹狼 公告编号：２０１３－０１４
福建七匹狼实业股份有限公司
关于举行２０１２年年度报告网上说明会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年４月８日（星期一）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周少雄先生、独立董事王志强先生、保荐代表人王可先生、董事会秘书吴兴群先生、财务总监林云福先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
２０１３年４月３日
| 股票简称 | 七匹狼 | 股票代码 | ００２０２９ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴兴群 | 陈平 |
| 电话 | ０５９５－８５３３７７３９ | ０５９５－８５３３７７３９ |
| 传真 | ０５９５－８５３３７７６６ | ０５９５－８５３３７７６６ |
| 电子信箱 | ｚｑｂ＠ｓｅｐｔｗｏｌｖｅｓ．ｃｏｍ | ｚｑｂ＠ｓｅｐｔｗｏｌｖｅｓ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减 | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ３，４７６，９９１，１４１．８２ | ２，９２０，５８４，５２９．８９ | １９．０５％ | ２，１９７，７５６，５５６．１４ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ５６１，１１６，０２２．６１ | ４１２，３０８，０１２．４５ | ３６．０９％ | ２８３，１５６，９１７．４５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ５４９，８８３，４２８．９１ | ３９２，３９３，４１４．５２ | ４０．１４％ | ２７５，６１２，２５３．２３ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４３８，１７１，０４７．４５ | ２５２，２６１，８６７．５１ | ７３．７％ | ２５９，０９０，３１４．７８ |
| 基本每股收益（元／股） | １．２１ | ０．９７ | ２４．７４％ | ０．６７ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．２１ | ０．９７ | ２４．７４％ | ０．６７ |
| 加权平均净资产收益率 | １８．０６％ | ２３．１６％ | －５．１％ | １９．１２％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减 | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ５，５３８，８８４，１１８．４３ | ３，１９２，９１９，４７５．９９ | ７３．４７％ | ２，４９１，３３６，８９５．６９ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ４，２６５，６３６，８９９．６０ | １，９７３，１８０，０１０．８３ | １１６．１８％ | １，５９８，７１７，３９８．３４ |
| 报告期股东总数 | ９，３０６ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ２０，９１８ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 福建七匹狼集团有限公司 | 境内非国有法人 | ３４．２９％ | １７２，７５７，８１２ | ０ | 质押 | １２０，３１０，０００ |
| 厦门来尔富贸易有限责任公司 | 境内非国有法人 | ９．１４％ | ４６，０６８，７５０ | ０ | 质押 | ３９，３６８，７５０ |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | ４．０９％ | ２０，６１２，１００ | １，５００，０００ | | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 其他 | ３．９６％ | １９，９３６，９６９ | ０ | | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 其他 | ３．３５％ | １６，８７８，８７３ | ２，０００，０００ | | |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | 其他 | １．６８％ | ８，４８１，２８９ | １，４００，０００ | | |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 其他 | １．６５％ | ８，３００，０００ | １，０００，０００ | | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 其他 | １．３７％ | ６，９００，０００ | ９００，０００ | | |
| 全国社保基金五零二组合 | 其他 | １．１９％ | ６，０００，０００ | ６，０００，０００ | | |
| 全国社保基金一零九组合 | 其他 | １．０５％ | ５，２９９，９８１ | ３，０００，０００ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，福建七匹狼集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司两名发起人股东之间，两名发起人股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 职务 | 基本年薪 |
| 董事长 | ５０００００－７０００００ |
| 总经理 | ５０００００－７０００００ |
| 董事、高级管理人员 | ４０００００－６０００００ |
| 募集资金总额 | １７６，５９９．５６ | 本年度投入募集资金总额 | ９，２４８．６０ |
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | ９，２４８．６０ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | － |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
| 营销网络优化项目 | 否 | １７６，５９９．５６ | １７６，５９９．５６ | ９，２４８．６０ | ９，２４８．６０ | ５．２４ | ２０１４年１２月３１日 | 不适用（见注１ ） | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | １７６，５９９．５６ | １７６，５９９．５６ | ９，２４８．６０ | ９，２４８．６０ | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 |
| 归还银行贷款 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 补充流动资金 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | １７６，５９９．５６ | １７６，５９９．５６ | ９，２４８．６０ | ９，２４８．６０ | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内，商业物业价格仍处于高位，为降低募集资金投资风险，公司放缓了对商业物业的购买，报告期内募集资金投入较少。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第四届董事会第二十三次会议于２０１２年９月３日审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在２０１３年２月２８日以前分批使用金额不超过１５，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。根据该项决议，公司累计使用１５，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于２０１３年２月２７日前以自有资金１５，０００万元全部归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议２０１３年３月１４日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理 。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 实际募集资金 | ２０１２年度 | 累计利息
收入 | 年末余额 |
| | |
| １７６，５９９．５６ | ９，２４８．６０ | １５，０００．３１ | １６８．６２ | １５２，５１９．２７ |
| 存放银行 | 账 号 | 存款余额 | 存款方式 |
| 中国银行股份有限公司晋江金井支行 | ４１８２６２６６６９６１ | １１６，６６１．９１ | 定期、活期 |
| 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | ３２１２５０１００１００１３９２５０ | ３５，８５７．３６ | 定期、活期 |
| 合 计 | | １５２，５１９．２７ | |
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