证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１３－０２０

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十五次会议于２０１３年４月２日上午在广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼公司第二会议室召开。会议通知于２０１３年３月２２日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事１２名，亲自参加会议的董事１１名， 分别是何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，梁君董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权王强董事代为出席会议并行使表决权。公司６名监事和３名非董事高管人员及其他领导成员列席了会议。会议由何国纯董事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。

会议审议通过以下两个议案并作出决议：

１、审议通过关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议案

为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式发展，经审议，董事会拟同意全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产公司”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及广西交通实业有限公司（以下简称“实业公司”），共同出资在香港注册成立公司。公司性质为有限责任公司，在香港政府公司注册处登记注册，名称以登记注册为准。拟定营运资本：港币６０００万元（约折合人民币４８００万元），由实业公司、五洲地产公司及交投集团自有资金缴付，其中：实业公司出资３６００万港币，持股６０％；交投集团出资１２００万港币，持股２０％；五洲地产公司出资１２００万港币（折合人民币约９６０万元），持股２０％。公司拟定经营范围：主要为进出口物流贸易、境外产品及技术引进与交流、产品境外市场的销售和境外投资服务等。董事会拟同意授予公司经营班子对本投资事项的具体投资决策权，包括但不限于对拟注公司出资协议的拟定及相关文件的签署和具体组建事宜。

交投集团作为公司控股股东、实业公司作为控股股东子公司，本次与公司全资子公司共同投资设立公司，构成关联交易。关联董事王强（同时在实业公司任董事、总经理）、梁君回避表决。对议案的表决结果为：赞成１０票，弃权０票，反对０票。

本议案提交公司股东大会审议。

具体详见公司同时于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨全资子公司对外投资公告》。

２、审议通过关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案

对议案的表决结果为：赞成１２票，反对 ０票，弃权０票。

关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月三日

证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１３－０２１

广西五洲交通股份有限公司

关联交易暨全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次全资子公司参股投资设立公司的关联交易不存在交易风险

●过去１２个月公司与广西交通投资集团有限公司进行交易共５ 次，累计发生金额 ４５０，０００，０００ 元；与广西交通实业公司无进行交易。过去１２个月公司无与其他关联人共同投资设立公司。

一、关联交易概述

为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式发展，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及广西交通实业有限公司（以下简称“实业公司”），共同出资在香港注册成立公司，拟定营运资本：港币６，０００万元（约折合人民币４，８００万元），由实业公司、五洲地产公司及交投集团自有资金缴付，其中：实业公司出资３，６００万港币，持股６０％；交投集团出资１，２００万港币，持股２０％；五洲地产公司出资１，２００万港币（折合人民币约９６０万元），持股２０％。

由于交投集团为公司控股股东、实业公司为交投集团的子公司（同时公司副董事长王强在实业公司任董事、总经理），本次与公司全资子公司五洲地产公司共同投资设立公司，构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去１２个月公司与广西交通投资集团有限公司进行交易已达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上；与广西交通实业公司无进行交易。过去１２个月公司无与其他关联人共同投资设立公司。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

１、对截至本次公告日交投集团与公司关系说明如下：

（１）交投集团为公司控股股东，持有公司股份２９１，４３２，８００股，持股比例３４．９５％。

（２）交投集团与公司及公司子公司之间的债权债务情况包括：

１）公司股份２００９年无偿划转交投集团时，原控股股东与公司的债权债务等一并由交投集团负责，形成公司对交投集团的长期应付款，截至本次公告日，余额为１９１，２１８，６４１．３７元；

２）交投集团向公司及公司子公司提供财务资助，截至本次公告日，余额为１００，０００，０００元。截至本次公告日，公司及公司子公司应向交投集团支付的利息为 ２１６，６６６．６７元。

３）公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事会副主席张丽桂在交投集团任监事会工作部主任、审计部经理，公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务副经理。

２、对截至本次公告日实业公司与公司关系说明如下：

１）实业公司为公司控股股东交投集团的全资子公司。

２）公司董事王强在实业公司任董事、总经理。公司监事会副主席张丽桂在实业公司任监事会主席，公司监事黎宇在实业公司任监事。

（二）关联人基本情况

１、实业公司

名称： 广西交通实业有限公司

企业性质： 国有独资公司

注册地：广西南宁

主要办公地点：广西南宁

法定代表人： 卓越

注册资本：４９０００万元

主营业务： 大宗物资贸易

主要股东： 广西交通投资集团有限公司

主要业务最近三年发展情况：

实业公司主要从事大宗物资贸易活动， 公司与中石化、中石油、中海油、新奥集团、中远集团、南方建材等多家知名企业或上市公司建立战略合作伙伴关系，极大提升了竞争力。加快建设物流园区，构建加油、加气、充电站点网络，建设商业超市，汽车、农业机械、工程机械设备大型交易市场及大宗商品电子交易平台；全力推进沥青生产加工、原油储备、成品油储运及销售、天然气储备销售及热电联供发电；加快建设配套的港口码头、临港工业园和油气。近３年公司经营业绩保持高速增长。

截至本次公告日，实业公司２０１２年度财务审计工作尚未完成。

２、交投集团

名称： 广西交通投资集团有限公司

企业性质： 国有独资公司

注册地：广西南宁

主要办公地点：广西南宁

法定代表人： 余昌文

注册资本： ５０００００万元

主营业务： 交通及相关产业

主要股东： 广西壮族自治区国资委

主要业务最近三年发展情况

交投集团主营方向是交通及相关产业，近３年来建成通车数条广西区内高速公路，基本覆盖大部分的区市地区，并加快推进重大交通项目建设，确保有关项目如期通车；加强项目设计和建设管理，降低全寿命管养成本；严厉打击偷逃通行费的行为，确保了通行费收入；通过收购兼并、新建方式整合区内加油站，加大成品油、天然气的销售力度；依托自身优势，整合当地物流资源，大力发展物流中心、配送中心、仓储中心，加快建设港口及港口物流园区、物流加工园区及海外港口物流基地。

截至本次公告日，交投集团２０１２年度财务审计工作尚未完成。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别：对外投资（新设公司）

（二）新设公司基本情况

公司名称：在香港政府公司注册处登记注册，名称以登记注册为准。

公司性质：有限责任公司

拟定运营资本：港币６０００万元（约折合人民币４８００万元）。由实业公司、五洲地产公司及交投集团自有资金缴付；其中：实业公司出资３６００万港币，持股６０％；交投集团出资１２００万港币，持股２０％；五洲地产公司出资１２００万港币（折合人民币约９６０万元），持股２０％。

拟定经营范围：主要为进出口物流贸易、境外产品及技术引进与交流、产品境外市场的销售和境外投资服务等。

经营宗旨：遵守相关法律、法规和有关规定，拓展国际贸易和国际投融资。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易主要内容

详见关联交易概述

（二）关联交易协议或合同

相关协议未签署，如签署，公司将补充披露。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）目的

１、打造优势境外贸易融资平台，降低财务和融资成本，提高收益

（１）融资成本的优势：由于香港市场资金流动自由，其融资渠道广，从而利用香港公司可以获取融资成本更低的贸易融资；目前我公司的贸易平台公司主要采用开立国际信用证、电汇的结算方式，在此基础上通过作海外代付等贸易融资渠道来支付境外货款。若成立香港公司，国外银行可选择范围比较广，资金利息相对于国内比较低，融资期限选择性比较灵活。另外，还可根据公司资金情况及估算汇率走向，选择三个月，六个月或更灵活融资期限，从而达到降低财务成本、提升利润的作用。

（２）汇率优势：在境外人民币升值的预期下，境外购汇的价格低于境内购汇价格，通过境内外两个融资平台的联动，可充分享受国内国外两个资本市场所带来的优势，以应对汇率波动对进口业务的冲击。

（３）税务优势：在香港成立公司的税务成本低，香港税种少、税率低，一般商品不征收进出口关税，注册、管理、运作便利。

（４）交易收益：通过香港融资平台的搭建，公司可充分利用海外市场的资金优势，将贸易融资、外汇套期保值、即期结售汇交易均放在海外分行办理，从而提高整个交易的收益。

（５）跨境人民币结算：随着跨境人民币结算业务的开放，采用人民币作为结算方式，免去结售汇手续和汇兑成本，节省为覆盖外汇资产敞口所承担的衍生交易费用。

２、有利于收购及整合境内、外资源，拓展业务范围，实现多元化发展

成立香港公司可以直接利用优势整合境内境外的资源，拓宽采购渠道，减少物流贸易环节，降低国际贸易风险。

（二）对上市公司的影响

在香港注册成立公司能有效降低融资成本，提高交易和结算收益，能为公司拓宽融资渠道、整合境外优势资源、发展外向型经济搭建关键平台，同时也符合公司的战略规划和现实需求，符合国家政策导向。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司２０１３年４月２日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议案》，经公司董事会审议，拟同意全资子公司五洲地产公司出资１，２００万港币（折合人民币约９６０万元）与交投集团及实业公司共同在香港注册成立公司。

董事会会议应到董事１２人，实到董事１１人， 分别是何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，梁君董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权王强董事代为出席会议并行使表决权。关联董事王强、梁君回避表决，表决结果为：赞成１０票，反对０票，弃权０票。公司４名独立董事对议案均投赞成票。

（二）独立董事意见

１、事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、

公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广

西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了董

事会提供的关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的有关资料，认为：

（１）为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式发展，公司全资子公司五洲地产公司与交投集团及实业公司共同出资在香港注册成立公司，在香港注册成立公司能有效降低融资成本，提高交易和结算收益，能为公司拓宽融资渠道、整合境外优势资源、发展外向型经济搭建关键平台，同时也符合公司的战略规划和现实需求，符合国家政策导向。

（２）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害公司及股东的利益。

（３）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。按照公司章程及公司控股子公司管理办法的规定，全资子公司与公司关联人共同投资需履行关联交易审议程序，由于公司关联交易累计１２个月已超过公司最近一期经审计净资产的５％，需提交股东大会审议。董事会审议本次关联交易事项时关联董事应回避表决。

２、独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，我们对公司全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的关联交易发表以下独立意见：

（１）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，

提交了相关文件材料，我们认为为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式发展，公司全资子公司五洲地产公司与交投集团及实业公司共同出资在香港注册成立公司，在香港注册成立公司能有效降低融资成本，提高交易和结算收益，能为公司拓宽融资渠道、整合境外优势资源、发展外向型经济搭建关键平台，同时也符合公司的战略规划和现实需求，符合国家政策导向

（２）由于交投集团为公司控股股东、实业公司为交投集团的子公司（同时公司董事王强在实业公司任董事、总经理），本次与公司全资子公司五洲地产公司共同投资设立公司，构成关联交易。关联董事王强、梁君在董事会上已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（３）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的行为。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的关联交易事项的有关材料，并提出以下审核意见：

１、按照公司章程及公司控股子公司管理办法，该关联交易事项需提交公司董事会审议批准。

２、广西交通投资集团作为公司控股股东、广西交通实业有限公司作为控股股东子公司，本次与公司全资子公司广西五洲房地产有限公司共同投资设立公司，构成关联交易。关联董事需在议案审议时回避表决。

３、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

４、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。此外，鉴于子公司投资参股成立公司要办理相关事宜，建议董事会授予公司经营班子具体投资决策权，包括但不限于出资协议的拟定及相关文件的签署和具体组建事宜。公司经营班子应注意完善法人治理、防范投资和运作风险。

本意见同时送公司监事会。

（四）关联交易的审批程序及投资行为生效必须的审批程序

按照公司章程的有关规定，由于公司累计一年内发生的关联交易已经超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次在香港注册成立公司需要经过国资、商务等行政主管部门批准。

七、历史关联交易情况

本次交易前１２个月公司与交投集团的关联交易无对公司产生负面影响。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月三日

证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１３－０２２

广西五洲交通股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年４月２５日（星期四）上午９点开始

●出席大会的股权登记日：２０１３年４月１９日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼

公司第二会议室

●会议方式：现场表决方式

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议决议，公司定于２０１３年４月２５日上午９点开始召开２０１３年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：２０１３年４月２５日上午９点开始

（二）股权登记日：２０１３年４月１９日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼

公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
１	关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议案	否

议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨全资子公司对外投资公告》。

广西五洲交通股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：２０１３年４月１９日

（二）会议出席对象：

１、截止２０１３年４月１９日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

２、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

３、见证律师。

４、其他人员。

四、参加会议登记事宜

（一）登记时间

２０１３年４月２３日上午９点至１１点３０分，下午１５点至１７点３０分。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２６楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

１、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

２、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

３、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

４、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：５３００２８

联系地址：广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２６楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：０７７１－５５１８３８３、５５２０２３５

传真号码：０７７１－５５２０２３５、５５１８１１１

（二）本次会议会期不超过半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

六、备查文件

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月三日

附件： 股东授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年４月２５日召开的２０１３年第三次临时股东大会，并对以下议案按以下授权行使表决权：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空

格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）

委托人姓名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人证券帐户名称及帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东加盖公章）

证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１３－０２３

广西五洲交通股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第九次会议于２０１３年４月２日上午在广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼公司第一会议室召开。会议通知于２０１３年３月２２日发出。会议应到监事６人，实到６人，分别是高力生、张丽桂、黎宇、胡煜、刘敏赞、郭仕强。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。根据会议的安排，公司刘先福董事列席了会议并向监事会就有关情况进行了说明。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由高力生主席主持。

会议审议通过关于公司董事２０１２年度履职情况的议案并作出决议。

监事会认为，２０１２年度公司董事均能按要求出席股东大会和董事会会议，其中刘先福董事委托出席董事会会议５次，占当年董事会会议次数的三分之一以上，经查证均因其他公务。鉴于刘先福董事所在单位招商局华建公路投资有限公司，对上市公司董事会、股东大会议案的表决有着严格、规范的审议程序和要求，在履行内部审核程序的基础上，其本人每次均详细认真阅读相关会议材料，根据议案内容，要求公司提供详细资料、做出详细的进一步说明，在充分了解情况的基础上书面委托其他董事代表其本人出席会议，并根据其本人对每一议案的明确指示行使表决权和发表意见。能确保对公司待决策事项做出审慎周全的判断和决策。２０１２年度刘先福董事不存在未能勤勉尽责的情况。

公司董事应根据公司董事会、股东大会的会议安排，做好公务工作计划，积极履行对公司的勤勉义务，尽量亲自出席董事会会议并做出决策，以更好履行董事职责。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司监事会

二Ｏ一三年四月三日

证券代码：６００３６８ 证券简称：五洲交通 编号：临２０１３－０２４

广西五洲交通股份有限公司

２０１２年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、时间：２０１３年４月２日上午９点开始

２、地点：广西南宁市民族大道１１５－１号现代国际大厦２８楼公司第二会议室

３、本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，由公司董事会召集、何国纯董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

１、股东及股东代理人出席情况

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

２、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：

（１）公司在任董事１２人，出席１１人，梁君董事因其他公务无法出席本次股东大会，特此请假；

（２）公司在任监事６人，出席６人；

（３）公司王权董事会秘书出席本次股东大会；

（４）公司王勇副总经理，张天灵财务总监，韦韬工会主席列席本次股东大会。

二、议案审议情况

（一）本次会议以普通决议审议通过了以下８个议案：

１、审议通过公司２０１２年度董事会工作报告

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

２、审议通过公司２０１２年度监事会工作报告

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

３、审议通过公司２０１２年度财务决算报告

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

４、审议通过公司２０１３年度财务预算报告

对本议案的表决结果如下：

议案 序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议案

５、审议通过公司２０１２年年度报告及其摘要

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

６、审议关于续聘国富浩华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案

国富浩华会计师事务所作为公司２０１２年度财务报表及内部控制审计机构，较好地完成了审计工作。公司２０１３年度拟继续聘请国富浩华会计师事务所为公司财务报表及内部控制审计机构。经与国富浩华会计师事务所协商，２０１３年整合审计收费维持２０１２年度标准６４万元不变。

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４２２，５４６	３０３，８２８	６９，５００	５３．０９
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１６１，５４６	３０３，８２８	６９，５００	９９．９２

７、审议通过关于控股子公司广西万通国际物流有限公司土地和在建工程房产抵押融资的议案

经审议，同意控股子公司广西万通国际物流有限公司以广西凭祥万通国际物流有限公司中国－东盟自由贸易区凭祥物流园位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面两地块（面积４４４８０．７平方米和面积１２３２７３．９平方米）约２５０亩土地以及土地上在建工程（在建工程包括拆掏箱库及包装加工厂房、报关报检大楼）作抵押，向华能贵诚信托有限公司申请取得信托授信额度１．５亿元，并籍此申请一年期特定资产收益权信托贷款１亿元，年费用率为８．５％。

对本议案的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否
		（股）	（股）	（股）	（％）	通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００	是
网络投票表决结果	７９５，８７４	４４０，７４６	３３３，５２８	２１，６００	５５．３８
总的投票表决结果	４５３，５３４，８７４	４５３，１７９，７４６	３３３，５２８	２１，６００	９９．９２

８、审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司利用闲置资金进行理财的议案

为提高公司运营资金的效率，降低经营成本，尽可能地减少财务费用，创造更多的效益，实现股东财富最大化。经审议，同意全资子公司广西坛百高速公路有限公司在确保资金安全的前提下以逐步投入的方式开展理财工作，资金投入为年收益率不低于５％的银行保本理财产品及通过银行委托贷款，资金额度不超过７亿元人民币，投资期限到广西五洲交通股份有限公司第七届董事会任期届满止。

同意授予公司经营班子对坛百公司本次投资理财的投资决策权。

对本议案的表决结果如下：

投票区段	赞成股数（股）	占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（％）	反对股数（股）	占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（％）	弃权股数（股）	占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（％）
持股１％以下	４４０，７４６	５５．３８	３３３，５２８	４１．９１	２１，６００	２．７１
持股１％－５％（含１％）	０	０	０	０	０	０
持股５％以上（含５％）	４５２，７３９，０００	１００	０	０	０	０
持股１％以下且持股市值５０万元以下	９６，７４９	５８．２	４７，９００	２８．８１	２１，６００	１２．９９
持股１％以下且持股市值５０万元以上（含５０万）	３４３，９９７	５４．６４	２８５，６２８	４５．３６	－	０

（二）本次会议以特别决议审议通过了以下议案

１、审议通过公司２０１２年度利润分配预案

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）２０１２年度实现净利润２１５，３８５，９０６．６３元，计提１０％法定盈余公积金２１，５３８，５９０．６６元，加上母公司未分配利润年初余额９６５，１５６，８０４．８９元，扣除已支付的２０１１年度普通股股利３６，１３１，３９９．７３元，及以未分配利润向全体股东每１０股送红股２．５股（每股面值１元）共计１３８，９６６，９２２．００元，可供分配的利润年末余额为９８３，９０５，７９９．１３元。

经审议，同意公司以截至２０１２年１２月３１日总股本８３３，８０１，５３２股为基数，每１０股派发现金红利０．３元（含税），共计分配２５，０１４，０４５．９６元，剩余未分配利润９５８，８９１，７５３．１７元结转以后年度。

对本议案的表决结果如下：

类别	人数	持有（代表） 股份（股）	占公司有表决权 总股份的比例（％）
出席现场会议的股东（代理人）	３	４５２，７３９，０００	５４．３０
通过网络投票的股东	１４	７９５，８７４	０．１０
合计	１７	４５３，５３４，８７４	５４．３９

对本议案分区段的表决结果如下：

	持有（代表）股份数（股）	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	弃权股数 （股）	赞成比例 （％）	是否 通过
现场投票表决结果	４５２，７３９，０００	４５２，７３９，０００	０	０	１００．００	是
网络投票表决结果	795,874	444,146	303,828	47,900	55.81
总的投票表决结果	453,534,874	453,183,146	303,828	47,900	99.92

（三）本次会议还听取了公司独立董事２０１２年度述职报告。

三、律师见证情况

国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、韩伟华律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

（二）国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、韩伟华律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月三日