一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司继续关注市场动态，积极应对宏观经济带来的不利影响，紧跟客户发展，调整产品结构和技术方向，不断开发新市场，扩大市场占用率，不断开发高附加值的产品，使公司的汽车零部件业务稳定增长；另一主导产品塑料管道系统产品继续稳固在市场中的竞争地位，不断拓展新领域，在竞争进一步加剧的情况下实现了较快增长。在经营业绩方面，因市场竞争进一步激烈，产品价格下降，原材料及人工成本上升，管理费用、财务费用增长较快等因素，导致利润水平较上年下滑。

报告期内，公司实现营业收入４８８，２６５．７２万元，较上年同期增长１３．９１％，实现利润总额２８，９３５．２０万元，较上年同期减少２６．０８％，实现净利润２２，５８１．９２万元，较上年同期减少３０．９２％，其中归属于母公司的净利润１１，７３４．５９万元，较上年同期减少４０．９２％。

３．１ 主营业务分析

３．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

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３．１．２ 收入

驱动业务收入变化的因素分析

营业收入本期金额为４８８，２６５．７２万元，较上期金额４２８，６３１．７８万元增加１３．９１％，主要原因是：①２０１２年公司通过加大研发力度，增加新产品，同时积极开拓市场，汽车金属与塑料零部件产品销售收入较上期增长１２．７３％；②２０１２年公司塑料管道系统依托品牌优势，加大市场开发力度，销售收入较上期增长１６．４９％。

３．１．３ 成本单位：元 币种：人民币

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１）公司各版块折旧增长比例分别为６１．６５％、５３．７３％和８０．１８％，主要原因是：本年度固定资产会计估计变更所致，净残值由１０％变更为５％，当期折旧额较上年度增长；本期新增固定资产增加，折旧成本增加。

２）公司汽车金属及塑料零部件、塑料管道版块人工工资较上年同期增长分别为３０．１４％和３１．０６％；能源分别较上年同期增长３３．３６％和２１．１６％，主要原因是：２０１１年新成立的子分公司本年度投产，增加了人工投入和动力供应；公司增大生产量，与产量相关的变动成本随之增加。

３．１．４ 费用单位：元 币种：人民币

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１）管理费用本期金额为３３，９０８．１５万元，较上期金额２５，８７６．２２万元增加３１．０４％，主要原因是：公司为开发热成型产品、尿素管产品、大口径ＰＥ管道系统产品，本期研究开发费发生额为１０，９４３．９５万元，同比增加２，４６９．８８万元；公司新设部分子公司正处于生产能力建设中，尚未达产，前期筹备等管理费用增加。

２）财务费用本期金额为１１，５８５．５６万元，较上期金额５，５７６．５４万元增加１０７．７６％，主要原因是：①随着公司业务规模的扩大，带息负债增加且贷款利率同比增加，导致利息费用增加；②存款减少影响当期利息收入减少；③汇率变动导致汇兑净损失增加。

３．１．５ 研发支出单位：元 币种：人民币

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３．１．６ 现金流单位：元 币种：人民币

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１）经营活动现金流量净额比上年增加１９４％，主要原因是：本报告期公司加大了应收账款的回收力度，收到较好的效果。

２）筹资活动现金流量净额减少１０２．１６％，主要原因是：本报告期公司分配股利、利润及偿付利息支付现金增加２２，５７３．４０万元。

３．２ 主营业务分产品情况单位：元 币种：人民币

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公司本年度受汽车增速放缓影响，销售价格下降，原材料、人工成本上涨，汽车金属及塑料零部件毛利率较上年同期降低３．７１个百分点；塑料管道系统销售良好，本年度毛利率较上年同期增加１．１９个百分点。

３．３ 资产、负债情况分析

３．３．１ 资产负债情况分析表

（１）资产情况分析表单位：元 币种：人民币

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说明：

１） 应收账款年末余额为１１８，４０９．１３万元，较年初余额８６，０７８．５９万元增加３７．５６％，主要原因是：公司销售增长，应收货款金额增加，尤其是ＰＥ管道系统在本年４季度销售增幅较大。

２）应收股利年末余额为２４．９６万元，较年初余额６，３７６．３６万元减少９９．６１％，主要原因是：本年收回本公司之联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司的股利。

３）其他应收款年末余额为２，１３８．０９万元，较年初余额１，３４１．０８万元增加５９．４３％，主要原因是：①新产品投标发生的押金及保证金；②工程保证金增加；③房屋租金增加。

４）投资性房地产年末余额为１４，５５５．２７万元，较年初余额２，６７７．７４万元增加４４３．５６％，主要原因是：本公司之子公司阔丹－凌云汽车胶管有限公司出租厂房及土地增加。

５）固定资产年末余额为１２１，７８８．０７万元，较年初余额９２，５８８．５０万元增加３１．５４％，主要原因是：亚大新厂建设项目及海宁基地项目转固增加。

６）在建工程年末余额为１４，５６２．０８万元，较年初余额２１，７４２．８７万元减少３３．０３％，主要原因是：亚大新厂建设项目及海宁基地项目转固增加。

７）长期待摊费用年末余额为２２，６３５．０５万元，较年初余额１５，３５７．４７万元增加４７．３９％，主要原因是：①公司通过加大研发力度，零部件品种增加，新产品模具随之增加；②本公司之子公司河北亚大汽车塑料制品有限公司房屋改造增加。

３．３．２ 负债情况分析表单位：元 币种：人民币

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说明：

１） 短期借款年末余额为１３４，９６４．１５万元，较年初余额４５，３９０．９３万元增加１９７．３４％，主要原因是：①短期融资券偿还使短期贷款增加；②新产品、新市场开拓，营运资金短缺使短期借款相应增加。

２）应付账款年末余额为１１０，４２４．１５万元，较年初余额７１，４１３．２７万元增加５４．６３％，主要原因是：材料采购增加导致应付货款增加。

３）应交税费年末余额为１，９４８．２２万元，较年初余额２，８０５．２６万元减少３０．５５％，主要原因是：进口设备增加，增值税留抵税额增加。

４）应付利息年末余额为１，０６６．６７万元，较年初余额１，７３９．２４万元减少３８．６７％，主要原因是：偿还短期融资券利息。

５）其他应付款年末余额为６，２８９．９５万元，较年初余额２４，７０７．９０万元减少７４．５４％，主要原因是：本期支付收购凌云集团资产款。

６）其他流动负债年末余额为４，５６２．８３万元，较年初余额４７，４２１．３７万元减少９０．３８％，主要原因是：偿还短期融资券。

７）长期借款年末余额为３，９５０．００万元，较年初余额８，０００．００万元减少５０．６３％，主要原因是：本期偿还长期借款。

８）其他非流动负债年末余额为１，９５６．４７万元，较年初余额１，３６２．５１万元增加４３．５９％，主要原因是：本期取得与资产相关的政府补助增加。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，并使公司固定资产的预计残值与实际更加接近，对公司相关会计估计进行变更。公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议已审议通过会计估计变更的议案，相关情况公司已于２０１２年４月１７日进行了对外披露。

会计估计变更内容：

应收账款和其他应收款坏账准备计提比例变更前具体如下：

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固定资产预计残值率变更后具体如下：

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凌云股份公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理。会计政策变更追溯调整影响的报表项目及影响金额如下：

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４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项

４．３ 与上年度财务报告相比，合并范围发生变化。

报告期内本公司新成立全资子公司上海凌云工业科技有限公司，纳入合并报表。

凌云工业股份有限公司

２０１３年４月１日

股票简称	凌云股份	股票代码	６００４８０
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张建华	王海霞
电话	０３１２－３９５１００２	０３１２－３９５１００２
传真	０３１２－３９５１２３４	０３１２－３９５１２３４
电子信箱	ｚｈａｎｇｊｉａｎｈｕａ＠ｌｙｇｆ．ｃｏｍ	ｗａｎｇｈａｉｘｉａ＠ｌｙｇｆ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	５，９９６，６５４，２３０．８１	５，３３５，２０６，５９９．６８	１２．４０	４，４４５，８７０，７３２．０８
归属于上市公司股东的净资产	１，８２０，２２１，８７６．４７	１，８４９，５５９，４４７．２０	－１．５９	１，８８３，１０３，５３２．１０
经营活动产生的现金流量净额	４６５，７３３，７４９．５２	１５８，４１１，０２６．８０	１９４．００	２２６，３０７，８０７．６４
营业收入	４，８８２，６５７，１７０．５７	４，２８６，３１７，８２３．３０	１３．９１	３，５０１，０４９，３６７．５９
归属于上市公司股东的净利润	１１７，３４５，９８３．５８	１９８，６３０，５８５．４９	－４０．９２	２５３，９４８，６３１．２４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１０４，２５７，５８７．８９	１７９，７１８，５８５．２５	－４１．９９	２４５，５４６，７７２．１５
加权平均净资产收益率（％）	６．３５	１０．６４	减少４．２９个百分点	２５．５１
基本每股收益（元／股）	０．３２	０．５５	－４１．８２	０．８１
稀释每股收益（元／股）	０．３２	０．５５	－４１．８２	０．８１

截止报告期末股东总数	３５，２５１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数					３５，１９７户
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北方凌云工业集团有限公司		国有法人		３４．１１	１２３，３８６，６５２	４，９８０，０００	无
天平汽车保险股份有限公司－自有资金		境内非国有法人		２．２１	８，０００，０００	０	无
光大证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		未知		１．４８	５，３６３，１００	０	无
国机财务有限责任公司		国有法人		１．４４	５，２２５，５００	０	无
上海证大投资管理有限公司		境内非国有法人		０．９７	３，５００，０００	０	无
唐向山		境内自然人		０．９０	３，２５０，０００	０	３，２５０，０００
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品		未知		０．７５	２，７００，６００	０	无
招商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		未知		０．６４	２，３１０，６６６	０	无
中国建设银行股份有限公司－信诚中证５００指数分级证券投资基金		未知		０．５０	１，７９９，３３４	０	无
湖南湘投金天科技集团有限责任公司		国有法人		０．４１	１，５００，０００	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明					公司控股股东北方凌云工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４，８８２，６５７，１７０．５７	４，２８６，３１７，８２３．３０	１３．９１
营业成本	３，９３０，９７２，３９６．２２	３，３５７，３９７，５３１．５０	１７．０８
销售费用	２６２，２９６，５２９．４５	２１５，８３０，５７１．６０	２１．５３
管理费用	３３９，０８１，５１７．０５	２５８，７６２，２０６．５９	３１．０４
财务费用	１１５，８５５，５８４．２０	５５，７６５，３５８．８１	１０７．７６
经营活动产生的现金流量净额	４６５，７３３，７４９．５２	１５８，４１１，０２６．８０	１９４．００
投资活动产生的现金流量净额	－６２２，４２７，９２１．０８	－８４９，８５８，５９０．６６	２６．７６
筹资活动产生的现金流量净额	－１１，１０１，４１１．０４	５１５，０４４，８３４．８３	－１０２．１６
研发支出	１８５，７４６，４５８．０５	１３０，５２０，０４５．５２	４２．３１

分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
汽车金属及塑料零部件	原材料	１，７５６，０９９，４２８．９５	６８．５２	１，５０３，８２４，８７５．６９	６９．２５	１６．７８
	人工工资	２９０，１９２，４６２．０３	１１．３２	２２２，９８７，７８０．６１	１０．２７	３０．１４
	折旧	８７，７１０，０４２．００	３．４２	５４，２６０，８９７．０８	２．５０	６１．６５
	能源	５５，５１９，５７７．４９	２．１７	４１，６３１，５７８．６４	１．９２	３３．３６
	外部加工及工装费	２５８，８４７，４９２．４３	１０．１０	２５２，８１８，７２４．６２	１１．６４	２．３８
	其他费用	１１４，５０１，０３０．７５	４．４７	９６，１５７，３８５．８１	４．４３	１９．０８
塑料 管道	原材料	１，０９３，０５１，０８７．５１	９１．７８	９６１，７５６，２４８．４９	９２．６３	１３．６５
	人工工资	１９，６７９，８３９．３１	１．６５	１５，０１６，１５３．１４	１．４５	３１．０６
	折旧	２６，２０１，９５４．４３	２．２０	１７，０４４，０８１．９１	１．６４	５３．７３
	能源	３４，２２５，９７７．３７	２．８７	２８，２４８，０９０．２８	２．７２	２１．１６
	外部加工费	７，１９４，７７６．６８	０．６０	７，８７２，４６２．８０	０．７６	－８．６１
	其他费用	１０，６２６，５４８．２７	０．８９	８，３２１，９５０．０９	０．８０	２７．６９
其他	原材料	６８，４０２，３５７．３０	７４．７３	６４，１８０，２５２．５９	７４．７２	６．５８
	人工工资	１０，８７０，３５０．３７	１１．８８	１１，３１１，２７４．９３	１３．１７	－３．９０
	折旧	４，３７２，６２７．５１	４．７８	２，４２６，７４５．７５	２．８３	８０．１８
	能源	９３８，８６０．６４	１．０３	１，０３８，９３９．９０	１．２１	－９．６３
	外部加工费	２，９４９，７０５．４４	３．２２	１，９０９，６５１．５８	２．２２	５４．４６
	其他费用	４，００２，８４９．４７	４．３７	５，０２５，５６１．７２	５．８５	－２０．３５

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车金属及塑料零部件	３，０９４，２０５，３５３．４４	２，５６２，８７０，０３３．６６	１７．１７	１２．７３	１８．０１	－３．７１
塑料管道系统	１，５５２，３６１，４０１．５５	１，１９０，９８０，１８３．５７	２３．２８	１６．４９	１４．７１	１．１９
其他	１１５，４８９，３８１．２２	９１，５３６，７５０．７３	２０．７４	０．８３	６．５７	－４．２７

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
销售费用	２６２，２９６，５２９．４５	２１５，８３０，５７１．６０	２１．５３
管理费用	３３９，０８１，５１７．０５	２５８，７６２，２０６．５９	３１．０４
财务费用	１１５，８５５，５８４．２０	５５，７６５，３５８．８１	１０７．７６
所得税费用	６３，５３２，８５９．６９	６４，５２６，６５０．５４	－１．５４

本期费用化研发支出	１０９，４３９，４７２．７７
本期资本化研发支出	７６，３０６，９８５．２８
研发支出合计	１８５，７４６，４５８．０５
研发支出总额占净资产比例（％）	７．２６
研发支出总额占营业收入比例（％）	３．８０

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	４６５，７３３，７４９．５２	１５８，４１１，０２６．８０	１９４．００
投资活动产生的现金流量净额	－６２２，４２７，９２１．０８	－８４９，８５８，５９０．６６	２６．７６
筹资活动产生的现金流量净额	－１１，１０１，４１１．０４	５１５，０４４，８３４．８３	－１０２．１６

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
流动资产：
货币资金	８３３，４７３，０８５．１０	１３．９０	９８４，２７２，１９８．４２	１８．４５	－１５．３２
应收票据	４６７，８４３，５２６．９３	７．８０	４４６，１９７，５７０．５９	８．３６	４．８５
应收账款	１，１８４，０９１，２７０．０３	１９．７５	８６０，７８５，８５２．９６	１６．１３	３７．５６
预付账款	３５３，７１０，５９０．６５	５．９０	３０８，８２５，１３０．０５	５．７９	１４．５３
应收股利	２４９，５９４．３９	０．００	６３，７６３，５７３．８６	１．２０	－９９．６１
其他应收款	２１，３８０，８７０．７８	０．３６	１３，４１０，７８０．８２	０．２５	５９．４３
存货	８５９，４０７，９４３．６１	１４．３３	８５４，８７１，７１２．９９	１６．０２	０．５３
非流动资产：
长期股权投资	２９９，４４０，９７５．９８	４．９９	２３２，３７３，２５４．３４	４．３６	２８．８６
投资性房地产	１４５，５５２，６５９．３４	２．４３	２６，７７７，４３２．８４	０．５０	４４３．５６
固定资产	１，２１７，８８０，７３３．３９	２０．３１	９２５，８８４，９９１．８６	１７．３５	３１．５４
在建工程	１４５，６２０，７６６．６２	２．４３	２１７，４２８，６７１．０３	４．０８	－３３．０３
无形资产	２０２，７５７，８４１．９５	３．３８	２０５，３２７，５３４．３９	３．８５	－１．２５
长期待摊费用	２２６，３５０，５０４．７５	３．７７	１５３，５７４，６８３．７３	２．８８	４７．３９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
流动负债：
短期借款	１，３４９，６４１，５２６．２５	２２．５１	４５３，９０９，２８２．９３	８．５１	１９７．３４
应付账款	１，１０４，２４１，４７０．８５	１８．４１	７１４，１３２，６５９．４１	１３．３９	５４．６３
应交税费	１９，４８２，１９９．３０	０．３２	２８，０５２，５６８．９２	０．５３	－３０．５５
应付利息	１０，６６６，６６６．７１	０．１８	１７，３９２，４４０．６５	０．３３	－３８．６７
其他应付款	６２，８９９，４６９．５０	１．０５	２４７，０７９，０４７．５４	４．６３	－７４．５４
其他流动负债	４５，６２８，２５５．３９	０．７６	４７４，２１３，７２７．０２	８．８９	－９０．３８
非流动负债：
长期借款	３９，５００，０００．００	０．６６	８０，０００，０００．００	１．５０	－５０．６３
应付债券	４９８，３２２，０６１．０９	８．３１	４９７，３１９，６７０．４２	９．３２	０．２０
其他非流动负债	１９，５６４，６５３．０６	０．３３	１３，６２５，１２０．８３	０．２６	４３．５９

账龄	变更前计提比例（％）	变更后计提比例（％）
１年以内（含１年）	５	０
１－２年（含２年）	１０	５０
２－３（含３年）	５０	１００
３年以上	１００	１００

资产类别	变更前残值率（％）	变更后残值率（％）
房屋、建筑物	１０	５
机器设备	１０	５
运输设备	１０	５
器具、工具及家具	１０	５
电子设备	１０	５

资产类别	２０１２年度或２０１２年１２月３１日
	变更前	变更影响额	变更后
应收账款	－８４，４７４，０９４．２１	３９，４７８，５００．３９	－４４，９９５，５９３．８２
其他应收款	－２，７５５，１８５．５０	３１，５５４．９９	－２，７２３，６３０．５２
累计折旧	－１２６，５１８，２８３．５０	－２１，１６５，７８８．８２	－１４７，６８４，０７２．３２
递延所得税资产	１５，８０７，６６２．２０	－６，７６３，６７１．７３	９，０４３，９９０．４７
资产减值损失	８７，２２９，２７９．７１	－３９，５１０，０５５．３８	４７，７１９，２２４．３３
利润总额	－２１３，７４７，５６３．２１	１８，３４４，２６６．５６	－１９５，４０３，２９６．６５
所得税费用	－５２，８４７，０８６．７６	９，９６４，１３１．６７	－４２，８８２，９５５．０８
净利润	－１６０，９００，４７６．４５	８，３８０，１３４．８９	－１５２，５２０，３４１．５７