一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
| 股票简称 | 大商股份 | 股票代码 | ６００６９４ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孟浩 | 张宁 |
| 电话 | ０４１１－８３６４３２１５ | ０４１１－８３８８０９８３ |
| 传真 | ０４１１－８３８８０７９８ | ０４１１－８３８８０７９８ |
| 电子信箱 | ｄａｓｈａｎｇｇｕｆｅｎ＠１２６．ｃｏｍ | ｄａｓｈａｎｇｇｕｆｅｎ＠１２６．ｃｏｍ |
二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | １４，２３３，０２１，６６８．０３ | １３，２０９，０４０，１９７．５２ | ７．７５ | １１，９１７，３９４，５５４．５２ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ４，４２８，６２３，１６５．１８ | ３，５３９，３２９，４４２．６４ | ２５．１３ | ３，２６５，３４８，８９４．３２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２，３３２，８２１，１４２．４３ | ２，７２１，９８９，８５５．１１ | －１４．３０ | １，７２９，８２３，３９４．２８ |
| 营业收入 | ３１，８５９，０９９，５４８．９０ | ３０，４０３，７８７，６３９．０９ | ４．７９ | ２４，３４３，４５６，９２１．３９ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ９７７，００４，０２１．９６ | ２７３，９８０，５４８．３２ | ２５６．６０ | １２１，７８２，１５４．４５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ９１８，７９７，８０１．０５ | ２４４，１７８，４４７．２７ | ２７６．２８ | １２７，９０８，６１７．５３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２４．５７ | ８．０５ | 增加１６．５２个百分点 | ３．８０ |
| 基本每股收益（元／股） | ３．３３ | ０．９３ | ２５８．０６ | ０．４１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ３．３３ | ０．９３ | ２５８．０６ | ０．４１ |
２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
| 报告期股东总数 | １４，８７６ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １８，９８３ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 大连大商国际有限公司 | 境内非国有法人 | ８．８０ | ２５，８５９，５８０ | ０ | 质押８，１２５，９４３ |
| 大连国商资产经营管理有限公司 | 国有法人 | ８．５３ | ２５，０４３，３８２ | ０ | 质押１１，０００，０００ |
| 深圳茂业商厦有限公司 | 境内非国有法人 | ４．８９ | １４，３５８，７０２ | ０ |
|
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 未知 | ４．８１ | １４，１３８，４７９ | ０ |
|
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | 未知 | ４．４３ | １３，０１８，１１６ | ０ |
|
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 未知 | ３．１９ | ９，３８３，３４７ | ０ |
|
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 未知 | ２．８９ | ８，４７７，９５８ | ０ |
|
| 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 未知 | ２．５８ | ７，５６６，８０９ | ０ |
|
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 未知 | ２．３９ | ７，００６，３１２ | ０ |
|
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪 | 未知 | １．９２ | ５，６５１，２７５ | ０ |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 大连大商国际有限公司与大连国商资产经营管理有限公司之间不存在关联关系或一致行动人情况，公司未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况。 |
三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年，国内经济增长减速，消费需求不振，商业地产过度开发，新开店铺大量增加，电子商务对实体店冲击明显，给零售商带来了前所未有的压力。面对销售收入增速普遍放缓的行业变化和越发激烈的市场竞争环境，公司科学应对，创新经营，强化管理，经营规模进一步扩大，经营效益大幅上升，核心竞争力与行业领先地位进一步巩固。
１、２０１２年度经营业绩
２０１２年是公司长期做大规模、建设全国店网收获最大的一年，是公司业绩最显著的一年，也是公司成立以来股东回报最高的一年。
报告期内，公司实现营业收入３１８．５９亿元，同比增长４．７９％；实现营业利润 １３．２６亿元，同比增长１８８．９３％；实现归属于上市公司股东的净利润９．７７亿元，同比增长２５６．６０％，扣除非经常性损益的净利润９．１９亿元，同比增长２７６．２８％；每股收益３．３３元；截至２０１２年末，公司资产总额１４２．３３亿元，同比增长７．７５％；归属于母公司所有者权益４４．２８亿元，同比增长２５．１３％。
２、２０１２年经营业绩分析
（１）前期开业店铺进入盈利周期促使公司业绩大幅增长
多年来，公司坚持发展，适时适地开发新店，这些店铺成长良好，陆续进入盈利周期，效益呈现。２００６年以来，公司开店速度加快，新开大中型百货店铺４０余家，实现公司大中型店铺数量倍增。这些店铺逐步走出培育期，减亏、扭亏成效显著，使公司业绩大幅增长。因受各种因素影响，２０１２年公司新开业店铺减少，全年开业大中型店铺４家，新开店费用及新店亏损较往年大幅下降。同时，成熟老店通过品牌升级、更新改造，业绩再度提升。随着公司店铺规模做大，店龄结构优化，公司已进入业绩平稳增长阶段。
（２）千方百计创新营销确保弱市中销售持续上升
公司销售收入多年来持续高速增长，面对２０１２年销售增长乏力的零售市场变化，公司不断变革营销方式。通过新媒体营销、品牌深度营销、异业联盟营销、文化营销、服务营销等新的营销手段，使销售收入在较高基数上持续提升。报告期内，销售收入增加１４５，５３１万元。
（３）采取多种措施使毛利水平进一步上升
公司通过扩大总部统采比重，增加毛利；合理控制促销力度，减少毛利损失；逐步提升成长性店铺的毛利率水平。报告期内公司综合毛利率提升１．２７％。
（４）严格控制成本，有效降低费用
公司多年来异地扩张，发展速度快，开业新店多，增加了相关的各项费用，这是创业发展的需要。２０１２年，随着公司前期开发店铺逐渐成熟，公司开始严格压缩各项费用。实施营销费用分类管控制度，按成熟店、成长店、新店分别设置费用比率上限；店铺营销费用使用“先审批，后支付”，每次支出与效益增长、责任人挂钩；通过偿还贷款降低财务费用。报告期内公司费用总额同比减少１１，９１６万元，下降２．５１％。
（５）完善制度建设，进一步强化内控
报告期内，公司店堂管理、合同管理、库存管理、价格管理、审计管理、人事管理、安全管理、物业管理、资产管理等新制度颁布执行，纪防监审工作实现垂直管理，公司管理水平更加科学、严谨，继续领先同业。
主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 百货业态 | １９，３７８，５２２，２８８．２６ | １６，２７２，５４３，０２３．８９ | １６．０３ | ８．８０ | ８．６４ | 增加０．１２个百分点 |
| 超市业态 | ６，３７９，７２３，７５３．０７ | ５，６７４，０５９，９２７．９２ | １１．０６ | ７．４１ | ６．５９ | 增加０．６８个百分点 |
| 家电连锁业态 | ３，５１８，３８０，２５３．７０ | ３，２８６，９４７，０５２．８４ | ６．５８ | －１２．６２ | －１４．５９ | 增加２．１５个百分点 |
| 其他 | ２４８，９０８，２２７．２３ | ２１６，４７４，８６２．７２ | １３．０３ | －５５．８２ | －５９．１２ | 增加７．０１个百分点 |
主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 大连地区 | ８，４６５，８６０，６０８．６８ | －１．６２ |
| 沈阳地区 | ２，４３０，２１１，５７６．１８ | ８．５４ |
| 抚顺地区 | ２，６５８，０４６，９２１．７５ | －１．６２ |
| 阜新地区 | ９８０，５８３，３０１．９０ | ７．０８ |
| 大庆地区 | ５，３６１，０３６，８７９．２６ | １２．６３ |
| 牡丹江地区 | ２，０９６，３７１，３５３．５３ | １．７１ |
| 佳木斯地区 | １，１６５，５０５，４２９．７２ | ２４．２８ |
| 河南地区 | ３，１２０，１８３，２１８．１５ | １７．３４ |
| 其他区域 | ５，７２２，１３５，９４８．１６ | －５．４６ |
（二）核心竞争力分析
１、行业领先的店铺网络与规模优势。公司多年来实施全国店网的跨区域发展战略，基本形成了东北店网，正在建设华北店网、西部店网，大中型百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。
２、多业态、多商号的发展模式。公司在发展中创立了多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，如高端百货麦凯乐，大型购物中心新玛特，流行百货千盛，及大商超市、大商电器等，可满足不同消费群体的不同需求。进入每个城市采取密集开店策略，形成了中心商圈、城市新区、居民社区立体组合的店铺格局，形成了明显的区域市场竞争优势。
３、 积极向上的企业文化与一流的经营团队。公司以＂创建零售业的大公司＂为创业理想，制定了五步走发展战略，建立了＂以党的理论思想为基础、以民族优秀文化为品质、以国际化现代化商业为标准＂的三位一体的企业文化内涵，为企业发展提供了不竭的思想动力。积极向上的企业文化、志存高远的企业理想，吸引和团结了一大批国内外热爱零售业的精英人才，形成了一支规模大、包容和谐、战斗力强的人才团队，这支队伍精于管理、善于创新、专业、敬业，对行业发展具有准确的判断和前瞻性，是公司创业发展的根本保证。
４、众多的战略合作伙伴与庞大的忠诚顾客群体。公司与国内外百货、超市、电器众多的知名品牌供应商形成了战略合作关系，形成了互惠共赢的合作机制，建立了总部统采、自销直营等新型工商关系。公司已在全国拥有数亿的忠诚顾客，且规模还在不断扩大，为公司持续发展和经营业绩稳健提升提供了保证。
５、良好的社会形象与品牌影响力。公司在跨域发展中，为各地带来了现代商业文化和稳定的就业、税收，实现了公司利益和社会利益的共赢，获得了各地政府和各界的普遍认可与赞誉，形成了良好的形象和品牌影响力，为公司的进一步发展提供了广泛的社会基础。
（三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、行业竞争格局和发展趋势
２０１３年，国内经济结构调整将继续深化，构建内需驱动型增长模式、积极推进城镇化、以及深化收入分配改革等都将促进消费保持稳定增长，为零售业发展提供了新的空间和动力。同时，随着商业地产过度开发，行业内新增店铺迅速增加，行业竞争日趋激烈；电子商务等新兴业态分流消费明显。人力、租金成本、营销费用上升等严重影响行业的盈利水平。
２、公司目标战略
２０１３年，公司将继续向着＂创建民族商业大公司＂理想前进，坚持并做大零售主业，多种方式并举开发新店，不断扩大店铺网络，进入更多的市场，努力实现＂持续扩大公司规模、稳健提升经营效益＂目标。
具体措施：
（１）推进资产重组，实现公司跨越发展
大商集团改制后，出现了大连大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商股份有限公司并存的局面。大商股份的投资者一直期盼以大商股份为平台，实现重组，集中资源做大大商股份，避免相互竞争。公司目前已开始推进资产重组，拟收购股东大连大商集团有限公司和大连大商投资管理有限公司下属的商业零售业务资产。如本次重组顺利实施，公司将集中股东旗下的零售业务，实现业务、资产、人才等多方面的整合，以及销售收入、资产规模的迅速扩大；在网络布局上，公司将新进入更多新的省区，持续增强在东北、河南等地区的既有优势；在人力资源上，创始团队回归公司，将强化公司经营与发展能力，公司将迎来一次跨越式发展，进一步巩固行业领先地位。
（２）继续开发新店，店网布局做深做透
充分发挥＂多业态、多商号＂的经营模式优势，继续做深做透已进入区域店铺网络，今年将在河南、辽宁、黑龙江等区域开业大中型百货１０家左右，同时在县城、社区、乡镇开设生活广场、超市、ＮＴＳ新城镇购物中心，形成以城市中心商业区为核心，城市区域商业中心为骨干，社区、乡镇商业为基础的城乡店铺网络布局。
（３）创新经营，确保公司业绩持续提升
实施经营体制改革创新，发挥公司已形成的规模优势，推广＂自销直营＂经营模式，改变＂联营联销＂经营模式环节多、成本高、利润率低的状况，提高公司商品经营能力，锻炼培养专业经营团队，不断提升公司的创效水平；继续提高总部统一招商采购商品的数量和比例，与品牌供应商建立更加密切的业务关系；＂统对＂电商，强化＂消费体验＂，增加商场的体验性功能，扩大体验性商品比重，提升店堂环境，提高服务品质，同时，发展电子商务平台，实现线下线上统一。公司还将根据市场变化，不断探索创新经营的新模式、新方法、新技术，确保业绩持续提升。
（４）创新、完善激励机制
进一步完善管理层和业务骨干激励机制，将公司发展、经营创效指标与管理层切身利益紧密挂钩；细化店铺经营层分级奖励和年薪制度，完善基层全体员工销售提成和计件工资，激发全员创效动能。
（５）完善分红制度，积极回报股东
公司已进入业绩增长稳定期，为体现积极、持续回报股东的原则，公司完善分红制度，制定股东回报规划，让股东持续获得投资收益，分享公司成长成果。
３、经营计划
２０１３年，公司的营业收入计划同比增长约１０％；费用计划同比增长约１０％。
４、可能面对的风险
（１）消费品市场增长乏力，消费结构变化明显，零售行业增速放缓。
（２）商业物业价格及租金成本、用工成本等持续提高，影响公司的盈利水平。
（３）商业地产的过度开发，各类商业投资、商业地产大量涌现，同行业整合与跨域发展加快，行业竞争加剧。
（４）电子商务低价冲击，网络消费分流加速，网络零售业对传统实体零售业产生较大的影响。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
１、与上年相比本年新增合并单位６家，原因为：公司本报告期投资设立了大商新玛（上海）投资有限公司；公司子公司沈阳新玛特投资设立了大商集团吉林新玛特购物休闲广场有限公司；公司子公司淄博商厦投资设立了东营旭福商贸有限公司；公司子公司抚顺新玛特投资设立了大商集团抚顺物流配送经贸有限公司、大商集团抚顺光明超市有限公司；公司子公司淄博商厦收购淄博远方百货有限公司１００％股权。
２、本年减少合并单位１家，原因为：大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司自２０１２ 年１ 月起未提供报表，因此本期合并范围不再包含大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司。
董事长：牛钢
大商股份有限公司
２０１３年４月２日
证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１３－０１１
大商股份有限公司
第七届董事会第２１次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第七届董事会第２１次会议通知于２０１３年３月２２日以书面形式发出，会议于２０１３年４月２日在公司总部十九楼会议室召开。会议应到董事１３人，实际出席会议董事１１人（尉世鹏、曾刚因工作原因未能出席会议，书面委托董事刘淑莲、孟浩代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项表决，一致通过如下决议：
一、 以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年年度董事会工作报告》；
二、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年年度报告和年度报告摘要》；
三、 以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年年度财务报告》；
四、 以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现净利润４２９，７７９，７９１．２４元，提取１０％法定盈余公积４２，９７７，９７９．１２元，截至２０１２年１２月３１日，公司累计未分配利润１，６６７，６３６，４４２．３７元。
２０１２年度利润分配方案为：以总股本２９３，７１８，６５３股为基数，向全体股东每１０股派发现金１０元（含税），共计派发现金红利２９３，７１８，６５３．００元，结存未分配利润１，３７３，９１７，７８９．３７元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
五、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其２０１２年度审计费用的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务审计机构。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度实际审计工作量，决定向其支付２０１２年度审计费２００万元，不承担审计工作人员差旅费。
六、 以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；
七、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》；
公司第七届董事会任期将于２０１２年４月２６日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司第八届董事会由１３名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会推荐，同意提名牛钢、鹿璐、张尧志、孟浩、王志敏、曾刚、姜福德、徐强 为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名陈平、王岚、胡咏华、姜培维、孙广亮为公司第八届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件２，独立董事相关声明详见附件３）。独立董事资格需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：
１、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
２、经了解第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第１４７ 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第八届董事会候选人。
八、关联董事牛钢回避表决，其余１２名非关联董事以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》；
根据公司发展实际需要，预计２０１３年公司日常关联交易额度为人民币６．５亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计２．５亿元左右，采购商品和接受劳务预计２亿元左右，委托管理０．３亿元左右，房屋租赁１．７亿元左右。
公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
九、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；
十、关联董事牛钢回避表决，其余１２名非关联董事以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》；
因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额１０亿元以内银行贷款担保。本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜。
十一、以１３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年度股东大会有关事宜的议案》；
公司董事会决定于２０１３年４月２４日（星期三）在大连市中山区青三街１号公司十一楼会议室召开公司２０１２年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十项议案、《２０１２年年度监事会工作报告》及《关于选举公司第八届监事会监事的议案》共计十一项议案。本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》（公告编号２０１３－０１４号）。
特此公告！
大商股份有限公司董事会
２０１３年４月２日
附件１：
大商股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
１、牛 钢，男，１９６０年出生，本科毕业，研究生学历，高级经济师。１９９２年起任公司总经理、党委书记，１９９５年起任大商集团公司董事局主席、总裁、大商股份公司董事长、总经理、党委书记，２０００年起任集团主席，集团党委书记、公司董事长，兼任大连大商集团有限公司、大连大商国际有限公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大商嘉华（房地产）集团有限公司董事长。
２、鹿 璐，女，１９５４年出生，硕士学位，高级经济师。１９８５年至１９９１年任沈阳团市委副书记；１９９１年１２月－２００３年１２月任沈阳一商局副局长，沈阳商业国有资产经营公司总经理，沈阳市商业局局长。２００４年至２０１０年４月任公司沈阳地区集团总裁，兼任沈阳铁西新玛特总经理，２０１０年４月至今任公司第七届董事会董事、总裁。
３、张尧志，男，１９５７年出生，研究生学历，高级经济师。１９８２年８月至１９９５年９月，任辽宁省工商局合同处副处长、经济检查处副处长，１９９５年９月至２０００年５月任辽宁省广告协会秘书长，２０００年５月至２００２年任辽宁省工商局商标广告处处长，２００２年１月至２０１０年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长，２００３年１２月至２０１０年任公司沈阳地区集团副总裁，２００４年任沈阳地区集团党委书记，２０１０年４月至今任大连大商投资管理有限公司董事长兼总裁。
４、孟 浩，男，１９６３年出生，本科学历。１９９７年至２００１年任大连市商业委员会商品流通处处长；２００１年至２０１０年任公司副总裁、营销本部本部长，２０１０年２月任公司第六届董事会秘书；２０１０年４月任公司第七届董事会副董事长、公司常务副总裁、董事会秘书。
５、王志敏，女，１９５４年出生，研究生学历，高级经济师。１９９８年７月至２０１１年７月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理。２００１年５月至２０１１年７月兼任抚顺商业城有限公司、抚顺商贸大厦有限公司、抚顺新玛特有限公司、抚顺东洲超市有限公司、抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭新玛特有限公司董事长。２００２年６月至今任抚顺地区集团总裁、大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、党委书记、公司第七届董事会董事。
６、曾 刚，男，１９５４年出生，研究生学历，高级经济师。２００１年５月至２０１２年３月兼任大商集团锦州百货大楼有限公司总经理，２００１年５月至今任大商集团锦州百货大楼有限公司董事长、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家家广场有限公司董事长，２０１３年３月任大商集团锦州地区集团总裁，公司第七届董事会董事。
７、姜福德，男，１９６３年出生，本科学历，统计师。曾任公司第五届董事会董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长。现任公司副总裁。
８、徐 强，男，１９６０年出生，在职研究生。２０００年１０月至２００１年９月任大连天百集团副总经理，２００１年９月至２０１０年５月任大连天百集团总经理，２０１０年５月至今任大连国商资产经营管理有限公司总经理。
二、独立董事候选人简历
１、陈平，女，１９５６年出生，高级会计师，２０１１年退休。１９９８年任大连市证券管理办公室副处长；１９９９年任中国证监会大连特派员办事处稽查处处长；２００２年任中国证监会大连证监局上市公司处处长；２００６年任中国证监会大连证监局期货处处长；２０１０年任中国证监会大连证监局办公室主任；２０１１年任中国证监会大连证监局副巡视员；现任大连上市公司协会副会长。
２、王岚，女，１９６９年出生，高级经济师，律师，１９９５年任大连市证券管理办公室发行处副处长；１９９９年任大连市政府上市办公室发行处副处长；２００１年任辽宁华夏律师事务所律师、２００４年任辽宁乾均律师事务所律师、２０１０年任辽宁罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。
３、胡咏华，男，１９７３年出生，注册会计师、高级会计师，１９９６年至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主任会计师，管理合伙人、常务副主任会计师。
４、姜培维，男，１９６３年出生，高级会计师，１９９３年至２００６年先后任华强科技开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责任公司总经理；２００７年至２０１２年任北京浩维投资有限公司董事长；现任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。
５、孙广亮，男，１９６３年出生，律师，１９８８年以来先后在中国法律事务中心、众鑫律师事务所任专职律师；１９９８年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。
附件２：
大商股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大商股份有限公司董事会，现提名陈平、王岚、胡咏华、姜培维、孙广亮为大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大商股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人王岚、胡咏华、姜培维、孙广亮已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人陈平尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大商股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大商股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈平、胡咏华、姜培维、孙广亮具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：大商股份有限公司董事会
２０１３年 ４月２日
附件３：
大商股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈平、胡咏华、姜培维，已充分了解并同意由提名人大商股份有限公司提名为大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大商股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、声明人胡咏华、姜培维具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
声明人陈平具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大商股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大商股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任大商股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈平、胡咏华、姜培维
２０１３年４月２日
大商股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王岚、孙广亮，已充分了解并同意由提名人大商股份有限公司提名为大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大商股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、声明人王岚、孙广亮具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大商股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大商股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任大商股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王岚、孙广亮
２０１３年４月２日
股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２０１３－０１２
大商股份有限公司
第七届监事会第１３次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司第七届监事会第１３次会议于２０１３年４月２日在公司总部会议室召开，会议由监事会主席姜彬主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》
监事会对公司２０１２年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：
１、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；
２、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果；
３、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；
４、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在损害非关联股东利益的行为，无损害公司利益的情况。
二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年年度报告》及年度报告摘要。
根据《证券法》第６８条之规定，监事会认真地审核了公司２０１２年年度报告，一致认为：
１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
我们保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。
监事会对认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于推荐公司第八届监事会监事候选人的议案》。
公司第七届监事会任期将于２０１３年４月２７日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决议，一致同意推荐姜彬、王志军为公司第八届监事会监事候选人。此议案尚需提交股东大会审议通过。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事王大明共同组成公司第八届监事会。（监事候选人简历附后）
特此公告。
大商股份有限公司监事会
２０１３年４月２日
监事候选人简历：
姜 彬：２００１年１月至２０１０年４月任公司商品本部副总经理；２０１０年４月至今任纪防监审中心、合同业务审查委员会主任；现任公司第七届监事会主席。
王志军：２００７年２月至２０１０年３月任公司总部办公室副主任，２０１０年３月至今任餐饮娱乐公司总经理、阿锋香港酒楼董事长；现任公司总部办主任、第七届监事会监事。
王大明：２００５年５月至２００９年９月任公司人力资源本部本部长助理；２００９年９月至２０１０年４月任公司人力资源本部副总经理；２０１０年４月至今任公司人力资源本部本部长，公司第七届监事会监事。
股票代码：６００６９４ 股票简称：大商股份 编号：临２０１３－０１３
大商股份有限公司
２０１３年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司董事会对２０１２年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就２０１３年度日常关联交易额度进行预计。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第２１次会议于２０１３年４月２日召开，会议审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）２０１２年度日常关联交易执行情况
经公司第七届董事会第１６次会议及２０１１年度股东大会审议通过，预计２０１２年度公司日常关联交易的额度为人民币９亿元左右，２０１２年度公司实际发生的日常关联交易额度为５．４４亿元，未超过预计发生额，其中销售商品或提供劳务２．１４亿元，采购商品或接受劳务１．９６亿元，委托管理０．１３亿元，房屋租赁１．２１亿元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | ２０１２年预计交易额度 | ２０１２年实际交易额度 | 预计金额与实际金额差异较大原因 |
| 购买商品 | 上海红上商贸有限公司 | ７，３００．００ | １７，５１０．１８ | ２０１２年公司红酒分公司销售网点增加，销售能力提高，增加了向关联方采购商品。 |
| 其他 | ３，６００．００ | １，１３０．９０ |
| 接受劳务 | 大连大商集团电子商务有限公司 | １，１００．００ | ９１１．４ |
| 购买商品、接受劳务小计 | １２０００ | １９，５５２．４８ |
| 销售商品 | 大连大商投资管理有限公司 | ４５，９００．００ | １２，６５５．２７ | ２０１２年公司调整经营方式，电器由经销转变为无库存经营方式，减少了向关联方销售电器商品。 |
| 大商集团东港千盛百货有限公司 | ２，３５０．００ | ２，８４６．６１ |
| 桂林微笑堂实业发展有限公司 | １，３００．００ | １，７５５．７２ |
| 鞍山商业投资有限公司 | ３，８００．００ | ２２４．６４ |
| 大商集团（庄河）千盛百货有限公司 | ２，５００．００ | ８８．９３ |
| 大连大商投资管理有限公司 | １，２５０．００ | １，０５２．４６ |
| 其他 | ５，８９８．００ | ２，７７５．３４ |
| 提供劳务 | 大连大商集团盘锦房地产开发有限公司 | ０ | ４．７４ |
| 其他 | ２ | ０ |
| 销售商品、提供劳务小计 | ６３０００ | ２１，４０３．７１ |
| 委托管理、房屋租赁小计 | １５０００ | １３，４５１．４０ | |
（三）预计２０１３年日常关联交易的基本情况
在公司２０１２年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计２０１３年公司日常关联交易额度为人民币６．５亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计２．５亿元左右，采购商品和接受劳务预计２亿元左右，委托管理０．３亿元左右，房屋租赁１．７亿元左右。
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类别 | ２０１２年实际交易额度 | ２０１３年预计交易额度 |
| 大连易玛特软件开发中心 | 购买商品 | ２１２．６４ | ８００．００ |
| 大连大商投资管理有限公司 | 购买商品 | １８８．６３ | ５００．００ |
| 大连大商集团有限公司 | 购买商品 | ６７４．２７ | １２００．００ |
| 桂林微笑堂实业发展有限公司 | 购买商品 | ８．５５ | １５．００ |
| 大连大商新能源技术管理有限公司 | 购买商品 | ４６．８１ | ８５．００ |
| 上海红上商贸有限公司 | 购买商品 | １７，５１０．１８ | １５０００．００ |
| 大连大商集团电子商务有限公司 | 接受劳务 | ９１１．４０ | １５００．００ |
| 其他 | 购买商品
接受劳务 | | ９００．００ |
| 购买商品、接受劳务小计 | １９，５５２．４８ | ２００００．００ |
| 大连大商投资管理有限公司 | 销售商品 | １２，６５５．２７ | １４０００．００ |
| 鞍山商业投资有限公司 | 销售商品 | ２２４．６４ | ３００．００ |
| 大商集团（庄河）千盛百货有限公司 | 销售商品 | ８８．９３ | １５０．００ |
| 大商集团东港千盛百货有限公司 | 销售商品 | ２，８４６．６１ | ３２００．００ |
| 桂林微笑堂实业发展有限公司 | 销售商品 | １，７５５．７２ | ２０００．００ |
| 焦作大商超市发展有限公司 | 销售商品 | ２４４．０９ | ４００．００ |
| 大连大商集团西安商贸有限公司 | 销售商品 | ５１．４０ | １００．００ |
| 大连大商集团电子商务有限公司 | 销售商品 | １２１．８８ | １５０．００ |
| 大连大商集团有限公司 | 销售商品 | ２８１．６３ | ４３０．００ |
| 大商哈尔滨新一百购物广场有限公司 | 销售商品 | ３６０．９８ | ４５０．００ |
| 大商集团河南超市连锁发展有限公司 | 销售商品 | ９７１．５１ | １１５０．００ |
| 抚顺大商商业投资有限公司 | 销售商品 | １２４．２３ | １５０．００ |
| 成都大商投资有限公司 | 销售商品 | ２３０．５０ | ４００．００ |
| 大连天河百盛购物中心有限公司 | 销售商品 | １３８．７９ | １８０．００ |
| 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司 | 销售商品 | ２１９．６４ | ３５０．００ |
| 大连大商投资管理有限公司 | 水电汽 | １，０５２．４６ | １１００．００ |
| 大连大商集团有限公司 | 水电汽 | １４．０８ | ２０．００ |
| 其他 | 销售商品
提供劳务 | ２１．３５ | ４７０．００ |
| 销售商品、提供劳务小计 | ２１，４０３．７１ | ２５０００．００ |
| 大连大商集团有限公司 | 委托管理 | ９８．５２ | １５０．００ |
| 大连大商投资管理有限公司 | 委托管理 | １，１９８．１０ | １５００．００ |
| 大连大商影城有限公司 | 房屋租赁 | ２１５．８６ | ５５０．００ |
| 大庆市大商庆影影城有限公司 | 房屋租赁 | １５０．００ | １５０．００ |
| 大商嘉华集团有限公司 | 房屋租赁 | ２，４２７．０３ | ３０００．００ |
| 大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司 | 房屋租赁 | ３，７４５．１１ | ４２００．００ |
| 大连天河百盛购物中心有限公司 | 房屋租赁 | ３５０．００ | ４００．００ |
| 大连大商集团有限公司 | 房屋租赁 | ４５１．２２ | ７００．００ |
| 中兴—大连商业大厦 | 房屋租赁 | ３，６９４．７７ | ４５００．００ |
| 大商集团新农村开发建设有限公司 | 房屋租赁 | ２２７．１３ | ５００．００ |
| 抚顺大商房地产置业投资有限公司 | 房屋租赁 | ２８．２７ | ５０．００ |
| 大连大商集团盘锦房地产开发有限公司 | 房屋租赁 | ５４６．５６ | ２８００．００ |
| 大连大商投资管理有限公司 | 房屋租赁 | ３１８．８３ | ５００．００ |
| 其他 | 委托管理
房屋租赁 | | １０００．００ |
| 委托管理、房屋租赁小计 | １３，４５１．４０ | ２００００．００ |
注：上述关联交易系日常经营业务。延续以往的交易，公司已与大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司、大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、上海红上商贸有限公司、大商集团河南超市连锁发展有限公司、大连易玛特软件开发中心、大商集团（郑州）商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、成都大商投资有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
三、主要关联方及关联关系介绍
１、大连大商集团有限公司
法定代表人：牛钢
住所：大连市中山区青三街１号
注册资本：２４６１９万元
主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务＊＊＊。
２、大连大商投资管理有限公司
法定代表人：张尧志
住所：大连市中山区青泥街７号
注册资本：６１５４万元
主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）＊＊＊。
３、中兴—大连商业大厦
法定代表人：王志良
注册资本：１５００万
主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理＊＊＊。
４、大商集团河南超市连锁发展有限公司
法定代表人：皇甫立志
住所：郑州市二七区二七路２００号
注册资本：１０００万元
主营业务：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、黄金珠宝、汽车清洁用品的批发零售；场地租赁；（以下范围仅限分支机构经营）零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟零售。
５、大商集团（郑州）商业投资有限公司
法定代表人：皇甫立志
住所：郑州市二七区二七路２００号
注册资本：５００万元
主营业务：项目投资；商业投资；对房地产投资；场地租赁；销售；百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、汽车清洁用品；（以下范围仅限分支机构经营）卷烟零售；预包装食品，散装食品零售。
６、上海红上商贸有限公司
法定代表人：李常玉
住所：上海市长宁区临虹路１６８弄７号３０２室
注册资本：１０００万元
主营业务：销售日用品百货、服装、服饰。
７、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司
法定代表人：姜积域
住所：哈尔滨市道里区石头道街１１８号
注册资本：１０００万元
主营业务：一般经营项目：在资质证书规定的范围内从事房地产开发及销售，房屋租赁。
８、大商集团东港千盛百货有限公司
法定代表人：骆华年
住所：东港市大东区迎宾东大街一号
注册资本：５００万元
主营业务：销售：服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），粮油，烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。
９、桂林微笑堂实业发展有限公司
法定代表人：容科武
住所：桂林市中山中路３７号
注册资本：２３００．７２万元
主营业务：商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。
１０、成都大商投资有限公司
法定代表人：毛平
住所：成都市武侯区晋阳路２６９号
注册资本：４０００万元
主营业务：项目投资，房地产开发经营，销售：日用百货，珠宝首饰，工艺美术品，家用电器，针纺织品，五金交电，化工产品（不含危险品），农副产品，建筑材料，装饰材料，电子计算机及其外部设备，厨房卫生用具，金属材料，机械电子设备，橡胶、塑料制品，陶瓷制品，仪器仪表，农机具，花卉，文化办公用品。通讯器材，金银首饰，医疗器械（限Ｉ类），生鲜畜禽产品，水生动物及其产品；批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），零售：食用盐；零售：卷烟、雪茄烟，书刊，打字、复印服务。
１１、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司
法定代表人：计勇凯
住所：海拉尔区桥头街１０号
注册资本：３０００万元
主营业务：许可经营项目：副食品、其他食品、粮油、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售。一般经营项目：百货，五金交电，针纺织品，服装鞋帽，烟酒，文化体育用品，家具，日用化学品，通讯器材，电脑耗材，厨房用具，金银饰品、汽车装饰产品的销售；柜台租赁；影像广告；外贸业务；广告业务；中餐、住宿、熟食加工、食品加工、中成药、西药、中药饮片、计划生育保健用品、医疗器械、保健食品、宠物食品、西餐、冷热饮、美容美发、室内装饰工程的施工、家用电器售后服务、废旧家电回收。
１２、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司
法定代表人：姜积域
住所：盘锦市兴隆台区惠宾大街１１０号
注册资本：３０００万元
主营业务：房地产开发及销售（凭资质证书经营），房屋租赁。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司８．８０％股份，中兴—大连商业大厦、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（郑州）商业投资有限公司、大商集团河南超市连锁发展有限公司、上海红上商贸有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司、成都大商投资有限公司为大连大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。
公司董事长牛钢先生为大连大商投资管理有限公司的董事，内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司为大连大商投资管理有限公司的子公司，大商嘉华集团有限公司是大连大商投资管理有限公司的联营公司，大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司为大商嘉华集团有限公司的分、子公司，故与本公司构成关联方关系。
三、定价政策和定价依据
１、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
２、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
特此公告。
备查文件：
１、公司第七届董事会第２１次会议决议；
２、公司独立董事对公司２０１３年日常关联交易的事前认可函及相关独立意见。
大商股份有限公司董事会
２０１３年４月２日
证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１３－０１４
大商股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议时间：２０１３年４月２４日（星期三）上午９时
二、会议召集人：大商股份有限公司董事会
三、会议地点：大连市中山区青三街１号大商股份有限公司十一楼会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议审议表决事项
１、审议表决《２０１２年年度董事会工作报告》
２、审议表决《２０１２年年度监事会工作报告》
３、审议表决《２０１２年年度报告和年度报告摘要》
４、审议表决《２０１２年年度财务报告》
５、审议表决《２０１２年年度利润分配预案》
６、审议表决《关于续聘会计师事务所并支付其２０１２年度审计费用的议案》
７、审议表决《关于独立董事述职报告的议案》
８、审议表决《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
９、审议表决《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
１０、审议表决《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》
１１、审议表决《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》
六、会议出席对象
１、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。
２、截止２０１３年４月１７日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东代表（１人）或其委托代理人（１人）。
七、会议参加方法：
１、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以２０１３年４月２３日下午１６时前公司收到为准。
２、登记时间：２０１３年４月１８日至２３日（非工作日除外），上午９：００－下午１６：００。
３、登记办法：
（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（２）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
４、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前３０分钟持上述证明文件原件入场。
八、其它事项
１、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
２、联系地址：大连市中山区青三街１号公司证券部
３、联系电话：０４１１－８３８８０４８５
４、联系传真：０４１１－８３８８０７９８
特此通知！
大商股份有限公司董事会
２０１３年４月２日
附件１：
股东大会授权委托书
本公司／本人作为大商股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本公司／本人参加大商股份有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）。
委托人：（签字盖章） 受托人（签字）：
证件号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人账户卡号码：
授权期限： 受托时间：
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