证券代码：００２２００ 证券简称：＊ＳＴ大地 公告编号：２０１３－０１９

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　第四届董事会第五十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议于２０１３年４月１日以传真方式召开，公司已于２０１３年３月２７日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事９名，实际参加会议董事９名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　为满足流动资金周转需求，本公司决定通过委托贷款方式向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款５，０００万元人民币，利率为同期银行贷款利率上浮１０％，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为十二个月，用于流动资金周转。建设银行昆明城北支行为本次委托贷款业务的办理银行。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

　表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对，３票回避。

　因本议案涉及关联交易，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决。

　公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事尹晓冰先生、柴长青先生和寇文正先生同意将该议案提交公司第四届董事会第五十二次会议审议。

　独立董事对该议案发表如下意见：

　本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需的流动资金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。

　特此公告。

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年四月三日

　证券代码：００２２００ 证券简称：＊ＳＴ大地 公告编号：２０１３－０２０

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１、为满足公司开展业务需要，及时补充公司流动资金，公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）为支持公司发展，履行大股东职责，经公司申请，云投集团将通过建设银行昆明城北支行以委托贷款方式借给公司５，０００万元人民币，利率为同期贷款基准利率上浮１０％，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为１２个月，用于流动资金周转。

　２、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为３３０．５万元。

　３、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹回避表决，且不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；

　成立日期：１９９７年９月５日；

　企业法人营业执照：５３０００００００００２８５２；

　注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；

　法定代表人：保明虎；

　住所：昆明市拓东路１５号；

　公司类型：国有独资有限责任公司；

　经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　云投集团主要财务数据：截止２０１２年９月３０日（未经审计），总资产为６，６８８，７７８．１５万元，归属于母公司所有者权益为１，２８７，８２４．２３万元；营业收入为７０３，０１６．３９万元，归属于母公司所有者净利润为１，４２０．４５万元。

　云投集团持有本公司１９．８６％的股份，为公司的控股股东。

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　本项关联交易为公司向控股股东云投集团借款５，０００万元人民币，利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，期限为１２个月，用于流动资金周转。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　公司拟向控股股东云投集团借款５，０００万元人民币，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，一定程度缓解公司资金压力。借款利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　２０１３年年初至披露日，公司向云投集团累计已借款金额为３，０００万元人民币。

　六、独立董事意见

　关于公司向控股股东借款暨关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第五十二次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：

　本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需的流动资金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮１０％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。

　七、备查文件目录

　１、公司第四届董事会第五十二次会议决议；

　２、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；

　３、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见。

　特此公告。

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年四月三日

　证券代码：００２２００ 证券简称：＊ＳＴ大地 公告编号：２０１３－０２１

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　根据深圳证劵交易所《股票上市规则》１４．１．１条规定，公司股票可能存在因重大违法行为导致暂停上市的风险。

　鉴于中准会计师事务所有限公司对公司《２０１０年度的财务报告》出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于２０１１年５月４日开市起实施退市风险警示（＊ＳＴ）。公司《２０１０年度的财务报告》中涉及无法表示意见的相关事项均已消除。但公司涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查尚未有结果且公司涉嫌欺诈发行股票罪一案未判决，山东正源和信有限责任会计师事务所因上述事项对公司《２０１１年年度财务报告》出具了保留意见。

　近期，董事会督促公司落实相应的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况公告如下：

　一、完善公司治理情况

　１、自云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）成为公司第一大股东，公司实际控制人缺位的问题从根本上得到解决，为公司内部控制规范体系的进一步优化和运行创造了条件。公司按照有关法律法规的要求，逐步建立健全内部控制制度，优化了组织架构，保证了公司生产经营活动有效推进，在一定程度上降低了管理风险。

　２、公司组织专家团队，构建完善预算控制体系，建立年度、月度工作计划、年度预算、季度和月度预算制定、实施及管理的控制体系。

　３、开展战略研究，并结合公司发展战略规划，根据业务单元战略和管控模式，进一步优化管控流程，降低经营风险。同时，进一步清晰公司经营理念、经营定位和模式，打造积极向上的企业核心文化。

　二、生产经营情况

　１、绿化苗木经营方面，一是加强苗木营销力度，建立苗木销售激励机制，拓展苗木销售的宣传平台，实现公司全员营销；二是在对经营品种及模式等分析定位的基础上，统筹安排并抓好苗木生产、销售和基地管理；三是加大绿化苗木盘存力度，实时掌握苗木动态，做到苗木资产账实相符。

　２、绿化工程方面，一是加大在建项目的管控力度，加强监督，提供人力资源等保障，加快工程实施进度和提高品质；二是指导各分子公司发挥各自地域和资源优势，有选择的参与绿化工程投标，积极研究绿化工程市场；三是积极拓展业务，寻找并努力争取承接适宜公司条件的绿化工程，做好项目储备；四是进一步强化并优化项目管理，引进优秀的项目经理，加强项目管理力度。

　３、在公司融资能力未完全恢复的情况下，为支持公司发展，云投集团累计向公司委托贷款２．３２亿元。经公司申请，云投集团还将向公司委托贷款５０００万元。

　三、案情进展情况

　１、２０１１年９月１日，公司取回被公安机关调走的财务凭证及董事会会议记录等资料。

　２、２０１１年１２月２日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》［（２０１１）官刑一初字第３６７号］，公司已于２０１１年１２月３日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３、２０１２年１月３１日，公司收到昆明市人民检察院《刑事抗诉书》（昆检刑抗［２０１２］１号），昆明市人民检察院对公司涉嫌欺诈发行股票案件一审判决提出抗诉。

　４、２０１２年３月１５日，公司涉嫌欺诈发行股票一案在云南省昆明市中级人民法院第二法庭公开开庭审理，庭审持续到当日１２：００时，审判长宣布该案的审理休庭。

　５、２０１２年３月２９日，公司收到《云南省昆明市中级人民法院刑事裁定书》［（２０１２）昆刑再终字第１号］。昆明市中级法院裁定：撤销云南省昆明市官渡区人民法院（２０１１）官刑一初字第３６７号刑事判决，发回原审法院昆明市官渡区人民法院重新审理。

　６、２０１２年４月１６日，公司收到昆明市人民检察院《起诉书》［（２０１２）昆检刑诉字第１７２号］。

　７、昆明市人民检察院（２０１２）昆检刑诉字第１７２号《起诉书》指控公司犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪一案，于２０１２年５月７日、５月８日在昆明市中级人民法院第二法庭公开开庭审理，因本案案情重大、复杂，合议庭宣布休庭，择期宣判。法院最终判决结果具有不确定性，对公司资产负债表期初数、本期利润和期后利润的影响取决于最终判决结果；对公司因涉嫌欺诈发行股票和上市后虚增资产、虚增收入形成的前期差错的更正结果的影响取决于最终判决结果。

　８、２０１３年２月７日，公司收到昆明市中级人民法院《刑事判决书》［（２０１２）昆刑一初字第７３号］，公司已于２０１３年２月９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。经公司研究，公司不上诉。截止到上诉截止日期２０１３年２月１８日，涉嫌欺诈发行股票、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪等罪案件被告何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳提出上诉，案件一审判决未能生效。

　９、２０１３年３月２５日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字［２０１０］８９－１号），公司已于２０１３年３月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。经公司研究，公司不进行申辩和陈述。

　四、风险提示

　１、２０１０年３月１７日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字１０００６号），因公司涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查。２０１３年３月２５日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字［２０１０］８９－１号），经公司研究，公司对中国证监会拟作出的行政处罚不进行陈述和申辩。目前，公司尚未接到正式的处罚结果，还存在不确定。公司将根据中国证监会最终行政处罚决定按照企业会计准则规定进行账务处理，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　２、案件被告人何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳对昆明市中级人民法院《刑事判决书》［（２０１２）昆刑一初字第７３号］提出上诉，根据相关法律规定，案件一审判决未能生效，二审时间及最终判决结果存在不确定性。若案件未能在《２０１２年年度报告》披露前判决生效，可能导致会计师事务所对公司《２０１２年年度财务报告》被出具保留意见的审计报告。

　３、山东正源和信有限责任会计师事务所对公司《２０１１年度财务报告》出具保留意见涉及事项的消除，取决于案件最终判决结果及中国证券监督管理委员会立案调查结果。

　４、２０１３年２月２７日公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年度业绩快报》中，公司２０１２年１－１２月份的净利润为３，２４４，３４７．６４元。公司对昆明市中级人民法院《刑事判决书》［（２０１２）昆刑一初字第７３号］判处的罚金中超出２０１１年度财务报表预提部分的６４０万元，确认为前期会计差错，追溯调整增加２０１１年度营业外支出６４０万元。以上仅为公司初步测算，未经会计师事务所审计，如最终审计认定处理方式与公司财务入账处理方法存在差异，如调整公司２０１２年度营业外支出，由此可能导致２０１２年业绩亏损。

　５、２０１３年３月３０日，公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１３年第一季度业绩预告》中，公司预测２０１３年１－３月份归属于上市公司股东的净利润亏损：２００万元至４００万元，以上仅为公司初步测算，未经会计师事务所审计，公司２０１３年一季度实际业绩情况以公司２０１３年第一季度报告数据为准。

　６、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　云南绿大地生物科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年四月三日