证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－２６

桑德环境资源股份有限公司

股权收购暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了以下两项股权收购暨关联交易议案：

１、股权收购暨关联交易事项一：关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司（以下简称“蒙东公司”）１００％股权暨关联交易的议案：经三方共同协商，公司拟收购桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）所持蒙东公司９０％的股权，拟以公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）所持蒙东公司１０％的股权；

２、股权收购暨关联交易事项二：关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”）３０％股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟由全资子公司湖北合加分别收购桑德集团所持三峡水务２７．５％的股权以及张辉明女士所持三峡水务２．５％的股权。

二、本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司本次拟以自有资金收购蒙东公司９０％的股权、全资子公司湖北合加以自有资金收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权，其目的在于：根据公司于２０１０年３月与桑德集团签署的《《战略发展备忘录》以及桑德集团于２０１２年９月出具的《避免同业竞争的承诺函》，为避免公司与控股股东之间存在的潜在同业竞争行为，整合及优化管理资源，同时扩大公司固废业务经营规模，经公司与桑德集团友好共同协商，桑德集团决定将其与关联法人绿盟公司所持固废业务类公司蒙东公司合计１００％股权全部转让予公司及公司全资子公司湖北合加。

随着公司逐步进入固废处置投资运营环节，本次股权收购有利于消除及避免公司与控股股东及其关联方潜在的同业竞争行为，遵循了公司既定的经营发展战略，履行了控股股东所作出的避免同业竞争承诺，将对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

公司本次拟以全资子公司湖北合加使用自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务合计３０％股权，其目的在于：扩大公司在特定区域内水务业务经营规模，整合及优化管理资源，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生积极影响。

三、本次股权收购暨关联交易需要履行的程序：

公司本次拟以自有资金收购蒙东公司９０％的股权、全资子公司湖北合加拟以自有资金收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权；公司本次拟由全资子公司湖北合加使用其自有资金收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务合计３０％股权，涉及的关联交易总金额为１３５，４２１，１５０．００元，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，且由于公司本次收购桑德集团及关联法人所持蒙东公司股权涉及控股股东承诺履行事项，公司决定将上述股权收购暨关联交易事项经董事会审议通过并提交股东大会审议批准方可实施。

四、本次股权收购项目相关特许经营期限说明：

上述两项股权收购暨关联交易涉及标的公司为水务及固废类特许经营项目，建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归标的公司所有，蒙东公司所属内蒙古东部地区危险废物集中处置中心项目特许经营权期限自２００６年至２０３６年；三峡水务所属宜昌水务特许经营项目为２００２年至２０３６年，本次公司收购前述两家公司股权后，将继续行使特许经营协议所述特许经营权利直至期满，前述两项特许经营期满后，将项目资产无偿移交给当地政府（详见第三节关联交易标的基本情况）。

一、关联交易概述

１、本次关联交易的主要内容：

（１）股权收购暨关联交易事项一：２０１３年３月２５日，桑德环境与桑德集团签署了关于以货币资金２０，２３４，７００．００元收购桑德集团所持蒙东公司９０％股权的《股权转让协议》、湖北合加与绿盟公司签署了关于以货币资金２，２４８，３００．００元收购绿盟公司所持蒙东公司１０％股权的《股权转让协议》；

（２）股权收购暨关联交易事项二：２０１３年３月２５日，湖北合加分别与桑德集团及张辉明女士签署了关于以货币资金１０３，５２６，６３７．５０元、９，４１１，５１２．５０元收购其所持三峡水务２７．５％及２．５％股权的《股权转让协议》。

上述第（１）项股权收购暨关联交易的交易双方为公司与桑德集团，湖北合加与绿盟公司；上述第（２）项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，湖北合加与张辉明女士，由于桑德集团、绿盟公司及张辉明女士为公司的关联法人及关联自然人，且湖北合加为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述（１）、（２）项股权收购事项构成了关联交易。

２、２０１３年３月２７日，公司召开第七届董事会第十次会议对上述股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》，在公司召开董事会对上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，有利于避免与控股股东的潜在同业竞争，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

３、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为２０，２３４，７００．００元、２，２４８，３００．００元、１０３，５２６，６３７．５０元及９，４１１，５１２．５０元，合计１３５，４２１，１５０．００元，加之公司前期关联交易事项，公司累计关联交易金额超过了公司２０１２年末经审计净资产的５％，且由于上述部分交易事项涉及控股股东承诺履行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）股权收购暨关联交易事项一：

１、公司收购桑德集团所持蒙东公司９０％的股权暨关联交易

（１）股权转让方：桑德集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：１０，０００万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５

法定代表人：文一波

税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

（２）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：６４，３７１．９５４０万元

注册地址：湖北省宜昌市沿江大道１１４号

营业执照注册号：４２００００００００３０２２０

法定代表人：文一波

税务登记证号码：４２０５０２１７９１２０５１１

由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次收购桑德集团所持蒙东公司９０％股权行为构成了关联交易事项。

２、湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权暨关联交易

（１）股权转让方：北京绿盟投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：６，０００万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

营业执照注册号：１１００００００３５２３４５０

公司法定代表人：文一波

税务登记证号码：１１０１０８７３５５７２８５１

公司经营范围：投资管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；（未取得行政许可的项目除外）。

（２）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３８，６００万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

营业执照注册号：４２２３０００００００２８６５

公司法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。

湖北合加目前注册资本为３８，６００万元，公司持有１００％的股份，为公司全资子公司。

由于绿盟公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次由湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％股权行为构成了关联交易事项。

（二）股权收购暨关联交易事项二

１、公司拟以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务２７．５％股权暨关联交易

（１）股权转让方：桑德集团有限公司（见前项关联交易事项中转让方介绍）

（２）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司（见前项关联交易事项中受让方介绍）

２、公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务２．５％股权暨关联交易

（１）股权转让方：张辉明

身份证号码：１１０１０８１９６６０２０９＊＊＊＊

住址：北京市朝阳区育慧街二号

（２）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司（见前项关联交易事项中受让方介绍）

由于张辉明女士为公司实际控制人文一波先生妻子，公司拟由湖北合加收购桑德集团及张辉明女士合计持有三峡水务３０％股权行为构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）股权收购暨关联交易事项一：关于公司拟收购蒙东公司１００％股权暨关联交易事项涉及的交易标的系桑德集团所持有的蒙东公司９０％的股权、绿盟公司所持有的蒙东公司１０％的股权；

１、被收购公司情况介绍：

企业名称：通辽蒙东固体废弃物处置有限公司

法定代表人：郑月洪

营业执照注册号：１５２３０３０００００４７２９

注册资本：２，０００万元人民币；

公司住所：通辽经济技术开发区辽河镇双庙子村

经营范围：危险废弃物处理、技术咨询、技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

蒙东公司系于２００６年在内蒙古自治区通辽市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，蒙东公司设立之初由桑德集团、绿盟公司共同出资组建，注册资本为１，０００万元人民币，其中：桑德集团出资９００万元，占其注册资本的９０％；绿盟公司出资１００万元，占其注册资本的１０％。

２０１１年９月经蒙东公司股东方共同协商，决定对其进行增资扩股，该次增资完成后，蒙东公司的注册资本为２，０００万元人民币，桑德集团出资１，８００万元人民币，占其注册资本的９０％；绿盟公司出资２００万元人民币，占其注册资本的１０％。在该次增资扩股中，蒙东公司股东双方均以现金方式同比例增资，双方增资金额与新增注册资本一致，除该次增资扩股外，蒙东公司自设立之初至本次股权收购未发生股东所持股权转让情形。

蒙东公司目前投资建设项目为内蒙古东部地区危险废物集中处置中心项目，该项目为《全国危险废物和医疗废物设施建设规划》项目，处理内蒙古东部地区通辽市、赤峰市、呼伦贝尔市和兴安盟的工业危险废弃物和通辽市辖区内医疗废物，项目处理规模为１．６４万吨／年，其中焚烧处理规模为５０００吨／年；稳定化／固化车间危险废弃物处理规模为６０００吨／年，安全填埋场一期库容１１万立方米，二期库容１５．２７万立方米。项目处理在范围上基本履盖内蒙古东部产生的主要危险废物种类，规范区域内危险废物和医疗废物的安全处置，该项目目前已建成并处于试运营期。该项目以ＢＯＴ方式建设，特许经营期限为３０年，因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归通辽蒙东固体废弃物处置有限公司所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给当地政府。特许经营权至２０３６年到期。

２、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。

３、标的公司财务审计及资产评估情况说明：

根据公司本次收购桑德集团及绿盟公司所持蒙东公司股权所需，公司聘请具备证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对蒙东公司截止２０１２年１２月３１日的财务、资产情况及进行了专项审计及评估，具体情况如下：

（１）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蒙东公司出具的大信审字［２０１３］第２－００２９７号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，蒙东公司主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

■

截止２０１１年１２月３１日，蒙东公司资产总额６０，１２５，６３７．７１元，负债总额４０，１２５，６３７．７１元，净资产２０，０００，０００．００元，在建工程３５，７８７，１２１．６９元。（以上财务数据未经审计）。

截止２０１０年１２月３１日，蒙东公司资产总额１２，２７６，０２５．７５元，负债总额２，２７６，０２５．７５元，净资产１０，０００，０００．００元，在建工程４，４９２，３４４．８９元。（以上财务数据未经审计）。

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。由于该公司尚未正式运营尚未产生运营期收入，蒙东公司目前与工程相关的项目建设投入计入在建工程，详见前述三年蒙东公司三年在建工程财务数据。

（２）公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对蒙东公司进行了整体资产评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第０３４号）。

评估范围为蒙东公司股东全部权益在２０１２年１２月３１日的市场价值，包括蒙东公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债，评估结论如下：

蒙东公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为 １，９９９．４７万元和 ２，２４８．３０万元。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

计算公式：

股东全部权益价值＝股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

１）股权现金流量折现值

根据公司特点，本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。

①明确的预测

公司危险废物处置项目工程目前土建工程已收尾，设备工艺已安装就绪，现进入联动试车阶段，根据建设进展情况，预计２０１３年６月底达到试生产状态。该项目以ＢＯＴ方式建设，特许经营期限为３０年，因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归通辽蒙东固体废弃物处置有限公司所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给当地政府。特许经营权至２０３６年２月到期。经过上述分析，明确的预测期取定到２０３６年２月。

②收益期

收益期按照预测期确定。

③股权自由净现金流量

本次评估采用股权自由净现金流，现金流量的计算公式如下：

股权自由净现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额＝营业收入－运营成本—营业税金及附加－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由净现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ｋｅ）。

公式： Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

ＲＰｍ＝市场风险溢价；

Ｒｃ ＝企业特定风险调整系数。

ａ、 无风险报酬率Ｒｆ的确定

无风险报酬率Ｒｆ采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过１０ 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Ｒｆ。查阅Ｗｉｎｄ资讯并计算距评估基准日超１０年的国债平均收益率为４．１１％。

因此本次无风险报酬率Ｒｆ取４．１１％。

ｂ、企业风险系数β

企业风险系数β，根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股股票市场上固废处理行业上市公司的β系数计算确定， Ｂｅｔａ值计算结果为０．９５２８。

ｃ、市场风险超额回报率（ＥＲＰ）

市场风险超额回报率（ＥＲＰ）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ＥＲＰ时选用了沪深３００指数从１９９８年底到２０１２年底各年的成份股，通过Ｗｉｎｄ查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过９５％的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无风险资产收益率选取了距到期剩余年限大于等于１０年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率（ＥＲＰ）为７．２７％。

ｄ、企业特定风险调整系数Ｒｃ

被评估单位享有在内蒙古东部地区危险废物处置的特许经营权，其未来年度在管理和经营上的风险相对较低。但是企业经营与行业上市公司相比存在一定的规模风险。此处企业特定风险调整系数Ｒｃ取２％。

ｅ、权益资本成本Ｋｅ的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝ ４．１１％＋０．９５２８＊７．２７％＋２％

＝ １３．０４％

２）非经营性资产

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。

３）非经营性负债

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。

４）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

具体评估参数及评估预测详见刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第０３４号）

考虑到本次评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在特许经营期内持续有效运营等假设条件下，蒙东公司股东全部权益于评估基日２０１２年１２月３１日所表现的公允市场价值为２，２４８．３０万元，评估值比账面净资产增值为２４８．３０ 万元，增值率为１２．４２％。本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Ｒｔ）是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。

（二）股权收购暨关联交易事项二：公司拟由全资子公司湖北合加分别收购桑德集团所持三峡水务２７．５％的股权以及张辉明女士所持三峡水务２．５％的股权。

１、被收购公司情况介绍：

企业名称：宜昌三峡水务有限公司

法定代表人：胡新灵

营业执照注册号：４２０５０００００００４９３６

法定住所及经营场所：宜昌市绿萝路７７号

注册资本：贰亿圆整

企业性质：有限责任公司

经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水

三峡水务系于２００３年４月在湖北省宜昌市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，依约享有在宜昌市从事自来水供应、市政污水处理业务的建设权、收购权、经营权、收费权和收益权，其中市政供水规模为４４万吨／日、污水处理设计规模为３０万吨／日。该公司经营的市政供水及污水处理业务目前处于正常运营期。三峡水务依约享有湖北省宜昌市自来水供水和污水处理的特许经营权，特许经营期限为３３．５年（含建设期），因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归三峡水务所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给宜昌市人民政府，特许经营权至２０３６年期满。

三峡水务设立之初由桑德集团及张辉明女士共同出资组建，其中：桑德集团出资１９，５００万元，占其注册资本的９７．５％；张辉明女士出资５００万元，占其注册资本的２．５％。

２００７年０５月，公司收购桑德集团所持三峡水务７０％的股份，该次股权收购完成后，公司出资１４，０００万元，占其注册资本的７０％，桑德集团出资５，５００万元；占其注册资本的２７．５％；张辉明女士出资５００万元，占其注册资本的２．５％。２００７年公司收购桑德集团所持三峡水务７０％股权时，根据大信会计师事务所对三峡水务出具的《审计报告书》，以２００６年１２月３１日为基准日，经审计桑德集团拥有的三峡水务７０％的股权所对应的资产价值为１４，０００万元。经交易双方协商，确定本次股权转让的交易总金额为人民币１４，０００万元。

截止目前，公司持有三峡水务７０％股权，该公司为公司控股子公司。

２、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。

３、标的公司财务审计及资产评估情况说明：

根据公司本次收购桑德集团及张辉明女士所持三峡水务股权所需，公司聘请具备证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对三峡水务截止２０１２年１２月３１日的财务、资产情况及进行了专项审计及评估，具体情况如下：

（１）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡水务出具的大信审字［２０１３］第２－００２９６号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，三峡水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

■

截止２０１１年１２月３１日，三峡公司资产总额３６５，７７４，４４９．９６元，负债总额１０４，０１７，６６６．９９元，净资产２６１，７５６，７８２，．９７元。２０１１年度实现主营业务收入１０８，８６４，６０４．３８元，主营业务成本７１，５２１，０２７．７５元，营业利润２２，４４１，１１６．０２元，净利润１７，０３４，５３３．５３元（以上财务数据已经审计）。

截止２０１０年１２月３１日，三峡水务资产总额４２６，５４７，３２１．８６ 元，负债总额１８１，８２５，０７２．４２元，净资产２４４，７２２，２４９．４４元。２０１０年度实现主营业务收入１０４，６５５，１５５．４６元，主营业务成本７９，７１１，３１９．４４元，营业利润２５，３１５，８９９．４０元，净利润１９，０６４，７９５．９１ 元（以上财务数据已经审计）。

根据以上所列示三峡水务最近三年经营情况及财务情况，公司本次收购控股子公司三峡水务３０％的股权将使公司增加相对经营状况优良水务项目公司的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。根据三峡水务２０１２年度的经营业绩，假设若公司在２０１２年度内公司对三峡水务实施１００％控制权，对于公司归属于母公司的净利润应该增加６，４８２，５３５．００元，每股收益增加０．０１３元（假设２０１２年内１００％合并的前提下）。三峡水务在本次股权收购实施完成后将作为公司全资子公司纳入公司合并报表，２０１２年度内不纳入公司合并报表范围。

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（２）公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对三峡水务进行了整体资产评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目宜昌三峡水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第０３５号）。

评估范围为三峡水务股东全部权益在２０１２年１２月３１日的市场价值，包括三峡水务的全部资产及负债，包括流动资产、股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税。评估结论如下：

三峡水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为 ２８，５５６．４２万元和３７，６４６．０５万元。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

计算公式：

股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

１）企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的自由净现金流量折现值。

①明确的预测期

宜昌三峡水务有限公司主要从事城市供水、污水处理等水务项目的投资、建设和运营。公司经营管理宜昌市自来水公司和临江溪污水处理厂等供水和污水项目。其中宜昌市自来水公司承担宜昌市城区供水，供水规模３６万吨／日；临江溪污水处理厂为宜昌市最大城建环保项目，设计处理能力２０万吨／日。

公司的自来水厂和污水处理厂以ＢＯＴ方式建设，根据相关协议授予宜昌三峡水务有限公司拥有宜昌自来水供水和污水处理的特许经营权，特许经营期限为３３．５年（含建设期），因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归宜昌三峡水务有限公司所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给宜昌市人民政府。特许经营权至２０３６年１０月到期。过上述分析，明确的预测期取定到２０３６年１０月。

②收益期

由于特许经营期满后，公司需将自来水项目和污水处理项目资产无偿移交给宜昌市人民政府，故本次收益期确定为２０１３年至２０３６年１０月。

③企业自由净现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由净现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用＋投资收益＋营业外收支－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋运营期末营运资金和固定资产回收额

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

Ｅ为权益资本；

Ｄ为债务资本；

Ｄ＋Ｅ为投资资本；

Ｔ为所得税率。

其中：Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

ＲＰｍ＝市场风险溢价；

Ｒｃ ＝企业特定风险调整系数。

ａ、权益资本成本Ｋｅ的确定

权益资本成本Ｋｅ采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ ）计算确定。

ⅰ．无风险报酬率Ｒｆ的确定

无风险报酬率Ｒｆ采用国债的到期收益率（Ｙｉｅｌｄ ｔｏ Ｍａｔｕｒａｔｅ Ｒａｔｅ），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过１０年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Ｒｆ。查阅Ｗｉｎｄ资讯并计算距评估基准日超１０年的国债平均收益率为４．１１％。

ⅱ．企业风险系数β

企业风险系数β根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股股票市场上同类型上市公司的β计算确定， Ｂｅｔａ值计算结果为０．９９１０。

ⅲ．市场风险超额回报率（ＥＲＰ）的确定

市场风险超额回报率（ＥＲＰ）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ＥＲＰ时选用了沪深３００指数从１９９８年底到２０１２年底各年的成份股，通过Ｗｉｎｄ查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过９５％的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无风险资产收益率选取了距到期剩余年限大于等于１０年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率（ＥＲＰ）为７．２７％。

ⅳ．企业特定风险调整系数Ｒｃ

被评估单位属于供水行业，属于公共服务行业，其未来年度在管理和经营上的风险相对较低。但是企业规模较小，与行业上市公司相比存在一定的规模风险。此处企业特定风险调整系数Ｒｃ取２％。

ⅴ．权益资本成本Ｋｅ的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝ ４．１１％＋０．９９１０＊７．２７％＋２％

＝ １３．３２％

ｂ、债务资本成本（Ｋｄ）

债务资本成本Ｋｄ实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。

鉴于目前银行五年期贷款利率６．５５％，基本上也能反映债权投资回报率，故本次评估以五年期贷款利率作为债务资本成本Ｋｄ。

ｃ、ＷＡＣＣ的计算

如前所述企业Ｄ／Ｅ取０．６４００，由此可得出Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）为０．６０９８，Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）为０．３９０２；Ｋｄ取银行五年期贷款利率６．５５％。

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１３．３２％×０．６０９８＋６．５５％×０．３９０２×（１－２５％）

＝１０．０４％

２）有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等

３）非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。

４）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债。

５）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

具体评估参数及评估预测详见刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股权增持项目宜昌三峡水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１３）第０３５号）

考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在特许经营权有效期内持续经营等假设条件下，三峡水务股东全部权益于评估基日２０１２年１２月３１日所表现的公允市场价值为３７，６４６．０５ 万元，评估值比账面净资产增值９，３０９．５２ 万元，增值率３２．８５％。。

公司董事会认为上述评估取值依据充分，科学、合理。本次拟进行的上述两项股权收购暨关联交易事项以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。

公司独立董事认为：本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论，依据充分、合理、科学，能客观地反应映被收购标的公司价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作为作价依据是合理且公平的。

上述股权收购暨关联交易事项定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

四、股权收购暨关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议双方及协议价款：

１、股权收购暨关联交易事项一：

（１）公司收购桑德集团所持蒙东公司９０％的股权暨关联交易

股权转让方：桑德集团有限公司

股权受让方：桑德环境资源股份有限公司

（２）湖北合加收购绿盟公司所持蒙东公司１０％的股权暨关联交易

股权转让方：北京绿盟投资有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

２、股权收购暨关联交易事项二：

（１）公司以湖北合加收购桑德集团所持有的三峡水务２７．５％股权暨关联交易

股权转让方：桑德集团有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

（２）公司拟以湖北合加收购张辉明女士所持有的三峡水务２．５％股权暨关联交易

股权转让方：张辉明女士

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

（二）股权转让协议签署日期：２０１３年３月２５日

（三）协议签署地点：中国北京市

（四）定价政策：

１、经交易双方共同协商一致，确定公司本次收购蒙东公司９０％的股权交易金额为２０，２３４，７００．００元，湖北合加本次收购蒙东公司１０％的股权交易金额为２，２４８，３００．００元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告，公司收购蒙东公司９０％的股权所对应的资产价值为２０，２３４，７００．００元人民币，湖北合加收购蒙东公司１０％的股权对应的资产价值为２，２４８，３００．００元人民币。

２、经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购三峡水务２７．５０％的股权交易金额为１０３，５２６，６３７．５０元，湖北合加本次收购三峡水务２．５０％的股权交易金额为９，４１１，５１２．５０元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对蒙东公司出具的资产评估报告，湖北合加本次收购三峡水务２７．５０％的股权所对应的资产价值为１０３，５２６，６３７．５０元人民币，湖北合加本次收购三峡水务２．５０％的股权所对应的资产价值为９，４１１，５１２．５０元人民币。

（五）交易的生效条件：需经公司董事会审议并提交公司股东大会审议批准后方可生效。

（六）收购资金来源：公司及湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

（七）其他事项：本次关联交易完成后，蒙东公司股权结构为桑德环境持有其９０％的股份，湖北合加持有其１０％的股份；三峡水务股权结构为桑德环境持有其７０％的股份，湖北合加持有其３０％的股份。

五、本次股权转让协议的主要内容

（一）股权收购暨关联交易事项一：

因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项：

１、公司与桑德集团签署了《股权转让协议书》（转让标的为蒙东公司９０％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为２０，２３４，７００．００元人民币，

２、湖北合加与绿盟公司签署了《股权转让协议书》（转让标的为蒙东公司１０％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为２，２４８，３００．００元人民币。

（二）股权收购暨关联交易事项二：

因该项股权收购暨关联交易事项而签署的股权转让协议为两项：

１、湖北合加与桑德集团签署了《股权转让协议书》（转让标的为三峡水务２７．５％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为１０３，５２６，６３７．５０元人民币

２、湖北合加与张辉明女士签署了《股权转让协议书》（转让标的为三峡水务２．５％的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为９，４１１，５１２．５０人民币。

（三）股权转让价款的支付方式

上述四项《股权转让协议书》中涉及的股权转让方自股权转让协议生效起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记，自协议生效之日起３０个工作日内，股权受让方向股权转让方支付股权转让款的５０％；股权受让方在股权转让方协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起３０个工作日内，向股权转让方支付剩余股权转让款。

（四）股权转让协议中双方保证条款：

１、在本次股权转让暨关联交易事项中，股权转让方保证对转让标的公司股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向股权受让方承担相应的责任。

２、在转让股权办理完交接及过户手续前，股权转让方应保证除正常生产经营外不得处置转让标的公司任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。

股权受让方承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

３、股权转让相关费用分摊

经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。

４、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

（１）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

（２）股权转让标的公司股东会同意本次股权转让事项；

（３）股权转让方股东会审议批准本次股权转让事项后；

（４）股权受让方议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、涉及交易的其他事项说明：

　（一）资产、人员及经营情况

公司承诺在本次收购蒙公司股权后，不会对蒙东公司主要经营及生产人员进行大规模调整，在保证正常生产经营的前提下，实现股权转让前后的经营管理顺利交接。蒙东公司本次股权转让后不涉及资产、人员及经营情况的重大变化。

三峡水务为公司控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响标的公司的资产、人员及经营情况。

（二）本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：

本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况，交易完成后不会产生同业竞争情况。

（三）涉及收购股权的其他安排：

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

（四）本次股权收购前后标的公司股权控制图：

１、本次收购前蒙东公司的股权结构图

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２、本次收购后蒙东公司的股权结构图

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３、本次收购前三峡水务的股权结构图

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３、本次收购后三峡水务的股权结构图

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七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

１、关于公司拟收购蒙东公司１００％股权暨关联交易的事项：

根据２０１０年４月，桑德集团与公司签署的《战略发展备忘录》，及２０１２年９月桑德集团所做承诺，桑德集团承诺在《战略发展备忘录》生效后三年内适时以适当的方式和市场公允的价格将相关固废项目转予桑德环境。桑德集团将积极推进现有固废项目股权变更、项目建设及项目验收等工作。如不具备收购条件的项目，将项目由公司来托管运营。公司对桑德集团承诺时即控制和经营的５个固废项目（北京国中生物科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司、湖北文峪环境工程有限公司、湖北竹清环境工程有限公司）进行了详细调查，并委托中介结构对经营状况进行了评估，根据项目的具体情况提出收购蒙东公司股权，对于国中公司和汇楚公司目前不具备收购条件的项目公司向桑德集团提出进行托管运营（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及刊载于巨潮资讯网及深交所网站的２０１３－２７号公告），上述固废类项目中湖北竹清环境工程有限公司、湖北文峪环境工程有限公司登记注册设立后，因政策环境等实际情况发生变化未开展具体经营活动。收购蒙东公司及托管运营相关项目旨在遵循《战略发展备忘录》的约定，履行相关承诺。本次股权收购有利于消除及避免公司与控股股东及其关联方潜在同业竞争行为，扩大公司固废运营类业务规模，同时遵循公司既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

２、关于公司拟收购控股子公司三峡水务３０％股权暨关联交易的议案，其目的在于在整合公司区域内水务业务的资源及管理机构，在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经营份额，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，，符合公司的长远规划及发展战略，有利于减少公司管理成本、提高对子公司的控制权，提高经营及统一协调管理效率，进一步完善公司治理结构，在一定程度上提升公司主营业务收入，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

本次收购三峡水务属于收购公司所属控股子公司少数股东股权，收购过程中产生的溢价进入公司合并报表的当期损益，交易完成后，三峡水务将成为公司全资子公司，公司对其拥有的损益将由收购前的７０％增至１００％。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。

２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于公司本次收购蒙东公司、三峡水务股权的协议签署日及履行相关程序的时间为２０１３年３月，本次股权收购事项对公司２０１２年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

最近一个完整会计年度，公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额２３２，８０２，７９４．６３元（含本次关联交易金额）。

九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次股权收购暨关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购，有利于公司消除公司在固废业务的潜在同业竞争行为，有利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

十、其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。

十一、备查文件目录：

１、公司第七届董事会第十次会议决议；

２、公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易出具的独立意见；

３、蒙东公司股权转让协议书（桑德集团与桑德环境）；

４、蒙东公司股权转让协议书（绿盟公司与湖北合加）；

５、三峡水务股权转让协议书（桑德集团与湖北合加）；

６、三峡水务股权转让协议书（张辉明女士与湖北合加）；

７、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蒙东公司２０１２年度审计报告（大信审字（２０１３）第２－００２９７号）；

８、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三峡水务２０１２年度审计报告（大信审字（２０１３）第２－００２９６号）；

９、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的蒙东公司资产评估报告（２０１３）第０３５号）；

１０、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的三峡水务资产评估报告（２０１３）第０３４号）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年四月三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－２７

桑德环境资源股份有限公司关于受托经营

北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、关联交易事项：本次受托经营暨关联交易事项为公司分别与控股股东桑德集团有限公司签署关于受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司《委托运营服务协议》事项；

２、关联交易事项需要履行的决策程序：前述两项关联交易须经公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后方可生效，前述两项关联交易事项不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准；

３、关联交易事项对上市公司的影响：该项关联交易有利于公司充分利用交易对方的管理经验和各种资源，提高经营管理能力和效率，为未来收购本次受托经营标的公司股权决策提供可靠依据，是实现公司与控股股东避免同业竞争承诺的后续收购事项的有效实施步骤。

一、受托经营事项概述

为消除桑德环境资源股份有限公司 （以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）与控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）之间潜在同业竞争，经与桑德集团协商，桑德集团同意由本公司对其实际控制的固废类公司北京国中生物有限责任公司（以下简称“国中公司”或“受托标的公司”）、湖北汇楚危险废物处置有限公司（以下简称“汇楚公司”或“受托标的公司”）进行全部委托经营管理，并签署了《委托运营服务协议》。桑德集团拟将其所持国中公司及汇楚公司全部经营性资产委托给桑德环境经营管理，由公司向上述两家受托标的公司收取托管费，委托经营管理期限自协议生效之日起至２０１３年１２月３１日止，到期后自动顺延，直至前述受托标的公司被公司主动要求或主动放弃收购为止。国中公司及汇楚公司根据《委托运营服务协议》约定向桑德环境支付经营管理费。

由于桑德集团为本公司控股股东，上述受托经营事项为关联交易事项。

公司于２０１３年３月２７日召开第七届董事会第十次会议，以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了上述受托经营暨关联交易事项，关联董事文一波先生在该项议案表决时进行了回避，公司独立董事对于公司该项受托经营暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，同时由于本项受托经营暨关联交易事项涉及控股股东桑德集团关于与公司避免同业竞争的后续承诺履行，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在该次股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）受托标的公司情况介绍

１、北京国中生物科技有限公司

（１）主要股东及各自持股比例：桑德集团持有国中公司７２％的股权，北京绿盟投资有限公司（以下简称“绿盟公司”）持有国中公司２８％的股权。

（２）注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路１２号

（３）营业执照注册号：１１０３０２００６１７２２４１

（４）法定代表人：陈清良

（５）注册资本：８，０００万元

（６）成立时间：２００３年９月２６日

（７）主营业务：许可经营项目：经营有机肥；一般经营项目：生活垃圾的综合处理、综合运用、销售有机肥。

（８）最近三年主要财务指标：经审计，截止２０１２年１２月３１日，国中公司资产总额４３６，８５７，１９５．４３元，负债总额４９２，２０２，７０５．５９元，净资产－５５，３４５，５１０．１６元。２０１２年度实现主营业务收入５７，１７１，８８０．７９元，净利润－４８，８０２，５５９．５６元。

截止２０１１年１２月３１日，国中公司资产总额４５９，７１９，４９７．７８元，负债总额４６６，２６２，４４８．３８元，净资产－６，５４２，９５０．６０元。２０１１年度实现主营业务收入５４，２７３，１３０．００元，主营业务成本８３，８９２，２９８．１７元，营业利润－６０，７２９，０１３．１１元，净利润 －５７，７４８，２９３．１１元。

截止２０１０年１２月３１日，国中公司资产总额３７８，２３５，５２１．３４ 元，负债总额３２７，０３０，１７８．８３元，净资产５１，２０５，３４２．５１元。２０１０年度实现主营业务收入２８，８９４，９４４．４４元，主营业务成本４８，９６３，５６４．７４元，营业利润－２８，７６４，６５７．４９元，净利润－２８，７９４，６５７．４９ 元。

国中公司是由桑德集团、绿盟公司和北京环境卫生工程集团有限公司共同出资组建，于２００３年０９月２６日在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。２０１２年１１月，北京环境卫生工程集团有限公司在北京产权交易所通过挂牌转让方式将其所持国中公司３７％的股份以２，９６０万元转让予桑德集团，转让标的对应评估值为１１１６．５５万元，挂牌转让价格较评估值溢价幅度达１６５．１％。截止目前，桑德集团持有国中公司７２％的股份，绿盟公司持有国中公司２８％的股份。

国中公司主要运营项目为北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂，为北京第一个生活垃圾治理ＢＯＴ项目，项目建设地点位于北京市小汤山阿苏卫卫生填埋场内，主要服务于东城区、西城区产生的城市生活垃圾，项目采用为以堆肥工艺为主的综合处理，项目设计处理规模为２，０００吨／天，现处理规模为１，６００吨／天。

２、湖北汇楚危险废物处置有限公司

（１）主要股东及各自持股比例：桑德集团持有汇楚公司７０％的股权，绿盟公司持有汇楚公司２０％的股权，湖北中颐环保有限公司持有汇楚公司１０％的股权。

（２）注册地址：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇

（３）营业执照注册号：４２２３０００００００４３４４

（４）法定代表人：贺义锋

（５）注册资本：１，０００万元

（６）成立时间：２００４年９月２７日

（７）主营业务：废弃物处理、危险废物处理；生产销售环保设备；环保项目专业承包；环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务

（８）最近三年主要财务指标：经审计，截止２０１２年１２月３１日，湖北汇楚资产总额１７７，５６７，０７７．３１元，负债总额１９３，１０５，０８６．７３元， 净资产－１５，５３８，００９．４２元。２０１２ 年度实现主营业务收入１４，９１５，１７３．３０元，净利润－１３，７６３，３２８．５７元。

截止２０１１年１２月３１日，汇楚公司资产总额２１３，０２８，０２５．０３元，负债总额２１４，８０２，７０５．８８元，净资产－１，７７４，６８０．８５元。２０１１年度实现主营业务收入３，８７８，３４７．６４元，净利润－１１，７７４，６８０．８５元。

截止２０１０年１２月３１日，汇楚公司资产总额１３８，０９７，９８５．０１ 元，负债总额１２８，０９７，９８５．０１元，净资产１０，０００，０００．００元。

汇楚公司经营项目湖北省危险废物集中处置中心项目，该项目为《全国危险废物和医疗废物设施建设规划》中项目，主要处理湖北省危险废弃物及咸宁市辖区内的医疗废弃物，处理能力为２．９万吨／年，二期为５．２万吨／年。

（二）委托经营方情况介绍

桑德集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：１０，０００万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５

法定代表人：文一波

税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

（三）受托经营方情况介绍

（２）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：６４，３７１．９５４０万元

注册地址：湖北省宜昌市沿江大道１１４号

营业执照注册号：４２００００００００３０２２０

法定代表人：文一波

税务登记证号码：４２０５０２１７９１２０５１１

公司主营业务包括固体废弃物项目投资、建设及运营；特定区域的市政供水、污水处理投资运营等相关业务。

桑德集团为本公司控股股东，按照〈深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，桑德集团为本公司关联法人，本次受托经营桑德集团所属资产构成了关联交易事项。

三、本次委托经营服务协议主要内容：

１、委托运营服务协议一：

（１）合同主体：

甲方：北京国中生物科技有限公司

乙方：桑德环境资源股份有限公司

丙方：桑德集团有限公司

（２）委托经营管理内容

本次受托经营标的公司采取整体委托经营的方式，由甲方将其所属全部经营性资产委托给乙方经营管理，由乙方负责运营、调度、调试、人力资源等与该固废处理项目运营有关的管理类业务，甲方为乙方的委托运行提供一切法律允许的便利和条件，保障乙方开展正常受托运营活动。甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。

甲方根据本协议的规定按时、足额向乙方支付委托运营服务费。

委托运营时间自本协议生效之日起至２０１３年１２月３１日，到期自动顺延，直至该固废处理项目被乙方主动要求或主动放弃收购为止。

托管期间，乙方对受托标的公司享有完全自主的经营管理权，有权为受托标的公司委派业务负责人及其他经营管理类人员，相关人员的工资薪金由甲方列支。

乙方应在合同签订并生效后７日内接管甲方所属固废处理项目，开始履行服务运行管理权利，同时保证综合处理场的正常运行。

在委托运营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准及其他相应文件和手续。甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。

委托经营管理费用：基本委托运营服务费为人民币１０万元／月。支付方式为按季度支付，委托运营服务费按照公司派驻被委托公司所消耗的各项管理支出成本进行测算，主要目的为弥补乙方在受托经营管理过程中发生的管理费用，该项委托运营服务费收入在短期内对公司收入及成本不会产生影响。

若项目出现盈利，则在基本委托运营服务费的基础上，甲方同意将于每年的６月３０日之前将上年度项目全年利润总额的１０％支付给乙方。

员工安置：乙方在托管经营交接日后，应承担甲方与甲方员工之间签订的，尚未期满的劳动合同，员工工龄连续计算，但乙方可根据需要和甲方现有员工的表现，聘请或解聘员工。

合同生效时间及履行期限：本协议由双方签字盖章并经有权审批机构批准后生效，委托经营管理期限自本协议生效之日起至２０１３年１２ 月３１ 日止，到期后自动顺延，直至项目被乙方主动要求或主动放弃收购为止。

２、委托运营服务协议二：

（１）合同主体：

甲方：湖北汇楚危险废弃物处置有限公司

乙方：桑德环境资源股份有限公司

丙方：桑德集团有限公司

（２）委托经营管理内容

本次受托经营标的公司采取整体委托经营的方式，由甲方将其所属全部经营性资产委托给乙方经营管理，由乙方负责运营、调度、调试、人力资源等与该固废处理项目运营有关的管理类业务，甲方为乙方的委托运行提供一切法律允许的便利和条件，保障乙方开展正常受托运营活动。甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。

甲方根据本协议的规定按时、足额向乙方支付委托运营服务费。

委托运营时间定自本协议生效之日起至２０１３年１２月３１日，到期自动顺延，直至该固废处理项目被乙方主动要求或主动放弃收购为止。

托管期间，乙方对受托标的公司享有完全自主的经营管理权，有权为受托标的公司委派业务负责人及其他经营管理类人员，相关人员的工资薪金由甲方列支。

乙方应在合同签订并生效后７日内接管甲方所属固废处理项目，开始履行服务运行管理权利，同时保证综合处理场的正常运行。

在委托运营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准及其他相应文件和手续。甲方的财务管理和资金管理由甲方负责。

委托经营管理费用：基本委托运营服务费为人民币５万元／月。考虑到目前委托公司所属项目尚未正式运营因素，委托运营服务费按照公司派驻被委托公司所消耗的各项管理支出成本进行测算，该项委托运营服务费收入在短期内对公司收入及成本不会产生影响。

若项目出现盈利，则在基本委托运营服务费的基础上，甲方同意将于每年的６月３０日之前将上年度项目全年利润总额的１０％支付给乙方。

员工安置：乙方在托管经营交接日后，应承担甲方与甲方员工之间签订的，尚未期满的劳动合同，员工工龄连续计算，但乙方可根据需要和甲方现有员工的表现，聘请或解聘员工。

合同生效时间及履行期限：本协议由双方签字盖章并经有权审批机构批准后生效，委托经营管理期限自本协议生效之日起至２０１３年１２ 月３１ 日止，到期后自动顺延，直至项目被乙方主动要求或主动放弃收购为止。

公司将在上述《委托运营协议》生效后，向受托运营标的公司派驻核心经营管理人员及运营管理人员，本次受托经营各方在《委托运营协议》中明确，公司派驻负责国中公司及汇楚公司项目运营和管理的所有人员办公、差旅等相关费用及运营相关的所有费用均由委托方承担；公司派驻负责上述两家公司运营和管理的所有人员工资、福利及相关劳保等支出也由委托方承担。委托方支付给受托方的托管运营服务费不含上述费用。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和水务投资运营业务。根据公司既定经营发展战略，公司将专注于固废处置业务领域，并仅在特定地区从事水务投资运营业务。作为从事环保项目的投资建设运营企业，固废处置业务一直以来是公司的核心业务，目前公司在该领域技术研发、建设及运营综合竞争优势明显。公司控股股东桑德集团作为国内最早从事环保业务的企业，为支持公司固废业务发展以及避免未来潜在同业竞争，桑德集团于２０１０年４月作出承诺，同意公司可综合考虑桑德集团所属固废项目收益情况及行业内水务项目收益状况，在２０１０年４月始的三年内适时以适当的方式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目。同时桑德集团愿意在承诺期限内以市场公允价格将相关固废项目转予桑德环境。

２０１２年９月，为履行承诺并考虑到桑德集团固废项目具体情况，桑德集团作出承诺对于承诺到期时不符合注入条件的固废项目，将选择暂由桑德集团委托桑德环境经营管理方式解决。

国中公司及汇楚公司为公司控股股东桑德集团分别于２００４年及２００６年在北京市及湖北省咸宁市投资设立的从事固体废弃物及危险废弃物处置项目的有限责任公司，属于桑德集团所属固废项目，为桑德集团作出的《避免同业竞争》涉及相关固废资产，但由于上述公司项目验收及处于运营服务调整期间及涉及与少数股东的洽商，目前尚不完全具备收购条件。

公司本次受托经营桑德集团所属固废类项目公司对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次受托经营旨在拓展公司固废类业务规模，符合公司整体业务战略规划，能够使公司对受托标的公司实际经营状况进行深入了解，有利于减少公司与控股股东之间未来潜在的同业竞争行为，实现专业化发展，提升整体运营管理效率，同时也为期后收购上述公司股权提供决策依据及切实保障，受托经营将对提高公司未来固废类业务规模提供良好推动力。由于本次受托经营所收取的托管经营费金额占公司净资产比例极小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

由于公司本次与国中公司、汇楚公司之间的委托运营服务协定目的为公司对受托标的公司的实际经营状况进行了解，同时为期后收购上述股权提供有力运营及管理支持，不涉及控制权的变化。本次委托运营前后，托管标的公司国中公司及汇楚公司的实际股权持有方未发生变化。

本次受托经营由受托标的公司依据《委托运营服务协议》向公司支付托管运营费，受托标的公司并不纳入公司的合并报表范围，对公司的资产、收入不会产生任何影响。根据《委托运营服务协议》约定，若被委托经营项目出现盈利，则在基本委托运营服务费的基础上，委托方同意将项目全年利润总额的１０％支付给受托方，当前述情形发生时，将根据受托经营所属项目盈利状况增加公司收入。公司将根据受托经营项目运营情况，在未来每个会计年度的４月３０日以前将对项目是否符合收购条件进行评估，并在公司定期报告中将评估情况予以公开披露。

六、独立董事意见

在公司董事会审议本次关联交易事项前，公司独立董事认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

１、公司董事会审议和表决《关于受托经营北京国中生物科技有限公司及湖北汇楚危险废弃物处置有限公司暨关联交易的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

２、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，且为未来收购本次受托经营固废类公司股权提供基础，未损害公司及非关联方股东的利益。

３、同意公司受托经营控股股东桑德集团所属国中公司及汇楚公司全部经营性资产。

七、历史关联交易情况

最近一个完整会计年度，公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额２３３，８０２，７９４．６３元（含本次关联交易金额）。

八、其他事项

根据桑德集团出具的关于避免同业竞争的承诺函（详情见公司２０１３－２９号公告）的相关承诺以及２０１２年９月作出的避免同业竞争承诺的履行，考虑到桑德集团固废项目具体情况，桑德集团承诺对于承诺到期时不符合注入条件的固废项目，将选择暂由桑德集团委托桑德环境经营管理等方式解决。公司本次受托经营国中公司及汇楚公司，将该项交易有利于公司深入了解前述两家公司的经营业务、资产及管理情况，为未来受让桑德集团关联方前述固废类资产奠定良好基础，待前述公司完成全部项目验收及经营调整相关事项确定后桑德环境将再次提出收购，公司也将另行以关联交易公告形式披露后续交易详情。

同时桑德集团将遵循其支持公司持续发展、对广大中小投资者负责的原则，继续积极履行其作出的避免同业竞争承诺，直至在公司提出收购的前提下，将其固废类业务资产（股权）全部转让予公司。

九、备查文件

１、公司第七届董事会第十次会议决议；

２、公司独立董事关于公司本次受托经营国中公司、汇楚公司的独立意见；

３、国中公司、公司与桑德集团签署的《委托运营服务协议》；

４、汇楚公司、公司与桑德集团签署的《委托运营服务协议》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年四月三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—２８

桑德环境资源股份有限公司

关于召开二零一二年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

桑德环境资源股份有限公司２０１２年年度股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年３月２７日召开的第七届董事会第十次会议决定于２０１３年４月２４日（星期三）召开公司２０１２年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议表决方式：网络投票与现场记名投票结合表决方式；

３、本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年４月２４日（星期三）１３：００；

网络投票时间：２０１３年４月２３日（星期二）１５：００—２０１３年４月２４日（星期三）１５：００；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２４日（星期三）９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１３年４月２３日（星期二）１５：００至２０１３年４月２４日（星期三）１５：００间的任意时间。

４、现场会议召开地点：湖北省宜昌市均瑶锦江国际大酒店５楼会议室；

５、参会方式：

（１）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、股权登记日：２０１３年４月１６日（星期二）；

７、会议出席对象：

（１）截止２０１３年４月１６日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

８、公司将于２０１３年４月１７日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

二、会议审议事项：

１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；

４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

５、审议《关于续聘公司２０１３年度审计机构及相关事项的议案》；

６、审议《公司董事会关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、审议《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；

８、审议《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》；

９、审议《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易的议案》；

１０、审议《关于公司拟发行短期融资券的议案》；

１１、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。

特别提示：

本次提请股东大会审议的一至十一项议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，详见刊登于２０１３年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１３—１５）《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：２０１３－２３）；刊登于２０１３年４月３日《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桑德环境资源股份有限公司股权收购暨关联交易事项公告》（公告编号：２０１３—２６）、《桑德环境资源股份有限公司关于受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项公告公告》（公告编号：２０１３－２７）。

三、参与现场股东大会登记方法：

１、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

２、登记时间：２０１３年４月１７日—１９日９：３０—１１：３０，１４：３０—１６：３０

３、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路７７号公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２４日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（２）投票当日，交易系统将挂牌本公司投票代码：３６０８２６，？投票简称：桑德投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令：买入；

②输入证券代码：３６０８２６；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， １．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，委托价格与议案序号的对照如下表所示具体如下表所示：

■

④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑦同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

１、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０？前发出的，当日下午１３：００？即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０？后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“桑德环境资源股份有限公司２０１２？年年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月２３日１５：００至４月２４日１５：００期间的任意时间。

五、网络投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项：

１、联系方式：公司董事会办公室

２、联系人：张维娅

３、联系电话：０７１７－６４４２９３６

４、联系传真：０７１７－６４４２８３０

５、邮编：４４３０００

６、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年四月三日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１３年４月２４日在湖北省宜昌市召开的桑德环境２０１２年年度股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３—２９

桑德环境资源股份有限公司

关于股东承诺事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）控股股东桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）于２０１３年４月２日向公司发出承诺函，具体内容如下：

鉴于：

２０１０年４月，桑德集团与桑德环境、桑德国际有限公司签署《战略发展备忘录》中承诺，同意桑德环境可综合考虑桑德集团现有固废项目收益情况及行业内水务项目收益状况，在今后三年内适时以适当的方式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目，桑德集团将接受桑德环境提出的受让要求。２０１３年３月桑德环境对桑德集团现有固废项目进行调查评估，提出收购部分项目，部分项目尚处亏损状态，不具备收购条件，暂不收购。

为支持桑德环境未来在固废领域业务拓展和延伸，并避免今后桑德集团及其控制的其他企业与桑德环境之间目前及未来在固废处理领域可能存在的潜在同业竞争问题及桑德集团现有固废资产处置问题，桑德集团郑重承诺如下：

１、基于桑德环境及其直接或间接控股的公司将主要专注于经营中国境内外的固废处理业务， 桑德集团及其直接或间接控制的其他公司或组织（桑德环境除外）将不会直接或间接经营或参与任何中国境内外的与固废处置工程的系统集成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业，也不会直接或间接，经营或参与任何与中国境内外的除固废系统集成及设备制造业之外的其他固废处理业务。

２、自本次承诺之日起，桑德集团将积极改善现有固废项目经营条件和状况，在未来三年内将桑德集团现有固废项目以市场公允价格转予桑德环境，完全退出现有固废项目。桑德环境在三年内拥有桑德集团现有固废项目优先受让权，桑德环境可在三年内随时以适当的方式和市场公允的价格提出受让桑德集团现有固废项目，桑德集团将随时予以接受。

３、为桑德环境早日收购桑德集团现有固废项目创造条件，对短期内不具备收购条件的固废项目，桑德集团同意桑德环境对项目进行托管运营，直至桑德环境认为具备收购条件并提出收购方案。。

４、桑德集团保证上述承诺在桑德环境于深圳证券交易所上市且桑德集团为桑德环境股东期间持续有效。

针对桑德集团向公司发出的上述承诺函，公司将密切关注后续履行情况，督促股东方遵循并履行承诺，并就相关情况在公司定期报告中将予以详细及持续信息披露。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年四月三日

项目	２０１２年１２月３１日
资产总额	８８，２９２，３５７．３４
负债总额	６８，２９２，３５７．３４
净资产	２０，０００，０００．００
在建工程	８０，９１２，２３２．４２
营业收入	－－－－
净利润	－－－－

项目	２０１２年１２月３１日
资产总额	３９７，２５４，７９３．５６
负债总额	１１３，８８９，５６０．０７
净资产	２８３，３６５，２３３．４９
营业收入	１１７，２３６，３７９．８９
净利润	２１，６０８，４５０．５２

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１．００	《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２．００	《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３．００	《公司２０１２年年度报告及摘要》；
４．００	《公司２０１２年度利润分配预案》；
５．００	《关于续聘公司２０１３年度审计机构及相关事项的议案》；
６．００	《公司董事会关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
７．００	《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；
８．００	《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》；
９．００	《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易的议案》；
１０．００	《关于公司拟发行短期融资券的议案》；
１１．００	《关于公司拟发行中期票据的议案》。

序号	议案名称	对应 申报价格
总议案	表示对所有议案统一表决	１００．００
１	《公司２０１２年度董事会工作报告》；	１．００
２	《公司２０１２年度监事会工作报告》；	２．００
３	《公司２０１２年年度报告及摘要》；	３．００
４	《公司２０１２年度利润分配预案》；	４．００
５	《关于续聘公司２０１３年度审计机构及相关事项的议案》；	５．００
６	《公司董事会关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；	６．００
７	《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司１００％股权暨关联交易的议案》；	７．００
８	《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司３０％股权暨关联交易的议案》；	８．００
９	《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易的议案》；	９．００
１０	《关于公司拟发行短期融资券的议案》；	１０．００
１１	《关于公司拟发行中期票据的议案》。	１１．００