涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

二、审批风险

本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

三、收购标的资产价值预估风险

由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的进行了初步估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终资产评估机构出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

四、安全生产风险

公司下属企业主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套，对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于安全管理状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

五、财务风险

自２００９年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。

六、政策风险

国家产业、税收、收费以及环保等政策的变动，都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本，导致公司利润波动。

七、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第九章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）聘请专业机构

为了保障公司股东的利益，公司已聘请安信证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将在收购标的公司的评估、盈利预测结果完成后出具。

同时，公司还聘请了山东正源和信有限责任会计师事务所、江苏中天资产评估事务所有限公司和北京经纬资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产＼采矿权评估机构。

（二）严格履行相关信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》等相关规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平、公正、公开的向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易的发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（三）业绩补偿安排

永泰投资控股有限公司于２０１３年４月２日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：“未来三年（２０１３年至２０１５年）期间，若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起３０日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”

由于目标公司２０１３年度盈利预测工作尚未完成，公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后，对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。

（四）其他保护投资者合法权益的相关安排

１、公司独立董事在充分了解、核查本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关信息的基础上就本次交易发表独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

２、为保护投资者合法权益，防止公司股票价格出现异常波动，公司已于２０１３年２月２０日发布《重大事项停牌公告》，申请公司股票自２０１３年２月２０日起连续停牌，并于２０１３年２月２７日、３月６日、３月１３日和３月２０日发布《重大事项继续停牌公告》，于２０１３年３月２７日发布了《关于进行重大资产重组并延期复牌的公告》，停牌期间，公司每五个工作日公告一次进展情况，及时披露公司本次交易的计划。

３、公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）最近三年分红情况说明

公司于２０１１年１２月９日召开２０１１年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。２０１０、２０１１、２０１２年度现金分红情况如下（２０１２年度现金分红尚需股东大会审议通过后实施）：

单位：万元

■

二、独立财务顾问对本预案的核查意见

公司的独立财务顾问安信证券对本预案出具核查意见如下：

安信证券作为永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》和其他信息披露文件的核查，并与永泰能源和各相关中介机构经过充分沟通后认为：永泰能源本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事认真查阅和审议了公司关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关资料，并与公司董事会其他董事及管理层和控股股东相关人员进行了探讨，基于对公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立判断，发表如下独立意见：

（一）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

（二）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（三）本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（五）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的实施，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，降低管理成本，提高运营效率，而且将增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力。

（六）本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项尚需取得公司股东大会批准，并需获得中国证监会核准。

（七）一致同意公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项及对本次事项的相关安排，并提请公司股东大会进行审议。。

四、停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查情况

（一）公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％

公司于２０１３年２月１９日当天收盘后向上海证券交易所申请股票停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的要求，公司统计分析了本次停牌前２０个交易日（即２０１３年１月１６日至２０１３年２月１９日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：

■

数据来源：ｗｉｎｄ资讯。其中，大盘指数为上证指数（０００００１），行业板块指数为中证煤炭指数（０００８２０）。

按交易日收盘价计算，永泰能源由１１．００元／股上升至１２．１４元／股，累计涨幅为１０．３６％；同期大盘指数由２，３０９．５０点上升至２，３８２．９１点，累计涨幅为３．１８％；同期中证煤炭指数由３，４９１．７０点上升至３，４９７．６０点，累计涨幅为０．１７％。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内的累积涨跌幅未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

（二）相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况

因筹划发行股份购买资产并配套融资事项，永泰能源股票于２０１３年２月２０日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，在２０１２年８月１９日至２０１３年２月１９日期间，相关机构和人员不存在买卖永泰能源股票的行为。

五、本次交易的条件

本次交易目标公司均以召开股东会的方式，同意向永泰能源转让目标股权，其他股东均已放弃优先购买权。

２０１３年４月２日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易。

本次交易尚需取得如下审批：

（１）本次交易标的资产的评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（２）公司股东大会审议通过；

（３）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

（４）其他可能涉及的批准或核准。

第十章 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案需提交的文件目录

一、永泰能源董事会审议通过本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的决议，以及独立董事的意见

二、永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

三、上市公司与交易对方签订的《附条件生效协议》、《附条件生效的股份认购合同》

四、永泰能源董事会关于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的会议记录

五、交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺

六、关于永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

七、独立财务顾问承诺

八、交易进程备忘录

九、预案信息披露核对表

十、公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准的说明（在本预案中说明）

十一、独立财务顾问关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中说明）

十二、内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第八条相关内容的自查情况（在本预案中说明）

十三、独立财务顾问关于内幕信息知情人前六个月交易自查是否违反《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第八条相关内容的自查情况的核查意见（在独立财务顾问《关于永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中说明）

第十一章 声明和承诺

永泰能源董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的评估、盈利预测工作尚未完成，永泰能源董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

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承诺

现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺

现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司４９％股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司４９％股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺

现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源新安发煤业有限公司４９％股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺

现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源华强煤业有限公司４９％股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺

现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西灵石银源兴庆煤业有限公司４４％股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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承诺

现承诺向永泰能源股份有限公司所提供的关于本次永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资收购的山西沁源康伟森达源煤业有限公司４９％股权的相关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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永泰能源股份有限公司董事会

二〇一三年四月二日

年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１０	２９５．５５	１３，２０６．４７	２．２４
２０１１	８，８３７．８０	３２，２３０．６４	２７．４２
２０１２	５３，０２６．７９	９８，７８８．３０	５３．６８
合计	６２，１６０．１４	１４４，２２５．４１	４３．１０
最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率	１２９．３０％

日期	收盘价（元／股）	同期大盘指数	同期行业板块指数
２０１３年１月１６日	１１．００	２，３０９．５０	３，４９１．７０
２０１３年２月１９日	１２．１４	２，３８２．９１	３，４９７．６０
累计涨跌幅	１０．３６％	３．１８％	０．１７％