■

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，燕发旺与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由燕发旺推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据燕发旺提供的说明资料，燕发旺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

三、茹灵龙

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９６５＊＊＊＊００１３

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，茹灵龙与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由茹灵龙推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

四、闫守礼

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９６１＊＊＊＊００１６

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，闫守礼与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由闫守礼推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

五、吴靖宇

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９７０＊＊＊＊１３１５

住所：山西省灵石县城区

通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，吴靖宇与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由吴靖宇推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、马百明

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３５５＊＊＊＊１９１

住所：山西省灵石县交口乡

通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

根据马百明提供的说明资料，马百明不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，马百明与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马百明推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据马百明提供的说明资料，马百明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、马瑞乙

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３ １９８９＊＊＊＊００１Ｘ

住所：山西省灵石县翠峰镇

通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，马瑞乙与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马瑞乙推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

八、马海军

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４２４３３１９８６＊＊＊＊００１２

住所：山西省灵石县城关镇

通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

根据马海军提供的说明资料，马海军不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，马海军与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马海军推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据马海军提供的说明资料，马海军最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

九、石敬仁

（一）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：１４０１１１１９５８＊＊＊＊００３７

住所：山西省古交市城区

通讯地址：长治市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司

是否取得其他国家或地区的居留权：无

最近三年的职业和职务：

■

（二）控制的其他企业情况

■

（三）交易对方与上市公司的关联关系

截至本预案出具之日，石敬仁与公司不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

截至本预案出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由石敬仁推荐的情况。

（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据石敬仁提供的说明资料，石敬仁最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

十、永泰投资控股有限公司

１、基本情况

公司名称：永泰投资控股有限公司

注册资本：１５４，０００万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

经营范围：项目投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

２、主营业务及最近三年主要财务指标

永泰投资控股有限公司为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

３、永泰控股与控股股东、实际控制人权属关系

永泰控股与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

４、主要下属企业

截至本预案签署日，永泰控股下属的一级控股子公司按产业类别划分如下：

■

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的３８．５５％。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占６０％以上。

从国际看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长。但受世界经济发展不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭需求增速放缓。从国内看，国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、保护环境、控制ＰＭ２．５污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。因此，合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要，《煤炭工业发展“十二五”规划》提出：２０１５年我国消费总量宜控制在３９亿吨左右。

由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自２００５年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电（２００５）２１号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（２００６）８２号）等文件。因此，大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，是未来我国煤炭工业发展的长期目标。根据国家能源局发布《煤炭工业发展＂十二五＂规划》，到２０１５年，煤炭生产能力４１亿吨／年。其中：大型煤矿２６亿吨／年，占总能力的６３％；年产能３０万吨及以上中小型煤矿９亿吨／年，占总能力的２２％；年产能３０万吨以下小煤矿控制在６亿吨／年以内，占总能力的１５％。原煤入选率６５％以上。

公司自２００９年开始从事煤炭采选和经营业务，先后通过三次非公开发行和以自有资金收购的方式兼并重组了康伟集团等煤炭公司。目前，公司直接或间接控股１６家煤矿企业，全部达产后产能将达到１，６９５万吨，尚处于中小型煤炭企业水平，仍无法与国内的大型煤炭生产企业抗衡。公司为了进一步提升在煤炭企业中的地位，必须继续加快推进煤炭兼并重组整合的步伐，扩大产能，提高行业竞争力。

（二）国内焦煤资源稀缺，公司所产焦煤供不应求

焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。

虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为１．３１万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约３００亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。近几年，我国炼焦煤进口量逐年增加，用于缓解我国优质炼焦煤资源不足的局面。根据《煤炭工业发展＂十二五＂规划》要求：按照调整优化结构、保障合理需求的原则，２０１５年煤炭产量３９亿吨，主要增加发电用煤，合理安排优质炼焦煤生产。因此，对炼焦煤实行保护性开发，做好资源规模，优化开发布局，制止无序开发和过度开发，规范煤炭资源开发秩序，强化可持续发展将成来未来的发展趋势。同时，积极推进炼焦煤企业的兼并重组，提高产业集中度，淘汰落后开采工艺，提高矿井回采率。

焦煤属于稀缺资源，价格保持稳定增长态势。全球低灰、低硫的优质焦煤资源仅占全球探明煤炭资源的６．６％。我国焦煤资源占世界２５％左右，山西省焦煤查明可采储量则占全国的５６％。焦煤价格方面，受煤炭市场供求关系的影响，自２０１２年４月以来，我国煤炭市场价格出现大幅下跌，但焦煤资源的稀缺性以及我国城市化进程的深入（城市化率由目前的５０％左右发展至２０２０年的６０％以上），以及国家拉动内需和２０１２年三、四季度加大基础设施建设措施的不断落实，国内钢铁需求已探底回升，焦煤价格在２０１２年四季度企稳并小幅上涨，未来国内焦煤需求量仍将上升。

（三）公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小

２００９年之前，永泰能源的营业收入主要来自成品油批发和零售业务。公司于２００９年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过２００９年度、２０１０年度和２０１１年度三次非公开发行，及２０１２年度重大资产购买及增资康伟集团，公司煤炭采选和经营业务比重逐步增加。２０１２年度，公司煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的９５％以上，公司已实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。

目前，公司控股１６家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为７２，１０９．５０万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为１，０９５万吨／年；优质动力煤保有储量１１４，４５３万吨，生产规模为６００万吨／年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。

二、本次交易的目的

根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［２００８］２３号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。

公司目前基本实现了２０１０年制定的“３～５年内实现公司焦煤采选年产能达到１，０００万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次发行股份购买资产并配套融资增强对所属控股煤炭企业的进一步控制权，同步提升公司权益产能，为公司实现总体战略目标“自２０１０年起，未来１０年内煤炭采选年产能达到３，０００万吨以上规模”奠定坚实基础。

（一）整合资源、巩固控制，加强稀缺资源领域布局

焦煤是国家确定的保护性开采稀缺煤种。在整个煤炭行业面临较大下行压力的大背景下，公司依托稀缺资源优势，仍保持持续快速健康发展的态势。本次发行股份购买资产的收购标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均原为公司占比５１％股权的下属公司（永泰能源持有康伟集团６５％股权，康伟集团持有森达源煤业５１％股权），公司通过本次发行股份收购上述公司剩余少数股东股权，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，而且降低了管理成本，提高运营效率，增加公司的焦煤权益产能，增强公司盈利能力。同时，进一步强化公司大力发展稀缺煤种、加速稀缺资源布局的发展战略方向，向最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标又迈出了坚实的一步。

（二）进一步理顺管理体系，降低管理成本和安全风险，提高运营效率和盈利能力

本次收购的目标公司拥有优质的煤矿资源，且其盈利能力相对将强。本次收购是对公司现有资源的有效整合，在增加公司权益产能同时，并未增加管理人员和相关费用，将有效提升公司整体的盈利能力和各项收益率、回报率指标。同时，本次收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于进一步理顺管理体系，优化管理机制，加强公司对下属煤矿企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源优化配置，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高目标公司运营效率和盈利能力。同时，安全标准也将得到进一步的统一和规范，根据“一矿一法人”的原则，使煤矿经营管理更为有效，安全风险得以降低。

（三）利用目标公司技改逐步完成、产能即将释放之契机，进一步提升公司业绩

本次收购时机良好，正处于多个目标公司技改逐步完成，产能即将释放的前夕，中短期内提升上市公司盈利能力的空间较大。本次收购的目标公司中，华瀛集广、华瀛柏沟已完成技改工作，银源兴庆和森达源煤业也将随着技改工作的有序推进逐步释放产能。本次收购后，目标公司产能释放将进一步提升公司业绩，增强公司竞争力，增厚股东回报。

（四）补充流动资金必要性

永泰能源自２００９年以来，已经通过２００９年度、２０１０年度、２０１１年度三次非公开发行收购部分煤矿，以及使用自有资金收购银源煤焦、康伟集团。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如发行公司债券、增加银行贷款和信托融资等部分弥补了公司现金的不足，但由于公司产能规模的扩张，以及后续煤炭资源收购、矿井建设和技改计划、煤炭贸易和销售渠道的拓展、页岩气中标项目的开发建设等因素，导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增强。通过本次配套融资，公司可进一步有效补充自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供有力支撑。

总之，通过本次发行股份购买资产并配套融资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次发行股份购买资产并配套融资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的主要内容

永泰能源于２０１３年４月２日分别与天星能源、自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁等签订发行股份购买资产的《附条件生效协议》，拟通过公司发行股票购买资产的方式收购华赢集广４９％股权、华赢柏沟４９％股权、银源新安发４９％股权、银源华强４９％股权、银源兴庆４４％股权和森达源煤业４９％股权；同时，与控股股东永泰控股签订《附条件生效的股份认购合同》，拟向永泰控股发行股份配套融资１０亿元，配套融资总额为本次总交易金额的１６．７９％。

上述总价款合计为５９．５４５亿元。根据永泰能源与发行股份购买资产的交易对方签署的《附条件生效协议》的约定，最终转让价款以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于永泰能源所对应支付的价款，由交易对方从股权转让款中对永泰能源予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于永泰能源所对应支付的价款，则不再调整。

二、交易对方和交易标的

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三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况

（一）发行价格

本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即１２．１４元／股。由于公司股票已于２０１３年２月２０日起停牌，停牌期间公司公告了２０１２年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税），因此在本分配方案经股东大会审议实施后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为１１．８４元／股。

除前述公司２０１２年度利润分配外，若公司Ａ股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将再作相应调整。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

（二）发行数量

本次交易总金额为５９．５４５亿元（含配套融资１０亿元），按照１１．８４元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为５０２，９１３，８５１股。除前述２０１２年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（三）配套融资

根据永泰能源与永泰控股于２０１３年４月２日签署的《附条件生效的股份认购合同》，永泰控股承诺以现金方式出资１０亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份，本次发行配套融资占本次交易总金额的１６．７９％。

本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。

（四）锁定期

本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩补偿安排

永泰投资控股有限公司于２０１３年４月２日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：“未来三年（２０１３年至２０１５年）期间，若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起３０日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”

由于目标公司２０１３年度盈利预测工作尚未完成，公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后，对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。

四、期间损益安排

根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，双方同意，标的公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由永泰能源承担或享有。

五、交易标的的过户时间安排

根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，标的股权应于永泰能源本次发行股份购买资产获中国证券监督管理委员会核准并完成发行后３０日内完成交割。

六、本次交易的生效条件

１、永泰能源董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项；

２、永泰能源股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项；

３、中国证监会审核批准发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项；

４、如发行股份购买资产《附条件生效协议》所涉及的发行股份购买资产事项需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

第五章 交易标的基本情况

本次交易的目标股权为华瀛集广４９％股权、华瀛柏沟４９％股权、银源新安发４９％股权、银源华强４９％股权、银源兴庆４４％股权和森达源煤业４９％股权。

截至本预案签署日，交易标的与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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一、华瀛集广

（一）公司基本情况

企业名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县静升镇土黄坡村

法定代表人：夏新川

注册资本：２，０００万元

成立日期：１９９９年１月５日

营业执照注册号：１４００００１０５９６２８０４

经营范围：该矿建设项目相关服务

（二）历史沿革

华瀛集广的前身是灵石县静升镇集广煤矿，成立于１９９９年１月５日，投资人为灵石县静升镇人民政府，持股１００％，经济性质为集体所有制。

２０１０年１０月，灵石县静升镇集广煤矿进行改制。根据《灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案》，灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇集广煤矿净资产以评估值６１２，５３７．８１元价格转让给山西天星能源产业集团有限公司，山西天星能源产业集团有限公司以该净资产与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤矿有限公司。同时，山西天星能源产业集团有限公司另以货币资金出资９，１８７，４６２．１９元，华瀛山西以货币出资１，０２０万元，华瀛集广注册资本合计２，０００万元。

灵石县静升镇人民政府于２０１０年１０月２３日出具了《关于静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（静政发［２０１０］３６号），根据批复意见，截止２０１０年９月３０日灵石县静升镇集广煤矿的６１２，５３７．８１元净资产全部转让给山西天星能源产业集团有限公司，原灵石县静升镇集广煤矿的债权、债务全部由改制后的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司承继。２０１０年１０月２４日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（２０１０）２号），同意本次改制方案。

２０１０年１０月２０日，山西光明资产评估有限公司出具了《灵石县静升镇集广煤矿企业改制净资产评估报告》（晋光评字（２０１０）第１１３８号），评估截止评估基准日２０１０年９月３０日灵石县静升镇集广煤矿净资产为６１２，５３７．８１元。２０１１年１月１８日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制、增资的验资报告（晋华钰验字［２０１１］００６号），确认注册资本２，０００万元已到位。

截至本预案签署之日，华赢集广的股权结构为：

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（三）下属子公司基本情况

截至本预案签署日，华瀛集广无下属子公司。

（四）主要资产及业务情况

２０１３年１月１０日，国土资源部出具国土资储备字［２０１３］１３号《关于＜山西省灵石县集广煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，华瀛集广保有煤炭资源储量为３，０４８万吨，井田面积４．６５７平方公里，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤，经洗选后浮煤可作为炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。

华瀛集广主营业务为煤炭开采，证载生产能力为６０万吨。２０１１年和２０１２年分别实现营业收入１０，７０６．３０万元和１４，１２１．８０万元，净利润２，７６３．３６万元和２，８２５．８３万元。华瀛集广自２０１０年１０月１日起处于边生产边技改状态，于２０１３年１月２９日通过技改验收，目前煤炭生产许可证正在办理中。

（五）相关证照情况

■

晋中市煤炭工业局于２０１３年１月２９日出具市煤炭规发［２０１３］１５号《晋中市煤炭工业局关于山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司６０万吨／年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》，华瀛集广已具备安全生产的基本条件，晋中市煤炭工业局同意华瀛集广通过竣工验收。华瀛集广已向山西煤矿安全监察局申请办理《煤炭生产许可证》。华瀛集广已过期营业执照需要待《煤炭生产许可证》办理完毕后向山西省工商局申请换发新证。

（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

华瀛集广经审计的２０１１年、２０１２年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

最近两年，华瀛集广未进行利润分配。

由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况

根据华瀛集广２０１３年４月２日的股东会决议，“全体股东一致同意山西天星能源产业集团有限公司将其持有的公司４９％股权转让给永泰能源股份有限公司，华瀛山西能源投资有限公司放弃优先购买权。”因此，华瀛集广其他股东已放弃永泰能源拟收购华瀛集广４９％股权的优先购买权。

二、华瀛柏沟

（一）公司基本情况

企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡雷 家庄村

法定代表人：吴国平

注册资本：２，０００万元

成立日期：２０００年７月１２日

营业执照注册号：１４００００１０５９６１０１６

经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产）

（二）历史沿革

华瀛柏沟的前身是灵石县英武乡柏沟煤矿，成立于２０００年７月１２日，投资人为灵石县英武乡人民政府，持股１００％，经济性质为集体所有制。

２０１０年１０月，灵石县英武乡柏沟煤矿进行改制。根据《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案》，灵石县英武乡人民政府将灵石县英武乡柏沟煤矿净资产以评估值１，２８５，６２０．１０元价格转让给山西天星能源产业集团有限公司，山西天星能源产业集团有限公司以该净资产与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤矿有限公司。同时，山西天星能源产业集团有限公司另以货币资金出资８，５１４，３７９．９０元，华瀛山西能源投资有限公司以货币出资１，０２０万元，华瀛柏沟注册资本合计２，０００万元。

灵石县英武乡人民政府于２０１０年１０月２４日出具了《关于英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（英政发［２０１０］１４号），根据批复意见，截止２０１０年９月３０日灵石县英武乡柏沟煤矿的１，２８５，６２０．１０元净资产全部转让给山西天星能源产业集团有限公司，原灵石县英武乡柏沟煤矿的债权、债务全部由改制后的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司承继。２０１０年１０月２４日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（２０１０）１号），同意本次改制方案。

２０１０年１０月２０日，山西光明资产评估有限公司出具了《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制净资产评估报告》（晋光评字（２０１０）第１１３９号），评估截止评估基准日２０１０年９月３０日灵石县英武乡柏沟煤矿净资产为１，２８５，６２０．１０元。２０１１年１月１８日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制、增资的验资报告（晋华钰验字［２０１１］００５号），确认注册资本２，０００万元已到位。

截至本预案签署之日，华赢柏沟的股权结构为：

■

（三）下属子公司基本情况

截至本预案签署日，华瀛柏沟持有灵石县力源煤化有限公司１００％股权。灵石县力源煤化有限公司经营范围为洗选精煤、铁路公路经销煤炭、焦粉等，注册资本１０，０００万元。

２０１１年１０月，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签订《关于转让灵石县力源煤化有限公司１００％股权之股权转让协议书》，协议规定华瀛柏沟以９，２００万元的价格收购任晓旭、任涛波、霍晓杰共同持有的灵石县力源煤化有限公司１００％股权。２０１２年１１月底，山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司完成资产交接。

（四）主要资产及业务情况

２０１３年１月１０日，国土资源部出具国土资储备字［２０１３］１４号《关于＜山西省灵石县柏沟煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，华瀛柏沟保有煤炭资源储量为４，３９８万吨，井田面积４．５９５７平方公里，煤种为肥煤、焦煤，经洗选后浮煤可作为炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。

华瀛柏沟主营业务为煤炭开采，证载生产能力为６０万吨。２０１１年和２０１２年分别实现营业收入１６３．６３万元和１４，３６５．７１万元，净利润－１２１．３５万元和１，８２７．０３万元。华瀛柏沟自２０１０年起处于技改状态，于２０１２年１０月３１日通过联合试运转批复，安全生产许可证、煤炭生产许可证待联合试运转结束后申报办理。

■

（五）相关证照情况

晋中市煤炭工业局于２０１２年１０月３１日出具市煤炭规发［２０１２］９８号《晋中市煤炭工业局关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司６０万吨／年矿井兼并重组整合建设项目联合试运转的批复》，同意华瀛柏沟于２０１２年１１月１日进入联合试运转，运转时间为６个月。

华瀛柏沟《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》待联合试运转验收通过以后进行申报办理。

（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

华瀛柏沟经审计的２０１１年、２０１２年主要财务数据如下表所示（合并报表口径）：

单位：万元

■

最近两年，华瀛柏沟未进行利润分配。

由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况

根据华瀛柏沟２０１３年４月２日的股东会决议，“全体股东一致同意山西天星能源产业集团有限公司将其持有的公司４９％股权转让给永泰能源股份有限公司，华瀛山西能源投资有限公司放弃优先购买权。”因此，华瀛柏沟其他股东已放弃永泰能源拟收购华瀛柏沟４９％股权的优先购买权。

三、银源新安发

（一）公司基本情况

企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡彭家原村

法定代表人：茹灵龙

注册资本：１５，０００．００万元

成立日期：２０００年５月２６日

营业执照注册号：１４００００１０５９６２７４９

经营范围：煤炭开采

（二）历史沿革

１、２０００年设立

银源新安发的前身是灵石县英武乡新长征煤矿，于２０００年５月２６日取得灵石县工商行政管理局核发的营业执照，成立时注册资本为人民币８０万元，投资人为灵石县英武乡人民政府，经济性质为集体所有制。

２、２００３年增资

２００３年６月１０日，灵石县英武乡人民政府修改灵石县英武乡新长征煤矿企业章程，变更注册资本至１３０万元。本次增资由灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会事验字（２００３）第００９６号），确认新增注册资本５０万元已由灵石县英武乡人民政府以货币资金缴足。同时，晋中兴元会计师事务所出具了晋中兴元评［２００３］０１００号评估报告，确认截止评估基准日２００３年４月３０日，灵石县英武乡新长征煤矿固定资产评估值为８０８，４８７元。

３、２００７年改制及增资

２００７年３月，灵石县英武乡新长征煤矿进行公司制改制。根据《灵石县英武乡新长征煤矿改制方案》，灵石县英武乡新长征煤矿净资产评估值为２６，０１８，４８６．７元，原投资人灵石县英武乡人民政府将净资产评估值中１３，２６０，０００元转让给燕生旺，净资产评估值中１２，７５８，４８６．７元转让给茹灵龙，燕生旺和茹灵龙以受让的净资产为改制后公司的出资。改制后，灵石县英武乡新长征煤矿更名为“山西灵石新安发煤业有限公司”，投资人由灵石县英武乡人民政府变更为燕生旺、茹灵龙，注册资本由１３０万元变更为２，６００万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。

改制过程中，灵石县英武乡人民政府于２００７年３月２５日出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》（英政发（２００７）第３９号），根据批复意见，同意灵石县英武乡新长征煤矿的改制方案，确认截止２００６年１２月３１日灵石县英武乡新长征煤矿的净资产评估值为２６，０１８，４８６．７元。灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》对本次改制方案进行了确认。

２００７年３月２３日，灵石金达财务咨询有限公司出具了资产评估报告书（灵石金达评［２００７］００２１号），评估截止评估基准日２００６年１２月３１日灵石县英武乡新长征煤矿净资产为２６，０１８，４８６．７元。２００７年４月１９日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（灵立会验字［２００７］（００２５）号），确认注册资本２，６００万元已到位。

此次改制后银源新安发的股权结构为：

■

４、２０１０年增资及股权转让

２０１０年３月８日，银源新安发股东会通过决议，同意燕生旺将持有的出资额１，３２６万元，以１，３２６万元的价格转让给燕发旺；茹灵龙将持有的出资额１，２７４万元中的９０６．５万元，以９０６．５万元价格转让给燕发旺，保留３６７．５万元出资额；同意新增法人股东灵石银源煤焦开发有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司以货币增加注册资本７，６５０万元；燕发旺增加注册资本４，７５０万元，其中货币出资４７，１９２，９０７元，以其拥有的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产出资３０７，０９３元。该次增资后，银源新安发注册资本由２，６００万元变更为１５，０００万元，公司名称变更为“山西灵石银源新安发煤业有限公司”。

介休永信评估有限公司为本次增资出具了介休永信评报字［２０１０］第００００９号报告（评估基准日为２００９年１２月３１日），对燕发旺用于出资的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产进行了评估，评估值为３０７，０９３元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字［２０１０］０３２号），确认新增注册资本１２，４００万元已到位。

此次增资后银源新安发的股权结构为：

■

（三）下属子公司基本情况

截至本预案签署日，银源新安发无下属子公司。

（四）主要资产及业务情况

２０１３年１月１０日，国土资源部出具国土资储备字［２０１３］３号《关于＜山西省灵石县新安发煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，银源新安发保有煤炭资源储量为３，９５９万吨，井田面积５．７６９８平方公里，煤种为肥煤，经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。

银源新安发主营业务为煤炭开采，证载生产能力为６０万吨。２０１１年和２０１２年分别实现营业收入２０，３８５．８８万元和２１，３７８．２１万元，净利润４，９４８．３３万元和３２０．２４万元。银源新安发２０１２年度净利润比２０１１年度净利润有所下滑，主要是由于２０１２年度计提了固定资产减值准备７，２８６．３２万元所致，其中房屋建筑物减值准备７，０３９．９７万元、机器设备减值准备２３９．７２万元。

银源新安发２０１２年度计提上述固定资产减值准备的原因主要是：

（１）银源新安发下属彭张煤矿、新长征煤矿两大井巷封闭不再使用，井巷中分别有已入账的设备和房屋建筑物资产，资产评估人员经现场勘查后，发现封闭矿井中已无可再使用和变现的资产，故产生了大量报废资产。

（２）资产评估人员在对其他设备和房建资产评估时，根据设备、房建资产使用和损耗情况，逐一进行了评估，而审计人员根据会计准则的要求，在评估结果基础上，逐一进行减值测试，对评估值低于目前账面净值的资产，相应计提了减值准备。

（五）相关证照情况

■

（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

银源新安发经审计的２０１１年、２０１２年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

最近两年，银源新安发未进行利润分配。

由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况

根据银源新安发２０１３年４月２日的股东会决议，“全体股东一致同意燕发旺将其持有的公司４６．５５％股权、茹灵龙将其持有的公司２．４５％股权转让给永泰能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此，银源新安发其他股东已放弃永泰能源拟收购银源新安发４９％股权的优先购买权。

四、银源华强

（一）公司基本情况

企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡小和平村

法定代表人：郝维华

注册资本：１５，０００．００万元

成立日期：２０１０年１月２１日

营业执照注册号：１４００００１１５９６４１１４

经营范围：原煤开采、洗选

（二）历史沿革

银源华强成立于２０１０年１月２１日，成立时法定代表人为景承富，注册资本１５，０００万元，经营范围为煤炭开采和加工，投资人为灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇，持股比例分别为５１％、２６％和２３％，出资方式为货币。

银源华强成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字［２０１０］（０００３）号），根据验资报告，截至２０１０年１月２０日止，已收到灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇缴纳的注册资本合计人民币１５，０００万元。

此次设立时银源华强的股权结构为：

■

公司设立后至本预案签署日，银源华强未进行过增资和股权转让。

（三）下属子公司基本情况

截至本预案签署日，银源华强无下属子公司。

（四）主要资产及业务情况

２０１３年１月１０日，国土资源部出具国土资储备字［２０１３］２号《关于＜山西省灵石县华强煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，银源华强保有煤炭资源储量为６，６６１万吨，井田面积６．５５２平方公里，煤种为焦煤、肥煤，经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。

银源华强主营业务为煤炭开采、洗选煤，证载生产能力为６０万吨。２０１１年和２０１２年分别实现营业收入２５，８００．８３万元和２１，３３５．２７万元，净利润８，６５４．９２万元和４，５３９．６８万元。银源华强２０１２年度净利润比２０１１年度净利润有所下滑，主要是由于２０１２年计提了固定资产减值准备１，８００万元，以及营业收入同比减少１７．３１％和煤炭价格下降所致。

（五）相关证照情况

■

（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

银源华强经审计的２０１１年、２０１２年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

最近两年，银源华强未进行利润分配。

由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况

根据银源华强２０１３年４月２日的股东会决议，“全体股东一致同意闫守礼将其持有的公司２６％股权、吴靖宇将其持有的公司２３％股权转让给永泰能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此，银源华强其他股东已放弃永泰能源拟收购银源华强４９％股权的优先购买权。

五、银源兴庆

（一）公司基本情况

企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县交口乡温家沟村

法定代表人：孙清岭

注册资本：３６，０００．００万元

成立日期：２００４年８月３日

营业执照注册号：１４００００１０５９６３８０３

经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）

（二）历史沿革

１、２００４年设立

银源兴庆的前身是灵石县交口乡兴庆煤矿，成立于２００４年８月３日，成立时法定代表人为马百明，注册资本１５０万元，经营范围为原煤开采，投资人为灵石县交口乡人民政府，持股１００％，出资方式为实物出资，经济性质为集体所有制。

灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，晋中兴元会计师事务所有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（晋中兴元评［２００４］００９６号），根据该报告书，截止评估基准日２００４年６月２９日，灵石县交口乡兴庆煤矿委估资产的评估值为１，５３１，２８８元。

灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字［２００４］（００９８）号），根据验资报告，截至２００４年７月７日止，已收到灵石县交口乡人民政府缴纳的注册资本合计人民币１５０万元。

２、２００６年改制及增资

２００６年１２月，灵石县交口乡兴庆煤矿进行公司制改制。根据《关于“灵石县交口乡兴庆煤矿”整体改制变更设立“山西灵石兴庆煤业有限公司”的实施方案》，马百明以１，６００万元（含兴庆煤矿评后的净资产１８４万元）作为马百明对改制后新设公司的出资，马海军、马瑞乙分别出资２００万元（货币）作为对新设公司的出资，兴庆煤矿整体改制后变更设立为“山西灵石兴庆煤业有限公司”。改制后，投资人由灵石县交口乡人民政府变更为马百明、马海军、马瑞乙，注册资本由１５０万元变更为２，０００万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。

改制过程中，灵石县交口乡人民政府于２００６年１２月１５日出具了《关于灵石县交口乡兴庆煤矿整体改制的批复》（交政发（２００６）第３５号），根据批复意见，截止２００６年１１月３０日原兴庆煤矿的１，８４０，９７１元净资产全部转让给山西灵石兴庆煤业有限公司法人代表马百明，原兴庆煤矿的债权、债务全部由山西灵石兴庆煤业有限公司承继。

２００６年１２月１０日，灵石金达财务咨询有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（灵石金达评［２００６］０１０９号），评估截止评估基准日２００６年１１月３０日灵石县交口乡兴庆煤矿净资产为１，８４０，９７０．３７元。２００６年１２月２６日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次增资的验资报告（灵立会验字［２００６］（０１２０）号），确认新增注册资本１，８５０万元已到位。

此次改制后银源兴庆的股权结构为：

■

３、２０１０年增资及股权转让

２０１０年４月２５日，银源兴庆股东会通过决议，同意银源兴庆吸收合并山西灵石兴胜煤业有限公司、灵石县交口乡银源煤矿，三方合并后经评估确认净资产总额４２７，６６７，８３５．６９元，其中属马百明３５６，３７９，１０９．４３元、马海军３５，６４４，３６３．１３元、马瑞乙３５，６４４，３６３．１３元（公司原股东按出资比例分配公司净资产）。在此基础上，马百明与灵石银源煤焦开发有限公司、马瑞军和马瑞乙签署净资产转让协议，协议约定马百明将所持有的３５６，３７９，１０９．４３元净资产中的２１８，１１０，５９６．２０元以２１８，１１０，５９６．２０元价格转让给灵石银源煤焦开发有限公司、净资产中的６，２６７，０８４．７７元以６，２６７，０８４．７７元价格转让给马瑞军、净资产中的６，２６７，０８４．７７元以６，２６７，０８４．７７元价格转让给马瑞乙。转让后灵石银源煤焦开发有限公司持有净资产２１８，１１０，５９６．２０元，马百明持有净资产１２５，７３４，３４３．６９元，马海军持有净资产４１，９１１，４４７．９０元，马瑞乙持有净资产４１，９１１，４４７．９０元，各股东以净资产出资（每一元净资产对应一元注册资本，注册资本合计３６，０００万元，净资产剩余部分转入公司资本公积），银源兴庆注册资本由原２，０００万元变更为３６，０００万元，公司名称由“山西灵石兴庆煤业有限公司”变更为“山西灵石银源兴庆煤业有限公司”。

介休永信评估有限公司为本次增资分别出具了介休永信评报字［２０１０］第００４５号报告（评估基准日为２０１０年２月２８日），评估山西灵石兴庆煤业有限公司净资产为１９９，９１８，０６８．９４元；出具永信评报字［２０１０］第００４６号报告，评估山西灵石兴胜煤业有限公司净资产为１５６，５２５，５６２．４１元；出具永信评报字［２０１０］第００４７号报告，评估灵石县交口乡银源煤矿净资产为７１，２２４，２０４．３４元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字［２０１０］０４３号），确认新增注册资本３４，０００万元已到位。

本次增资后银源兴庆的股权结构为：

■

（三）下属子公司基本情况

截至本预案签署日，银源兴庆无下属子公司。

（四）主要资产及业务情况

２０１３年１月１０日，国土资源部出具国土资储备字［２０１３］４号《关于＜山西省灵石县兴庆煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，银源兴庆保有煤炭资源储量为１１，３１７．５０万吨，井田面积１２．５８７３平方公里，煤种为焦煤、肥煤，经洗选后浮煤可作炼焦配煤，中煤和尾煤可作动力用煤。

银源兴庆主营业务为煤炭开采，证载生产能力为９０万吨。２０１１年和２０１２年分别实现营业收入３１，６２６．１５万元和２２，５０６．０１万元，净利润４，０８０．６８万元和－３，８８６．０３万元。银源兴庆２０１２年度净利润比２０１１年度净利润有所下滑，主要是由于２０１２年计提了固定资产减值准备３，４３７．４６万元、盘亏损失２，６０３．５２万元，以及营业收入同比减少２８．８４％和煤炭价格下降所致。银源兴庆目前处于技改初期，预计于２０１３年６月底进行验收。

银源兴庆２０１２年计提的固定资产减值准备主要包括房屋及建筑物减值准备３，２１７．５６万元、机器设备减值准备２１９．９０万元。银源兴庆固定资产减值和盘亏损失的主要原因是：

（１）银源兴庆下属兴胜煤矿井巷封闭不再使用，井巷中有已入账的设备和房屋建筑物资产，资产评估人员经现场勘查后，发现封闭矿井中已无可再使用和变现的资产，故产生了大量报废资产。同时由于井下资产无法一一对应辨认，也产生了较多盘亏资产。

（２）兴胜煤矿封闭后导致相关地面资产也随之弃用，产生了报废和盘亏的情况。

（３）资产评估人员在对其他设备和房建建筑物评估时，根据设备、房屋建筑物资产使用和损耗情况，逐一进行了评估，而审计人员根据会计准则的要求，在评估结果基础上，逐一进行减值测试，对评估值低于目前账面净值的资产，相应计提了减值准备。

（五）相关证照情况

■

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［２００９］１０号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发［２００９］１００号）的精神，由于银源兴庆尚处于技改阶段，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》需待技改验收完成后申请办理。

（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

银源兴庆经审计的２０１１年、２０１２年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

２０１１年，银源兴庆对股东进行利润分配３，１９８．５３万元。２０１２年，银源兴庆未进行利润分配。

由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况

根据银源兴庆２０１３年４月２日的股东会决议，“全体股东一致同意马百明将其持有的公司２４．４％股权、马瑞乙将其持有的公司９．８％股权、马海军将其持有的公司９．８％股权转让给永泰能源股份有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司放弃优先购买权。”因此，银源兴庆其他股东已放弃永泰能源拟收购银源兴庆４４％股权的优先购买权。

六、森达源煤业

（一）公司基本情况

企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：长治市沁源县王陶乡王陶村

法定代表人：郭向清

注册资本：１，０００．００万元

成立日期：２０１１年６月２９日

营业执照注册号：１４００００１１５９２４３２０

经营范围：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）

（二）历史沿革

森达源煤业成立于２０１１年６月２９日，成立时法定代表人为郭向清，注册资本１，０００万元，投资人为山西康伟集团有限公司和石敬仁，持股比例分别为５１％和４９％，出资方式为货币。

森达源煤业成立时，沁源太岳审计事务所有限公司出具了验资报告（沁源太岳［２０１１］００７８号），根据验资报告，截至２０１１年６月３０日止，已收到山西康伟集团有限公司和石敬仁缴纳的注册资本合计人民币１，０００万元。

森达源煤业设立时的股权结构为：

■

公司设立后至本预案签署日，森达源煤业未进行过增资和股权转让。

（三）下属子公司基本情况

截至本预案签署日，森达源煤业无下属子公司。

（四）主要资产及业务情况

２０１２年９月２０日，国土资源部出具国土资储备字［２０１２］２０５号《关于＜山西省沁源县森达源煤矿煤炭资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，森达源煤业保有煤炭资源储量为６，９２８万吨，井田面积６．７２７７平方公里，煤种为焦煤、瘦煤、贫瘦煤，经过洗选后，可作炼焦用煤、炼焦配煤、动力用煤及民用煤。

森达源煤业主营业务为煤炭开采，证载生产能力为１２０万吨。２０１１年和２０１２年分别实现营业收入１０，２９５．８２万元和９，１８４．７８万元，净利润－１，０１７．４１万元和－９８２．３２万元。森达源煤业目前正处于技改阶段，尚未验收，预计于２０１４年试生产，２０１５年完全达产。

（五）相关证照情况

■

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［２００９］１０号）和山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发［２００９］１００号）的精神，由于森达源煤业尚处于技改阶段，《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》需待技改验收完成后申请办理。

（六）财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据

森达源煤业经审计的２０１１年、２０１２年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

最近两年，森达源煤业未进行利润分配。

由于目标公司的相关评估工作尚在进行之中，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

（七）目标公司的其他股东放弃优先购买权情况

根据森达源煤业２０１３年４月２日的股东会决议，“全体股东一致同意石敬仁将其持有的公司４９％股权转让给永泰能源股份有限公司，山西康伟集团有限公司放弃优先购买权。”因此，森达源煤业其他股东已放弃永泰能源拟收购森达源煤业４９％股权的优先购买权。

第六章 本次交易的预估值和交易标的未来盈利能力

一、交易标的估值分析

（一）合同约定的交易价格

根据截至本预案签署日已知的情况和资料，并对目标公司的经营业绩和价值所做的预估，经永泰能源与交易对方协商，双方签署了发行股份购买资产《附条件生效协议》。本次交易约定的作价情况为：

■

上述总价款合计为４９．５４５亿元。

根据双方已签署的协议约定，最终交易标的价值以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的预估值，交易作价将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的预估值，则不再调整。

（二）交易标的估值分析

公司披露本次发行股份购买资产并配套融资预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估。

１、预估假设

（１）假设待评估资产正常生产经营，外部环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，企业目前执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（２）假设交易标的公司在技改完成后陆续达产；

（３）目前交易标的生产经营满足持续经营假设，管理层保持现有模式管理；

（４）假设交易标的按目前保有储量为前提，产品售价和生产成本以最近三年的平均价格和平均成本为依据；

（５）本测算不考虑通货膨胀因素。

２、预估参数

（１）交易标的煤矿可采储量确定的相关数据如下：

■

（２）矿山服务年限根据下列公式计算：

■

式中：Ｔ—矿山服务年限；Ｑ—可采储量；Ａ—矿山生产能力；Ｋ—储量备用系数。

本次预估参数Ｋ按保守预估选取为１．５，计算的矿山服务年限为：

■

（３）吨煤销售平均价格和生产成本按交易标的前三年平均售价和平均成本测算；

（４）折现率按１０％预估。

３、预估结果

根据上述预估假设和预估参数，交易目标公司股东权益预估价值为：

■

交易标的预估价值约为５１．０７亿元，根据与交易对方的协商，交易价格折让后，确定为４９．５４５亿元。

二、交易标的未来盈利能力分析

鉴于本次交易所涉及资产的盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，永泰能源将另行召开董事会审议与本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的事项，编制和公告发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书，并提交永泰能源股东大会审议。

本次交易目标公司具有良好的盈利能力，焦煤及其配煤保有储量共计３６，３１２万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为４５０万吨／年，公司原拥有其权益生产规模为２０８．０８万吨／年。本次交易完成后，公司对目标公司的控制力将进一步增强，管理更加直接，并通过进一步提高煤炭综合采掘率，降低吨煤成本，进一步增厚公司业绩。

未来几年，随着永泰能源对其旗下的煤炭企业的整合，本次交易标的公司也将发挥其协同效应，提高竞争能力，进一步释放产能和盈利空间，降低经营风险。

第七章 本次交易对公司的影响

一、本次交易对公司的影响

（一）本次交易完成后对公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，公司直接或间接持有华瀛集广５１％股权、华瀛柏沟５１％股权、银源新安发５１％股权、银源华强５１％股权、银源兴庆５１％股权、森达源煤业５１％股权（公司直接持有康伟集团６５％股权，康伟集团直接持有森达源煤业５１％股权），已分别将上述公司纳入合并报表范围，本次交易不会对公司的业务范围产生影响。

本次交易完成后，华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强和银源兴庆将成为公司的全资子公司。同时公司直接持有森达源煤业４９％股权，并通过子公司康伟集团间接持有其５１％股权。通过本次交易，永泰能源利用自身上市公司的资本平台优势，继续大幅增加所拥有的焦煤权益产能，提升了下属公司的管理、人员配置效率，提升了上市公司未来的盈利能力。

本次发行完成后永泰能源控制的煤矿企业资源储量及产能情况

（单位：万吨、％）

■

本次发行完成后，永泰能源拥有稀缺煤种焦煤的权益产能增加２１６万吨。按２０１２年度永泰能源采选业吨煤营业收入６３６．２５元计算，本次发行完成后权益产能２１６万吨如果全部释放，预计未来上市公司会增加归属于上市公司所有者的营业收入１３７，４３０万元。

（二）本次交易完成后对公司的财务状况的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。

二、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为王广西、郭天舒夫妇。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。

三、本次交易对关联交易的影响

本次发行股份购买资产的交易双方为独立法人和非关联自然人，其中本公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人，本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产不构成关联交易。交易完成后，公司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。

本次配套融资为向永泰能源控股股东永泰控股发行股份募集资金，构成关联交易。

根据独立董事发表的独立意见，本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币”的构成重大资产重组。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计的归属于母公司所有者权益额为８６６，３９６．１９万元。本次交易金额预估为４９５，４５０万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益额的比例为５７．１９％，构成重大资产重组。

第八章 本次交易的相关风险

一、本次交易可能取消的风险

永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能

企业名称	持股比例	所从事的主要业务
灵石县中新煤化有限责任公司	５１％	洗精煤

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
山西灵石银源新安发煤业有限公司	董事长	２００７年至今	２．４５％股权

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
山西灵石银源华强煤业有限公司	监事	２０１１－２０１４	２６％股权

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
山西灵石银源华强煤业有限公司	执行董事	２０１１－２０１４	２３％股权

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
山西灵石银源兴庆煤业有限公司	监事会主席	２０１２年至今	２９．４％股权

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
无	无	无	无

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
无	无	无	无

企业名称	职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
山西沁源康伟森达源煤业有限公司	副董事长	２０１０年至今	４９％股权

企业名称	持股比例	所从事的主要业务
山西国惠光电科技有限公司	６７％	红外探测

主要财务数据	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	４，７７１，２５２．６３	１，７１８，２３９．８６	６５３，１８１．７３
负债总额	３，２３７，８６６．７０	１，２９１，１５６．７４	５０５，７２６．５０
所有者权益	１，５３３，３８５．９３	４２７，０８３．１２	１４７，４５５．２３
	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	８３１，３１０．６４	２３２，７４１．０５	３２１，９８０．３１
利润总额	１３１，６０１．５６	３８，２０５．１３	１６，４５０．２６
净利润	７９，４０２．１２	１９，５９１．１１	７，２５４．７３

煤炭开采和洗选	永泰能源股份有限公司
成品油批发	鲁润石化股份有限公司
南京永泰石油化工有限公司
房地产	永泰城建集团有限公司
江苏国信建设有限公司
	金融	深圳市永泰融资租赁有限公司
投资咨询	北京海融宏信投资管理有限公司

交易对方	标的公司及股权比例	预估作价 ／ 配套融资	交易方式
天星能源	华瀛集广４９％股权	３．４１亿元	发行股份购买资产
	华瀛柏沟４９％股权	４．６１亿元	发行股份购买资产
燕发旺	银源新安发４６．５５％股权	８．３４亿元	发行股份购买资产
茹灵龙	银源新安发２．４５％股权		发行股份购买资产
闫守礼	银源华强２６％股权	１２．００亿元	发行股份购买资产
吴靖宇	银源华强２３％股权		发行股份购买资产
马百明	银源兴庆２４．４％股权	１２．５７亿元	发行股份购买资产
马瑞乙	银源兴庆９．８％股权		发行股份购买资产
马海军	银源兴庆９．８％股权		发行股份购买资产
石敬仁	森达源煤业４９％股权	８．６１５亿元	发行股份购买资产
小计	－－	４９．５４５亿元	－－
永泰控股		１０．００亿元	现金认购（配套融资）
合计	－－	５９．５４５亿元	－－

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	华瀛山西能源投资有限公司	１，０２０	５１
２	山西天星能源产业集团有限公司	９８０	４９
	合计	２，０００	１００

证照	证号	有效期
营业执照	１４００００１０５９６２８０４	１９９９年１月５日至２０１３年１月２５日
采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４７	２０１２年１０月９日至２０２８年１０月９日
安全生产许可证	（晋）ＭＫ安许证字［２０１３］Ｘ１０２	２０１３年３月５日至２０１６年３月５日

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	６３，８３９．３５	３１，８３６．０２
总负债	５５，３４７．０２	２５，１９９．１１
所有者权益	８，４９２．３３	６，６３６．９１
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１４，１２１．８０	１０，７０６．３０
利润总额	３，６０８．７０	３，６３２．２２
净利润	２，８２５．８３	２，７６３．３６

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	华瀛山西能源投资有限公司	１，０２０	５１
２	山西天星能源产业集团有限公司	９８０	４９
	合计	２，０００	１００

证照	证号	有效期
营业执照	１４００００１０５９６１０１６	２０００年７月１２日至２０１３年５月１日
采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４８	２０１２年１０月８日至２０２８年１０月８日

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	９９，１９５．２５	３１，１１５．６６
总负债	９５，４２１．４１	２９，１９５．１７
所有者权益	３，７７３．８４	１，９２０．４８
归属于母公司所有者权益	３，７７３．８４	１，９２０．４８
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	１４，３６５．７１	１６３．６３
利润总额	２，５８２．２０	－１２４．１３
净利润	１，８２７．０３	－１２１．３５
归属于母公司所有者的净利润	１，８２７．０３	－１２１．３５

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	燕生旺	１，３２６	５１
２	茹灵龙	１，２７４	４９
	合计	２，６００	１００

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	灵石银源煤焦开发有限公司	７，６５０．００	５１．００
２	燕发旺	６，９８２．５０	４６．５５
３	茹灵龙	３６７．５０	２．４５
	合计	１５，０００．００	１００．００

证照	证号	有效期
营业执照	１４００００１０５９６２７４９	２０００年５月２６日至２０１５年１１月１６日
采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９５７	２０１２年１０月８日至２０１６年１０月８日
安全生产许可证	（晋）ＭＫ安许证字［２０１２］Ｘ０４０Ｙ２Ｂ２	２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１６日
煤炭生产许可证	２０１４２４３３１９３４	２０１１年６月２７日至２０３９年１２月３１日

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	４６，２００．０４	４０，２７２．６１
总负债	１９，９５５．３９	１４，９４７．６４
所有者权益	２６，２４４．６４	２５，３２４．９７
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２１，３７８．２１	２０，３８５．８８
利润总额	５３５．５０	６，５５６．６０
净利润	３２０．２４	４，９４８．３３

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	灵石县银源煤焦开发有限公司	７，６５０	５１
２	闫守礼	３，９００	２６
３	吴靖宇	３，４５０	２３
	合计	１５，０００	１００

证照	证号	有效期
营业执照	１４００００１１５９６４１１４	２０１０年１月２１日至２０１５年１１月１６日
采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４１	２０１２年１０月９日至２０３２年１０月９日
安全生产许可证	（晋）ＭＫ安许证字［２０１２］Ｘ０４２Ｙ２Ｂ１	２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１６日
煤炭生产许可证	２０１４２４３３１９５７	２０１２年８月２７日至２０５５年８月３１日

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	４２，８９４．２２	３７，２２５．３０
总负债	１２，９３７．４９	１２，７４７．５１
所有者权益	２９，９５６．７３	２４，４７７．７９
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２１，３３５．２７	２５，８００．８３
利润总额	６，０８７．４２	１１，４２４．３４
净利润	４，５３９．６８	８，６５４．９２

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	马百明	１，６００	８０
２	马海军	２００	１０
３	马瑞乙	２００	１０
	合计	２，０００	１００

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	灵石银源煤焦开发有限公司	１８，３６０．００	５１．００
２	马百明	１０，５８４．００	２９．４０
３	马海军	３，５２８．００	９．８０
４	马瑞乙	３，５２８．００	９．８０
	合计	３６，０００．００	１００．００

证照	证号	有效期
营业执照	１４００００１０５９６３８０３	２００４年８月３日至２０１３年６月１７日
采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４３	２０１２年１１月２２日至２０３２年１１月２２日

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	９４，２０８．３２	５１，３６９．３５
总负债	４９，４５４．４１	２，９１３．４８
所有者权益	４４，７５３．９２	４８，４５５．８８
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２２，５０６．０１	３１，６２６．１５
利润总额	－４，１８４．３０	６，６８６．３６
净利润	－３，８８６．０３	４，０８０．６８

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（％）
１	山西康伟集团有限公司	５１０	５１
２	石敬仁	４９０	４９
	合计	１，０００	１００

证照	证号	有效期
营业执照	１４００００１１５９２４３２０	２０１１年６月２９日至２０１３年１２月３１日
采矿许可证	Ｃ１４００００２００９１２１２２００４８０９５	２０１２年１１月１２日至２０３３年１１月１２日

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	１６６，０１８．３７	１３０，４８０．５５
总负债	４８，４６６．０９	１２，５３８．５５
所有者权益	１１７，５５２．２８	１１７，９４２．００
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	９，１８４．７８	１０，２９５．８２
利润总额	６４．０６	－１，２９８．１６
净利润	－９８２．３２	－１，０１７．４１

交易对方	交易标的	预估作价
天星能源	华瀛集广４９％股权	３．４１亿元
	华瀛柏沟４９％股权	４．６１亿元
燕发旺	银源新安发４６．５５％股权	８．３４亿元
茹灵龙	银源新安发2.45%股权
闫守礼	银源华强２６％股权	１２．００亿元
吴靖宇	银源华强23%股权
马百明	银源兴庆２４．４％股权	１２．５７亿元
马瑞乙	银源兴庆9.8%股权
马海军	银源兴庆9.8%股权
石敬仁	森达源煤业４９％股权	８．６１５亿元
合计	－－	４９．５４５亿元

煤矿名称	保有储量（万吨）	可采比率	可采储量（万吨）
华瀛集广	３，０４８	５０％	１，５２４
华瀛柏沟	４，３９８	５０％	２，１９９
银源新安发	３，９５９	５０％	１，９８０
银源华强	６，６６１	５０％	３，３３１
银源兴庆	１１，３１７．５０	５０％	５，６５８．７５
森达源煤业	６，９２８	５０％	３，４６４

煤矿名称	可采储量（万吨）	生产能力（万吨／年）	服务年限（年）
华瀛集广	１，５２４	６０	１６
华瀛柏沟	２，１９９	６０	２４
银源新安发	１，９８０	６０	２２
银源华强	３，３３１	６０	３７
银源兴庆	５，６５８．７５	９０	４１
森达源煤业	３，４６４	１２０	１９

	账面净资产额（万元）	采矿权估值 （万元）	含采矿权整体预估价值（万元）	增值率（％）	交易标的 预估（万元）	交易作价 （万元）
华瀛集广	８，４９２．３３	８０，０００	６９，７００	７２０．７４	３４，２００	３４，１００
华瀛柏沟	３，７７３．８４	１２５，０００	９４，２００	２，３９６．１３	４６，２００	４６，１００
银源新安发	２６，２４４．６４	１６０，０００	１７０，４００	５４９．２８	８３，５００	８３，４００
银源华强	２９，９５６．７３	２３０，０００	２４９，０００	７３１．２０	１２２，０００	１２０，０００
银源兴庆	４４，７５３．９２	２７０，０００	２８７，０００	５４１．２８	１２６，３００	１２５，７００
森达源煤业	１１７，５５２．２８	２０２，０００	２０１，０００	７０．９９	９８，５００	８６，１５０
合计	２３０，７７３．７４	１，０６７，０００	１，０７１，３００	３６４．２２	５１０，７００	４９５，４５０

地区／煤矿	年产能	煤种	保有储量	控股比例	权益年产能
华赢荡荡岭	６０	焦煤	２，５４３．００	１００	６０．００
华赢冯家坛	４５	焦煤	１，６２２．００	１００	４５．００
华赢金泰源	９０	焦煤	７，５８７．００	９０	８１．００
华赢孙义	６０	焦煤	３，２３８．００	１００	６０．００
华赢集广	６０	焦煤	３，０４８．００	１００	６０．００
华赢柏沟	６０	焦煤	４，３９８．００	１００	６０．００
银源安苑	６０	焦煤	２，９８７．００	１００	６０．００
银源新生	６０	焦煤	３，２１７．００	１００	６０．００
银源新安发	６０	焦煤	３，９５９．００	１００	６０．００
银源华强	６０	焦煤	６，６６１．００	１００	６０．００
银源兴庆	９０	肥煤	１１，３１７．５０	９５	８５．５０
康伟孟子峪	６０	焦煤	２，１４４．００	６５	３９．００
康伟南山	９０	焦煤	８，００４．００	６５	５８．５０
森达源煤业	１２０	焦煤	６，９２８．００	８２．１５	９８．５８
山西－合计	９７５	－－	６７，６５３．５０	－－	８８７．５８
双安矿	１２０	焦煤	４，４５６．００	１００	１２０．００
新疆－合计	１２０	－－	４，４５６．００	－－	１２０．００
亿华矿业	６００	优质动力煤	１１４，４５３	７０	４２０
陕西－合计	６００	－－	１１４，４５３	－－	４２０
合计	１，６９５	－－	１８６，５６２．５０	－－	１，４２７．５８